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证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2025-073
广西博世科环保科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 12
日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过《关于调整组织架构及修订<公
司章程>的议案》，本议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议。现将有
关情况公告如下：
根据现行《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情
况，相应调整组织架构，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《广西博世科
环保科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时为完
善法人治理结构与内部控制建设，相应修订《广西博世科环保科技股份有限公司
章程》相关条款。具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
法》”）和其他有关规定，制订本章程。
和其他有关规定，制订本章程。
第八条 经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
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序号 修订前 修订后
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的
公司的副经理、董事会秘书、财务总监。 经理、副经理、董事会秘书、财务总监。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
价额。
每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股面值人民币 1.00 元。 值，每股面值人民币 1.00 元。
第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持
第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所
有的原广西博世科环保科技有限公司的股权所对
持有的原广西博世科环保科技有限公司的股权
应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本
在公司设立时全部缴足。公司设立时发行的股份
册资本在公司设立时全部缴足。各发起人及其
总数为 45,000,000 股，各发起人及其认购的股份
认购的股份数如下：
数如下：
第十九条 公司股份总数为 533,880,389 股，公 第十九条 公司已发行的股份总数为 533,880,389
他种类股票。 无其他种类股票。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 企业）不以赠与、垫资、担保借款等形式，为他
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，
任何资助。 经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
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或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
可以采用下列方式新增资本： 采用下列方式新增资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
准的其他方式。 的其他方式。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权
押权的标的。 的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
不得转让。
有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
离职信息。
因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员
公司向深圳证券交易所申报董事、监事和高级
直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述
管理人员离职信息之日起，离职人员所持股份
规定。
将予以锁定。
自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，
离职人员增持本公司股份也将予以锁定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申
报离职后的十八个月或十二个月期满，且解除
限售的条件满足，上述人员可委托公司向深圳
证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公
司申请解除锁定。
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第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
东，享有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
议决议、财务会计报告；
证；
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
供。 实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
未产生实质影响的除外。
定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
日内，请求人民法院撤销。
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
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权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
事会向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
民法院提起诉讼。
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
名义直接向人民法院提起诉讼。
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
向人民法院提起诉讼。
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
股本；
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司
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控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用非公允性
关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重
大信息谋取利益，不得以任何方式泄漏有关公
司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为。
控股股东及实际控制人应当保证公司资产完
整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投
资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或
为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近
或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任
经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业
务的公司或企业的高级管理人员。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
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资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有
权和生产经营稳定。
第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使 第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会
下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司新增或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
损方案； 公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 程规定应当由股东会决定的其他事项。
事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 议。
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（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会
会审议通过： 审议通过：
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东
东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一 会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计
会计年度结束后的 6 个月内举行。 年度结束后的 6 个月内举行。
个月以内召开临时股东会： 月以内召开临时股东会：
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
股东请求时； 表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
第四十八条 本公司召开股东会的地点为公司住
第四十五条 本公司召开股东会的地点为公司
所地或股东会通知确定的地点。
住所地或股东会通知确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络或证券监管机构认可或要求的
方式为股东参加股东会提供便利。
其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同
过上述方式参加股东会的，视为出席。
时采用电子通信方式召开。
第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 股东会。经全体独立董事会过半数同意，独立董
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
时股东会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份（含表
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 提案。
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢
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面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
证件、股东授权委托书。
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容：
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权；
别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
（四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
东的，应加盖法人单位印章。
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
方。 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 者召集会议的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东会。
第六十六条 股东会召开时，公司全体董事、监 第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席
级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
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半数以上董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 举的一名审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
限为十年。
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别 第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决
决议。 议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 所持表决权的过半数通过。
过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 所持表决权的 2/3 以上通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
通过。 的股东。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （一）董事会的工作报告；
方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
支付方法； （三）董事会会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（五）公司年度报告； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过：
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经
资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
审计总资产 30%的；
资产 30%的；
第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股份
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
份享有一票表决权。 ……
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东
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会会议的股东。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任 股东会表决。
的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规 董事提名的方式和程序为：
定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的
后，由董事会以提案方式提请股东会选举决定； 人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提
由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候 出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由
选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以 董事会以提案方式提请股东会选举决定；
（二）持有或合并持有公司发行在外百分之三 上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董
以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提 事的候选人，但提名的人数和条件必须符合法律
出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表 和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会
担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须 应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；
符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人 （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法
数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候 规和证券监管机构的相关规定执行。股东会选举
选人提交股东会审议； 两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、
法规和证券监管机构的相关规定执行。
第八十三条 股东会审议提案时，不会对提案进 第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行
提案，不能在本次股东会上进行表决。 能在本次股东会上进行表决。
第九十九条 公司党委领导班子成员一般为 5 至 9
第九十六条 公司党委领导班子成员一般为 5 人，设党委书记 1 名，党委副书记 1 名或者 2 名，
者 2 名，其他党委委员若干名。 担任，党员经理一般担任党委副书记，党委配备
专责主抓企业党建工作的专职副书记。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣布缓刑的，自缓刑考验期
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 满之日起未逾 2 年；
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 起未逾 3 年；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 民法院列为失信被执行人；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司
他内容。 董事、高级管理人员，期限尚未届满；
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以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会 （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他
召开日截止起算。 内容。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董 以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召
事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情 开日截止起算。
形向董事会报告。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事
董事候选人存在本条第一款第（七）项至第（十 候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向
一）项所列情形之一的，公司不得将其作为董 董事会报告。
事候选人提交股东会或者董事会表决。 董事候选人存在本条第一款第（七）项至第（十
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 一）项所列情形之一的，公司不得将其作为董事
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 候选人提交股东会或者董事会表决。
形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关 公司解除其职务，停止其履职。
董事履行职责，并建议股东会予以撤换。 在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当
自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事
履行职责，并建议股东会予以撤换。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年， 第一百零三条 董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满可连选连任。 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 任期届满可连选连任。
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
事职务。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 计不得超过公司董事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程，对公司负有下列忠实义务： 章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
入，不得侵占公司的财产； 正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
意，与本公司订立合同或者进行交易； 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
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（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（八）不得擅自披露公司秘密； 的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（十）法律、行政法规、部门规章、监管机构 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
的规定及本章程规定的其他忠实义务。 类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、监管机构的
规定及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和 章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出
第一百零七条 董事可以在任期届满以前辞任。董
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
董事会将在 2 日内披露有关情况。
职报告之日辞任生效，公司拟将在 2 日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事成员低于法定最低
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
定，履行董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
履行董事职务。
董事会时生效。
第一百零八条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应 追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。 在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第一百零九条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
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行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
造成损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法
执行。
第一百零九条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，其中独
立董事 3 名，设董事长 1 名，副董事长 1 名。
独立董事成员中至少包括一名会计专业人士。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会和战略委员会等四个专门工作机
构，其职责与组成如下：
（一）审计委员会主要负责公司与外部审计的
沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、
公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司
正在运作的重大投资项目等进行风险分析。
审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员
的董事组成，委员会成员应为单数，并不得少
于三人，其中独立董事应当过半数,并且由独立
董事中会计专业人士担任召集人。 第一百一十二条 公司设董事会，董事会由 9 名董
（二）薪酬与考核委员会主要负责对董事与高 事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名，副
见和建议。 专业人士。董事长和副董事长由董事会以全体董
薪酬与考核委员会成员由董事组成，委员会成 事的过半数选举产生。
员应为单数，并不得少于三人，其中独立董事
应当过半数，并且由独立董事担任召集人。
（三）提名委员会主要职责是对公司董事（包
括独立董事）、经理及其他高级管理人员的人
选的选择向董事会提出意见和建议。
提名委员会成员由董事组成，独立董事应当过
半数，并且由独立董事担任召集人。
（四）战略委员会主要负责对公司中长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审
查年度预算方案并提出建议；检查预算目标执
行情况。
战略委员会成员由董事组成，其中至少包括一
名独立董事。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 名，设副董
事长 1 名，董事长和副董事长由董事会以全体
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董事的过半数选举产生。
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，公
第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或
司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
以上董事共同推举一名董事履行职务。
履行职务。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
审议。
会审议。
第一百二十六条 董事会召开会议和表决采用现
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：举手 场、电子通信或者现场与电子通信相结合的方式。
表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 下，可以用通讯方式（包括但不限于电话、传真、
提下，可以用专人送达、特快专递或传真方式 视频、电邮等方式）进行并作出决议，并由与会
进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事签字。董事会决议表决方式为：举手表决或
董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程 书面表决。
第一百二十一条规定的事先通知的时限，但应 董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第
传真的方式送达到每一位董事，并且每位董事 决议的书面议案以专人送达、特快专递或传真的
应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签 方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署
署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式 送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方
表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字 式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董
同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定 事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数
人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该 如果已经达到作出决议的法定人数，并已经以前
议案即成为公司有效的董事会决议。 款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效
的董事会决议。
第六章 董事会
第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
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（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督， 保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取 的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事
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专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。
在任监事出现本章程第九十九条规定的情形，
公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，
立即停止有关监事履行职责，并建议股东会予
以撤换。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
最近两年内担任过公司董事或者高级管理人员
的监事人数不得超过公司监事总数二分之一。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事
任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百四十四条 监事应当对公司定期报告签
署书面确认意见，保证公司披露的信息真实、
准确、完整。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
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赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 董事会
第四节 董事会专门委员会”
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，其中，职工代表监事 1 名，股东
代表监事 2 名。监事会设主席 1 名，可以设副
主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
第一百三十八条 审计委员会成员为 3 名，为不在
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监
事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
半数同意后，提交董事会审议：
罢免的建议；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
息、内部控制评价报告；
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行
计师事务所；
《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
集和主持股东会；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
（六）向股东会提出提案；
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
对董事、高级管理人员提起诉讼；
程规定的其他事项。
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）本章程规定的其他职权。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次 第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次
时会议通知方式和时限参照董事会临时会议执 必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
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行。 有三分之二以上成员出席方可举行。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案保存期限为十年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百四十一条 公司董事会设置薪酬与考核委
员会、提名委员会和战略委员会等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
（一）薪酬与考核委员会主要职责是对董事与高
级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见
和建议。
薪酬与考核委员会成员由董事组成，委员会成员
应为单数，并不得少于三人，其中独立董事应当
过半数，并且由独立董事担任召集人。
（二）提名委员会主要职责是对公司董事（包括
独立董事）、高级管理人员的人选的选择向董事
会提出意见和建议。
提名委员会成员由董事组成，独立董事应当过半
数，并且由独立董事担任召集人。
（三）战略委员会主要职责是对公司中长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审查
年度预算方案并提出建议；检查预算目标执行情
况。
战略委员会成员由董事组成，其中至少包括一名
独立董事。
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第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由， 并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披
露。
第一百二十九条 公司设经理 1 名，由董事会聘
第一百四十四条 公司设经理 1 名，由董事会聘任
任或解聘。
或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或者解
公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为
聘。
公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第九十九条关于不得担
第一百四十五条 本章程不得担任董事的情形、离
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第九十九条规定
在任高级管理人员出现本章程第一百零二条规定
的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生
的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之
日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召
召开董事会予以解聘。
开董事会予以解聘。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
一百零二条第（四）至（六）项关于勤勉义务
同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
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职权： 权：
（七）按公司相关管理规定聘任或者解聘相关 （七）按公司相关管理规定决定聘任或者解聘相
管理人员； 关管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日
日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所 起 4 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6
月结束之日起 2 个月内向中国证监会和深圳证 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年 和深圳证券交易所报送并披露中期报告，在每一
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
向中国证监会和深圳证券交易所报送季度财务 月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
会计报告。 送季度财务会计报告。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
以不再提取。
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当年利润弥补亏损。
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
将违反规定分配的利润退还公司。
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机
制 第一百六十二条 公司利润分配政策为：
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预 2、利润分配政策决策机制
案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，
二分之一以上独立董事表决通过。独立董事认 该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之
为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权 一以上独立董事表决通过。独立董事认为利润分
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事 配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或 或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披
者未完全采纳的具体理由。对于修改利润分配 露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具
政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和 体理由。对于修改利润分配政策的，董事会还应
说明原因。 在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分 公司审计委员会应当对董事会制订和修改的利润
配政策进行审议，并且全体监事过半数表决通 分配政策进行审议，并且全体审计委员会成员过
过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的 半数表决通过。
监事），则应经外部监事表决通过，并发表意
见。
第一百六十二条 公司利润分配政策为： 第一百六十二条 公司利润分配政策为：
（二）公司利润分配政策 （二）公司利润分配政策
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之
一： 一：
别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意 是公众投资者）、独立董事的意见，在上述利润
见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或 分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计
调整股东回报计划。 划。
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内
行内部审计监督。
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人
经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内
员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审
计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告
工作。
第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务
行监督检查。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
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第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
任会计师事务所。 计师事务所。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，
邮件）、短信等方式进行。
第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、
司承继。 承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分
割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
人，并于 30 日内在指定媒体上或者国家企业信用
债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司减少注册资本时，将编制资
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必 产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上或者
日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
司清偿债务或者提供相应的担保。 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
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少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（三）因公司合并或者分立需要解散；
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
撤销；
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
可以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
的股东，可以请求人民法院解散公司。
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
配财产的，可以通过修改本章程或者股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成 日起 15 日内组成清算组进行清算。
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立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
院指定有关人员组成清算组进行清算。 东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日
日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公
内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上或者国
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
务移交给人民法院指定的破产管理人。
将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依
第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
法履行清算义务。
务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当 第二百零七条 有下列情形之一的，公司将修改章
修改章程： 程：
第二百零二条 释义 第二百一十一 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
际支配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
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企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 为同受国家控股而具有关联关系。
系。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南
南宁市行政审批局最近一次核准登记后的中文 宁市政务服务局最近一次核准登记后的中文版章
版章程为准。 程为准。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”
“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规 第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则、董事会议事规则。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容无实质变化。本次调整组
织架构并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，董事会提请股东会授
权公司经营管理层和法定代表人具体办理章程修订的相关事宜并签署相关文件，
修订后的《公司章程》以工商登记管理部门核准的内容为准。
在股东会审议本次修订《公司章程》事项期间，公司监事会仍将严格遵循相
关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定勤勉履职。在公司
内部监督机构完成调整前，监事会将配合公司做好后续交接工作。
特此公告。
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