永臻科技股份有限公司
（603381）
二〇二五年五月
目 录
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，永臻
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《上市公司股东会规则》以及《永
臻科技股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席
股东会的全体人员遵守。
（一）本次会议秘书处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务
工作。
（二）为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东会现场会
议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得
进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工
作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
（三）根据上海证券交易所的相关规定，股东会相关资料已于上海证券交易
所网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
（四）有提问或质询需求的发言股东或其代理人应先举手示意，经大会主持
人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；
不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言
登记手续，按登记的先后顺序发言，发言时间原则上不超过 3 分钟。
（五）股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发
言涉及事项应与本次股东会的相关议案有直接关系，与本次股东会议题无关、将
泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权
拒绝回答。
（六）出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
（七）本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时
间及操作程序等事项可参见本公司 2025 年 4 月 30 日于上海证券交易所网站发布
的《永臻科技股份有限公司关于召开 2024 年年度股东会的通知》。
（八）进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
（九）会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对
提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果
由大会主持人宣布。
（十）本次股东会由国浩律师（杭州）事务所律师现场见证，并出具法律意
见书。
（十一）未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、
拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
永臻科技股份有限公司董事会
一、会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：董事长汪献利先生
（三）会议时间：2025 年 5 月 20 日（星期二）14：00
（四）会议方式：现场结合通讯
（五）会议地点：江苏省常州市金坛区月湖北路 99 号公司会议室
二、会议议程
（一）参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格。主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
（二）推举监票人、计票人（股东代表两名、律师和监事各一名）。
（三）审议 2024 年年度股东会议案：
议案 1：《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》；
议案 2：《关于 2024 年度监事会工作报告的议案》；
议案 3：《关于 2024 年度独立董事述职报告的议案》；
议案 4：《关于 2024 年度利润分配预案的议案》；
议案 5：《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》；
议案 6：《关于开展铝锭套期保值业务的议案》；
议案 7：《关于确认董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》；
议案 8：《关于确认监事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》；
议案 9：《关于公司新增 2025 年对外担保额度预计的议案》。
（四）与会股东和股东代表提问和解答。
（五）大会投票表决审议。
与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，计票人、监票人统计表决结果，
并由国浩律师（杭州）事务所律师作现场见证。
（六）主持人宣布本次股东会各项议案的现场表决结果。
（七）见证律师发表法律意见。
（八）签署会议决议、会议记录等相关文件。
（九）主持人宣布会议结束。
永臻科技股份有限公司董事会
议案一：
关于 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司 2024 年度董事会工
作的实际情况，董事会拟定了 2024 年度董事会工作报告，具体内容详见附件。
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
永臻科技股份有限公司董事会
附件：
永臻科技股份有限公司
证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、
规范性文件以及公司制度的规定，认真履行股东会赋予的职责，加强董事会履职
能力建设，充分发挥独立董事作用，及时履行信息披露义务。公司全体董事均能
够认真负责、勤勉尽责，严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，有效保
障了公司全体股东的利益，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2024
年主要的工作情况报告如下：
一、2024 年度总体经营情况
管控目标，落实管理层责任，为公司全面实现年度经营目标提供了决策支持和保
障。
报告期内，公司实现营业收入 81.83 亿元，同比增长 51.80%；实现归属于上
市公司股东的净利润为 2.68 亿元，同比下降 27.71%。
二、公司董事会运作情况
（一）公司治理情况
全和完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，进一步提高公司治理水平，
促进公司规范运作。
报告期内，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《股
东会议事规则》及《公司章程》的要求召集、召开股东会。采用现场投票与网络
投票相结合的方式召开股东会，确保所有股东，特别是中小股东充分行使合法权
利。报告期内，公司共召开 1 次年度股东会、3 次临时股东会，会议的召集、召
开均符合《公司法》《公司章程》等相关规定的要求。
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事会下设战略与
ESG 委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会共四个专门委员会，
协助董事会履行决策和监督职能。报告期内，公司共召开董事会 8 次，独立董事
对公司董事会审议事项均投赞成票，不存在提出异议的情况。公司董事会的召集、
召开、议事程序符合《公司章程》《董事会议事规则》的规定，董事诚信、勤勉
地履行职责，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学，切实维护了公司股
东的利益。公司独立董事在董事会进行决策时发挥了重要的决策参考以及监督制
衡作用，对各项重大事项发表意见，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》及公司《信息披露管理制度》等有关规定，充分履行上市公司信息披露义
务，维护投资者合法权益；并做好信息披露前的保密工作，保证所有的股东有平
等的机会获知相关信息，最大程度地保护投资者的利益。
公司高度重视投资者关系的管理工作，严格遵守中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所有关法律法规，认真落实股东权益保护工作。公司注重与投资者
的沟通渠道，通过上证 E 互动平台、业绩说明会、投资者专线电话、邮箱、线
上会议、现场接待等方式，加强与投资者的交流、互动，认真听取各方对公司发
展的建议和意见，切实保护投资者利益。
（二）会议召开、召集情况
事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和
决策，全年共召开 8 次董事会会议。
会议届次 召开日期 审议通过的议案
第一届董事会 《关于对外投资设立全资子公司的议
第十四次会议 案》《关于修订〈独立董事工作制度〉
会议届次 召开日期 审议通过的议案
的议案》《关于公司及子公司融资及公
司为子公司提供担保的议案》《关于提
请召开公司 2024 年第一次临时股东大
会的议案》
《关于公司 2023 年度财 务报告的议
案》《关于公司 2023 年度内部控制自
我评价报告的议案》《关于发行人高级
第一届董事会 管理人员及核心员工通过专项资产管
第十五次会议 理计划参与本次战略配售相关事宜的
议案》《关于开设募集资金专用账户并
授权签署募集资金专户存储监管协议
的议案》
《关于公司 2023 年度董事会工作报告
的议案》《关于公司 2023 年度总经理
工作报告的议案》《关于 2023 年度利
润分配方案的议案》《关于公司董事、
高级管理人员 2023 年度薪酬情况及
司对会计师事务所 2023 年度履职情况
评估报告暨公司董事会审计委员会履
行监督职责情况报告>的议案》《关于
续聘天职国际会计师事务所（特殊普通
第一届董事会 合伙）为公司 2024 年度审计机构的议
第十六次会议 案》《公司董事会关于独立董事独立性
情况评估的议案》《关于制定<重大信
息内部报告制度>的议案》《关于制定<
内幕信息知情人登记管理制度>的议
案》《关于修订<永臻科技股份有限公
司章程（草案）>的议案》《关于修订<
上市后三年分红回报规划>的议案》 《关
于修订<公司上市后利润分配政策>的
议案》《关于提议召开公司 2023 年度
股东大会的议案》，听取独立董事 2023
年度述职报告
《关于调整募集资金投资项目拟投入
募集资金金额的议案》《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付
第一届董事会
第十七次会议
用部分募集资金向全资子公司提供无
息借款以实施募投项目的议案》《关于
聘任公司高级管理人员的议案》
第一届董事会 《关于变更公司股份总数、注册资本、
第十八次会议 公司类型及修订<公司章程>并办理工
会议届次 召开日期 审议通过的议案
商变更登记的议案》《关于董事会换届
选举暨提名第二届董事会非独立董事
候选人的议案》《关于董事会换届选举
暨提名第二届董事会独立董事候选人
的议案》《关于调整公司独立董事津贴
的议案》《关于提请召开 2024 年第二
次临时股东大会的议案》
《关于<2024 年半年度报告及其摘要>
的议案》《关于<2024 年半年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告>的
议案》《关于使用部分闲置自有资金进
行现金管理的议案》《关于修订<股东
大会议事规则>的议案》《关于修订<
第一届董事会 董事会议事规则>的议案》《关于制定<
第十九次会议 董事、监事和高级管理人员所持公司股
份及其变动管理制度>的议案》《关于
制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
《关于制定<委托理财管理制度>的议
案》《关于制定<独立董事专门会议议
事制度>的议案》《关于制定<年报信息
披露重大差错责任追究制度>的议案》
《关于选举公司第二届董事会董事长
第二届董事会 的议案》《关于选举公司第二届董事会
第一次会议 各专门委员会委员的议案》《关于聘任
公司高级管理人员的议案》
《关于公司<2024 年第三季度报告>的
议案》《关于为公司及董事、监事、高
级管理人员购买责任险的议案》《关于
调整 2024 年度融资综合授信额度的议
案》
《关于修订<公司章程>的议案》 《关
第二届董事会 于修订及制定公司部分治理制度的议
第二次会议 案》《关于公司董事会战略委员会更名
并修订其议事规则的议案》《关于聘任
董事会秘书及证券事务代表的议案》
《关于开展铝锭套期保值业务的议案》
《关于提请召开公司 2024 年第三次临
时股东会的议案》
董事会全体成员本着认真负责、科学谨慎的态度审议了上述各项议题，对重
大事项进行了决策，保障了公司生产经营的平稳运行，促进了公司的持续发展。
开程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人
资格、会议的表决程序以及表决结果合法有效；公司董事会严格执行了各项股东
会决议。
会议届次 召开日期 审议通过的议案
审议通过了《关于对外投资设立全资子
临时股东大会 作制度〉的议案》《关于公司及子公司
融资及公司为子公司提供担保的议案》
审议通过了《关于公司 2023 年度董事
会工作报告的议案》《关于公司 2023
年度监事会工作报告的议案》《关于
东大会 酬情况及 2024 年度薪酬方案的议案》
《关于公司监事 2023 年度薪酬情况及
天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2024 年度审计机构的议案》
审议通过了《关于变更公司股份总数、
注册资本、公司类型及修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》《关于调
整公司独立董事津贴的议案》《关于修
订<股东大会议事规则>的议案》《关于
修订<董事会议事规则>的议案》《关于
临时股东大会
于董事会换届选举暨提名第二届董事
会非独立董事候选人的议案》《关于董
事会换届选举暨提名第二届董事会独
立董事候选人的议案》《关于监事会换
届选举暨提名第二届监事会非职工代
表监事候选人的议案》
审议通过了《关于为公司及董事、监事、
临时股东会 日 于调整 2024 年度融资综合授信额度的
议案》《关于修订公司章程的议案》
（三）董事会下设专门委员会履职情况
董事会下设四个专门委员会，分别为董事会战略与 ESG 委员会、董事会审
计委员会、董事会提名委员会与董事会薪酬与考核委员会。2024 年度，董事会
下设的专门委员会会议召开情况如下：
ESG 委员会严格遵守《公司法》《公司章程》以及《董事会战略与 ESG 委员会
议事规则》等规定，履行董事会战略与 ESG 委员会相关职责，共召开 2 次会议。
董事会战略与 ESG 委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
会议届次 召开时间 审议通过的议案
第一届董事会战略与 审议通过《关于对外投资
ESG 委员会第三次会议 设立全资子公司的议案》
审议通过《关于公司董事
会战略委员会更名并修订
第二届董事会战略与
ESG 委员会第一次会议
于制定
的
议案》
遵守《公司法》《公司章程》以及《董事会专门委员会工作制度》等规定，履行
董事会审计委员会相关职责，共召开 5 次会议。
会议届次 召开时间 审议通过的议案
审议通过《关于公司 2023
年度财务报告的议案》 《关
于公司 2023 年度内部控制
第一届董事会审计委员 自我评价报告的议案》 《关
会第六次会议 于发行人高级管理人员及
核心员工通过专项资产管
理计划参与本次战略配售
相关事宜的议案》
审议通过《关于 2023 年度
利润分配方案的议案》 《关
于续聘天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）为
公司 2024 年度审计机构的
议案》《关于<公司对会计
第一届董事会审计委员 师事务所 2023 年度履职情
会第七次会议 况评估报告暨公司董事会
审计委员会履行监督职责
情况报告>的议案》《关于
公司最近一期（2024 年 1
月-2024 年 3 月）财务报告
的议案》听取内审部 2023
年度工作报告。
第一届董事会审计委员 审议通过《关于聘任财务
会第八次会议 总监的议案》
审议通过《关于<2024 年半
年度报告及其摘要>的议
案》《关于<2024 年半年度
第一届董事会审计委员
会第九次会议
情况的专项报告>的议案》
《关于制定<会计师事务
所选聘制度>的议案》
审议通过《关于公司<2024
年第三季度报告>的议案》
第二届董事会审计委员 《关于调整 2024 年度融资
会第一次会议 综合授信额度的议案》 《关
于修订<内部审计制度>的
议案》
遵守《公司法》《公司章程》以及《董事会专门委员会工作制度》等规定，履行
董事会提名委员会相关职责，共召开 3 次会议。
会议届次 召开时间 审议通过的议案
第一届董事会提名委员 审议通过《关于聘任公司
会第二次会议 高级管理人员的议案》
审议通过《关于董事会换
届选举暨提名第二届董事
会非独立董事候选人的议
第一届董事会提名委员 案》《关于董事会换届选
会第三次会议 举暨提名第二届董事会独
立董事候选人的议案》
《关
于聘任高级管理人员的议
案》
审议通过《关于聘任董事
第二届董事会提名委员
会第一次会议
议案》
核委员会严格遵守《公司法》《公司章程》以及《董事会专门委员会工作制度》
等规定，履行董事会薪酬与考核委员会相关职责，共召开 3 次会议。
会议届次 召开时间 审议通过的议案
审议通过《关于公司董事、
高级管理人员 2023 年度薪
酬情况及 2024 年度薪酬方
第一届董事会薪酬与考
核委员会第一次会议
事 2023 年 度 薪 酬 情 况 及
案》
第一届董事会薪酬与考 审议通过《关于调整公司
核委员会第二次会议 独立董事津贴的议案》
审议通过《关于为公司及
第二届董事会薪酬与考
核委员会第一次会议
员购买责任险的议案》
（四）独立董事履职情况
公司独立董事在 2024 年度严格按照有关法律法规及《公司章程》《上市公
司独立董事管理办法》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，独立履行应尽的职责。
认真审议各项议案，并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影
响，充分发挥了独立董事的职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的
合法权益发挥了应有的作用。
三、2025 年董事会工作重点
公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，根据公司实际情况及
发展战略，秉持对全体股东负责的原则，积极应对各项困难与挑战，迎难而上，
扎实做好董事会日常工作，科学高效决策公司重大事项，进一步巩固公司核心竞
争优势，全方位推动公司高质量发展。重点做好以下工作：
（一）推进完成公司 2025 年经营发展目标
董事会将持续强化公司核心治理职能，聚焦战略引领与执行监督双重定位。
建立更加清晰的发展目标和规划，细化各项工作、明确实施方法和路径，积极推
动2025年度经营考核目标达成。通过董事会各专门委员会，对公司日常经营事项
进行监督指导，依托月度经营分析会、专项督导等方式动态调整经营策略以适应
市场环境变化，持续提升核心竞争力和可持续发展能力。
（二）提升公司规范化治理水平
董事会将严格遵循监管部门要求，紧密围绕战略发展目标，对照资本市场最
新法律法规及规章制度健全内控体系，通过修订完善公司章程及配套管理制度，
构建覆盖决策、执行、监督全流程的合规治理框架。在股东会授权范围内，持续
优化治理结构，建立科学决策机制，通过完善董事会专门委员会运作规则、强化
管理层履职考核，确保公司规范、高效运作。
（三）扎实做好董事会日常工作
董事会将进一步优化信息披露工作，以投资者需求为导向建立主动披露机
制，通过定期报告、临时公告等多种方式提升公司信息的透明度。在三会管理方
面，严格遵循法定程序组织三会召开，确保决策流程合规高效，同时发挥专门委
员会专业职能，为董事会提供科学决策支持。另外，董事会将加强与管理层日常
沟通，通过定期检查督导确保战略执行到位，切实履行核心治理职责。针对董监
高团队，持续组织监管政策学习与业务培训，强化合规意识与履职能力，通过传
导监管要求完善内部风险防控体系，保障公司规范运营与健康发展。
（四）切实做好中小投资者合法权益保护工作
公司董事会将持续优化投资者回报机制，严格履行已披露的利润分配政策，
保持现金分红的连续性和稳定性，切实保障投资者利益。在信息披露方面，公司
将着力提升透明度与针对性，通过定期报告、临时公告等载体真实、准确、完整、
及时地披露对投资决策有重大影响的信息，采用通俗易懂的表述方式充分揭示风
险，并在合规范围内主动增加自愿性信息披露。同时建立未公开信息保密制度，
确保所有投资者平等获取信息。充分运用投资者互动平台、投资者热线电话、线
上线下调研等多种沟通渠道，加强与中小投资者的双向交流，构建长期信任关系，
力求维护与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的良好形象。
（五）加强战略、资本、创新产业互动
董事会将结合战略规划，依托上市公司平台，充分利用资本市场工具，重点
支持主营业务技术升级与产业链延伸，强化核心竞争力与可持续发展基础。公司
将持续深化产融结合，优化资本配置效率，通过技术创新、模式创新、管理创新
和制度创新驱动产业升级，加快前沿技术研发与新产品应用产业化进程，巩固行
业领先地位。董事会在资本运作过程中亦将严格遵循监管规则，强化风险防控，
保障投资者权益，以规范运作和持续增长实现股东价值最大化。
永臻科技股份有限公司董事会
议案二：
关于 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司 2024 年度监事会工
作的实际情况，监事会拟定了 2024 年度监事会工作报告，具体内容详见附件。
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第二届监事会第五次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
永臻科技股份有限公司监事会
附件：
永臻科技股份有限公司
事会议事规则》等有关规定和要求，依法独立履行监督职能，积极了解并持续监
督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东会和董事会决议的执行等情况，
并对公司依法运作和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，切实维
护公司及股东的合法权益，现将 2024 年度公司监事会工作报告如下：
一、2024 年度监事会会议召开情况
公司监事会 2024 年度共召开 7 次会议，会议的召集、召开程序符合《公司
法》《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议通过的议案
《关于公司 2024 年度财务报告的议案》《关
于公司 2024 年度内部控制自我评价报告的议
第一届监事会第
七次会议
过专项资产管理计划参与本次战略配售相关
事宜的议案》
《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》
《关于 2024 年度利润分配方案的议案》《关
第一届监事会第 于公司监事 2024 年度薪酬情况及 2024 年度薪
八次会议 酬方案的议案》《关于续聘天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计
机构的议案》
《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资
金金额的议案》《关于使用募集资金置换预先
第一届监事会第
九次会议
的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公
司提供无息借款以实施募投项目的议案》
第一届监事会第 《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会
十次会议 非职工代表监事候选人的议案》
《关于<2024 年半年度报告及其摘要>的议案》
第一届监事会第 《关于<2024 年半年度募集资金存放与实际使
十一次会议 用情况的专项报告>的议案》《关于使用部分
闲置自有资金进行现金管理的议案》
第二届监事会第
一次会议
会议届次 召开日期 审议通过的议案
《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》
《关
于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责
第二届董事会第
二次会议
授信额度的议案》《关于开展铝锭套期保值业
务的议案》
二、监事会 2024 年主要工作
勤勉开展工作，及时对公司的重大经营活动、资产运作、经营管理、财务状况以
及高级管理人员的职责履行等进行了合法、及时、有效的监督，忠实地维护了公
司及其股东的合法权益。重点关注事项情况如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员列席或出席公司股东会、董事会，对公司的决策程序
及董事、高级管理人员履行情况进行了严格的监督。监事会认为，公司严格按照
有关法律、法规及《公司章程》等的规定建立较完善的内控体系，公司规范运作，
决策程序合法，不存在违规经营情况；公司董事、高级管理人员能按照国家有关
法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现任何有
损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真检查和审核了公司的会计报表、财务资料及公司财务
制度的完善和执行情况，对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事会认为，公司现有的财务制度健全、财务运作合法规范；公司财
务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公允地反映了公司的经营成果
和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司本期发生的关联交易事项及相关往来款项进行了核
查，认为：公司 2024 年度的关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利
益的行为，与关联方的往来款项均基于真实交易产生，关联交易决策程序符合有
关法律、法规的规定。
（四）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及内部管理制度的建设与执行
情况进行了审查。监事会认为，公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制
体系，并能得到有效执行，不存在重大内部控制缺陷。公司《2024 年度内部控
制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）公司控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况
报告期内，监事会重点关注控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担
保事项，认为公司不存在控股股东及其他关联方违规占用或变相占用公司资金的
情况。公司对外担保均为合并报表范围内公司之间的担保，担保额度在年度预计
范围内，审议程序合法合规，担保情况符合公司经营实际和整体发展战略，担保
额度均在公司股东会批准的担保额度内，不会损害公司及股东利益。
三、2025 年监事会工作重点
（一）认真履行监督职能。监事会将按照《公司法》和《公司章程》赋予的
职能，依法列席董事会和股东会会议，及时掌握、了解公司重大决策事项，不断
提高工作质量和效果，切实履行监督职能，监督公司股东会决议在公司得到有效
落实。
（二）持续通过对公司财务的监督检查，不断加强对企业的监督检查，防范
经营风险，同时保持与内部审计和外部审计机构的沟通，进一步维护公司和股东
的利益。
（三）继续加强对公司董事和高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法
规等方面的监督，督促公司决策和经营活动更加规范、合法。
（四）加强业务学习，不断拓宽视野，提高业务水平，积极探索有效监督的
新途径，充分发挥好监事会作用，维护国家和广大股东的合法权益，保障企业健
康稳定发展。
职责，促进公司规范健康运作，努力为提升公司经济与社会效益作出应有的贡献，
切实维护公司及广大股东的利益。
永臻科技股份有限公司监事会
议案三：
关于 2024 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上
海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规
的相关规定，公司独立董事徐志翰、丛扬、王京海在 2024 年度任职期间，勤勉
尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，
以实际行动维护公司股东的合法权益。
徐志翰、丛扬、王京海分别就 2024 年度的履职情况进行了总结，具体内容
详见 2025 年 4 月 30 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永臻
科技股份有限公司 2024 年独立董事述职报告（徐志翰）》《永臻科技股份有限
公司 2024 年独立董事述职报告（丛扬）》《永臻科技股份有限公司 2024 年独立
董事述职报告（王京海）》。
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
永臻科技股份有限公司董事会
议案四：
关于 2024 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计
报 告 ， 2024 年 度 公 司 合 并 报 表 范 围 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟定 2024 年年度
利润分配方案如下：公司拟以现有总股本 237,256,326 股为基数，向全体股东以
每股派发现金红利 0.56 元人民币（含税），共计拟派发现金红利 132,863,542.56
元人民币（含税），不进行送股及资本公积金转增股本。本次现金分红实施完成
后，本年度分红金额占 2024 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的
本次利润分配涉及股东缴纳个人所得税的，由公司根据相关规定进行代扣代
缴。如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、
实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使
公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整利润分配总额。
公司董事会应在股东会审议通过后 2 个月内完成利润分配事宜。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永臻
科技股份有限公司 2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-027）
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第五次会议、第二届
监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
永臻科技股份有限公司董事会
议案五：
关于 2024 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号—年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《股票上市规则》等相关
规定和要求，公司已经编制完成 2024 年年度报告，具体内容详见附件。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永臻
科技股份有限公司 2024 年年度报告》《永臻科技股份有限公司 2024 年年度报告
摘要》。
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第五次会议、第二届
监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
永臻科技股份有限公司董事会
议案六：
关于开展铝锭套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
为了降低原材料价格波动对公司生产经营成本的影响，增强财务稳健性，公
司及子公司拟择机开展期货、期权套期保值业务。
具体内容如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司及子公司开展铝锭期货、期权套期保值业务旨在充分利用期货、期权市
场套期保值的避险机制，降低原材料价格波动风险，避免原材料出现大幅波动可
能带来的损失，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响，不以套
利、投机为目的。
（二）交易品种
公司及子公司严格控制套期保值业务的种类及规模，开展套期保值业务的交
易品种仅限与本公司生产经营所需原材料铝锭的商品期货、期权交易。
（三）交易金额
公司开展期货期权套期保值业务的交易保证金和权利金上限（包括为交易而
提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金
等）为不超过人民币 25,000 万元（含外币折算人民币汇总），预计任一交易日
持有的最高合约价值为不超过人民币 200,000 万元（含外币折算人民币汇总），
授权期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不
超过上述额度。上述额度在投资期限内可循环滚动使用。
（四）交易期限
自公司股东会审议通过之日起一年内。额度在审批有效期内可循环滚动使
用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止
时止。
（五）交易授权
鉴于上述期货套期保值业务与公司的经营密切相关，公司董事会授权期货业
务领导小组负责具体实施套期保值业务相关事宜，按照公司建立的《期货期权套
期保值管理制度》相关规定及流程开展业务。
（六）资金来源
公司及子公司在铝锭期货期权套期保值业务中投入的资金（含保证金）全部
为自有资金，不涉及募集资金。
（七）交易方式
公司及子公司开展期货期权套期保值业务，仅限与本公司生产经营所需原材
料铝锭的商品期货、期权交易；通过合法交易场所及经监管机构批准、具有衍生
品交易业务经营资质的金融机构（非关联方机构），开展境内、境外商品期货交
易所挂牌交易的与公司生产经营业务相关的铝锭期货、期权合约。本次交易类型
符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规
定。
二、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
公司及子公司开展铝锭期货期权套期保值业务，主要是为了控制并降低采购
成本和锁定利润，控制主营业务风险，不以获取投资收益为目的，但在业务开展
过程中仍存在以下风险：
期货、期权合约价格易受宏观经济、行业供需变化等多因素影响，行情波动
较大，可能产生价格及基差波动风险，造成套期保值损失。
如期货价格大幅波动，可能存在未及时补充保证金被强行平仓的风险；如交
易品种流动性降低，成交不活跃，可能造成流动性风险。
期货、期权交易业务专业性较强，在开展交易时，如操作人员未按规定程序
进行期货、期权交易操作或未能充分理解期货有关信息，可能造成操作风险。
可能会由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交
易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断或数据错误等问题而造成技术风险。
期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品
订单，造成违约风险。
（二）风控措施
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》以及《公司章程》及有关规定，制定了《期货期权套期保
值管理制度》，明确公司及子公司开展商品期货、期权交易业务的目标和原则、
组织体系和授权、业务开展要求、日常管理等相关内容。
权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的
综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。
合约价值上限确定是否提交股东会审议。日常执行中，需由不同部门申请或审核
后，提交公司管理层决策。
用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，公司及子公司将
合理调度资金用于套期保值业务。
易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理
措施，并减少损失。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司及子公司开展铝锭期货期权套期保值业务是为降低原材料价格波动对
公司经营业绩的影响而采取的避险措施。公司及子公司以合法、谨慎、安全和有
效为原则，不以套利、投机为目的，会严格控制投资风险。不存在损害公司及全
体股东利益的情形，有利于公司实现稳健的生产经营。
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业
会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等
相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计处理及核算，最终以经公司
年度审计机构审计确认的会计报表为准进行披露。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永臻
科技股份有限公司关于开展铝锭套期保值业务的公告》（公告编号：2025-025）
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
永臻科技股份有限公司董事会
议案七：
关于确认董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司董事 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬方案如下：
一、2024 年度董事薪酬情况
序号 姓名 职务 从公司获得的税前报酬总额（万元）
二、2025 年度薪酬方案
任岗位的工作情况，结合公司经营情况、行业情况、市场情况领取薪酬；不在公
司兼任其他职务的，不在公司领取薪酬；
而发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
确认董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的公告》
（公
告编号：2025-024）
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第五次会议审议，全
体董事对本议案回避表决，直接提交公司股东会审议。
永臻科技股份有限公司董事会
议案八：
关于确认监事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司监事 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬方案如下：
一、2024 年度监事薪酬情况
从公司获得的税前报酬总额
序号 姓名 职务
（万元）
二、2025 年薪酬方案
结合公司的实际经营运行情况，公司制定了 2025 年度监事的薪酬方案。具
体如下：
在公司任职的监事，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取监事津贴。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
确认董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的公告》
（公
告编号：2025-024）
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第二届监事会第五次会议审议，全
体监事对本议案回避表决，直接提交公司股东会审议。
永臻科技股份有限公司监事会
议案九：
关于公司新增 2025 年对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司战略发展及日常经营需要，公司拟申请在公司第二届董事会第三次
会议、2025年第一次股东会审议通过的担保预计额度之外，新增对全资子公司融
资、授信、履约等业务提供担保，预计新增额度不超过210,000万元，其中：公
司为资产负债率70%以上的子公司提供担保额度不超过70,000万元；为资产负债
率70%以下的子公司提供担保额度不超过140,000万元。担保方式包括但不限于信
用担保、抵押担保、质押担保等。担保期限自股东会审议通过之日起12个月内有
效，具体担保金额以日后实际签署的担保协议为准。具体情况详见下表：
单位：人民币 万元
新增后
总担保 是 是
被担保
担 保 额度占 否 否
担 方最近 担保预
方 持 截至目前 新增前的 本次新增 新增后的 上市公 关 有
保 被担保方 一期资 计有效
股 比 担保余额 担保额度 担保额度 担保额度 司最近 联 反
方 产负债 期
例 一期净 担 担
率
资产比 保 保
例
自 2025
年第一
次临时
股东会
公 永臻科技（芜
司 湖）有限公司
过之日
起 12 个
月内有
效
永臻工业科技
（包头）有限 100% 0.09% 0 80,000.00 40,000.00 120,000.00 31.80% 否 否
公司 自 2025
YONZ 年第一
TECHNOLOG 次临时
股东会
公 Y (VIETNAM) 100% 48.87% 10,291.90 50,000.00 0 50,000.00 13.25% 否 否
审议通
司 INVESTMEN
T CO., LTD. 过之日
永臻科技（滁 起 12 个
州）有限公司
效
其他资产负债
率低于 70%的 100% 0 0 20,000.00 20,000.00 5.30% 否 否
下
下属公司
注：公司对外担保余额中美元按2025年4月25日中国人民银行官网公布的相关人民
币汇率中间价折算。
上述担保额度为公司第二届董事会第三次会议、2025年第一次股东会审议通
过的担保预计额度之外，新增对全资子公司融资、授信、履约等业务提供的担保，
实际发生的担保金额以被担保方与银行等机构的实际借款金额为准。担保方式包
括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。为了不影响上述公司日常经营，
在不超过本次担保预计额度的前提下，公司可在授权期限内针对合并报表范围内
子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）的实际业务发展需要，
在2025年度预计担保额度内互相调剂使用。调剂发生时资产负债率未超过70%的
子公司可以从其他子公司担保额度中调剂使用，但资产负债率为70%以上的子公
司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，具体担
保金额以实际发生额为准。
为提高决策效率，在股东会批准上述担保计划的前提下，授权公司董事长或
公司管理层在上述计划担保额度内确定具体担保事项以及额度调剂事宜，并签署
与担保相关的协议等必要文件。
超过本次授权担保范围之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东会审
议批准。
上述担保计划及股东会的授权有效期为自该事项经 2025 年第一次临时股东
会审议通过之日起 12 个月内有效。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永臻
科技股份有限公司关于公司新增 2025 年度对外担保额度预计的公告》（公告编
号：2025-026）
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第五次会议、第二届
监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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