大连华锐重工集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称公
司）股东会的组织和行为，完善公司的法人治理结构，提高工作效
率，保证公司股东会会议的顺利进行及会议程序、决议内容有效、
合法，特制定本规则。
第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
《公司法》）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上
市公司股东会规则》等法律法规和《公司章程》，并结合本公司实
际情况制定。
第三条 公司股东会及其参会者除遵守《公司法》
、《证券法》及
相关法律、法规、规范性文件和公司章程外，亦应遵守本规则的规定。
第二章 股东会的职权
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（九）审议批准公司章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
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期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第三章 股东会的召集
第一节 一般规定
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
临时股东会不定期召开。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内
召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者公司章程规
定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与合规管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情
形。
本条第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第七条 公司召开股东会的地点为：公司所在地。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用
电子通信方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者
公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
提供便利。公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权
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益保护的若干规定》及其他相关法律法规要求，提供网络方式为股
东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第八条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规
则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九条 董事会应当在本规则第五条、第六条规定的期限内按
时召集股东会。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第十条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
计算召开股东会的通知的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括公告日。
第十二条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
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（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第十三条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2
个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
股权登记日股票交易结束后的在册股东为有权出席股东会的
股东。
第十四条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或者解释。
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
第十五条 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：
上午 9：15，结束时间为现场股东会结束当日下午 3:00；通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开日的
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第二节 临时股东会的召集程序
第十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应
当说明理由并公告。
第十七条 审计与合规管理委员会向董事会提议召开临时股
东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审
计与合规管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责, 审计与合规管理委员会可以自行召集和主持。
第十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请
求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后
向审计与合规管理委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向
审计与合规管理委员会提出请求。
审计与合规管理委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求
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关股东的同意。
审计与合规管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视
为审计与合规管理委员会不召集和主持股东会,连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十九条 审计与合规管理委员会或者股东决定自行召集股东
会的,应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。
审计与合规管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
发布股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
第二十条 对于审计与合规管理委员会或者股东自行召集的
股东会,董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以
外的其他用途。
第二十一条 审计与合规管理委员会或者股东自行召集的股
东会,会议所必需的费用由公司承担。
第四章 出席股东会会议的人员资格及会议签到
第二十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。除出席会议的股东（或者代理人）、董事、
董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，
公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，
均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
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者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第二十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二
十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书由委托人授权他人签署的，其授权文件应当经过公证，经公
证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十七条 欲出席股东会的股东，应当按通知要求的时间和
地点进行登记，出示前述规定凭证的原件，并提交委托书原件、身
份证和持股凭证复印件；
异地股东可用信函或者传真方式登记，信函或者传真应包含上
述内容的文件资料。
第二十八条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情
况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或者代理人的身份证存在伪造、过期、涂改、身份
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证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》
规定的；
（二）委托人或者出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨
认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明
显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提
交的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或者盖章的；
（六）委托人或者代理人提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规和《公司章程》相关规定的。
第二十九条 因委托人授权不明或者其代理人提交的证明委
托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章
程》规定，致使其或者其代理人出席本次会议资格被认定无效的，
由委托人或者其代理人承担相应的法律后果。
第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。
第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或
者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第三十二条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主
持人许可。
第五章 股东会提案
第三十三条 股东会提案应当符合下列条件：
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（一）内容属于股东会职权范围，并且符合法律、行政法规和
公司章程的有关规定；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或者送达董事会。
第三十四条 公司召开股东会，董事会、审计与合规管理委员
会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提
出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合第三十三条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第三十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，
应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或者计价方
法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规
定需进行资产评估、审计或者出具独立财务顾问报告的，董事会应
当在股东会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或
者独立财务顾问报告。
第三十六条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召
开股东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及
对公司未来的影响。
第三十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准
的事项，应当作为专项提案提出。
第三十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配
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方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积
转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会
在公告股份派送或者资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的
每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第三十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股
东会表决通过。董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案
时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事
务所有权向股东会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时
聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原
因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或者派人出席股东会，
向股东会说明公司有无不当。
第六章 股东会的议事程序
第四十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第四十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计与合规管理委员会自行召集的股东会，由审计与合规管理
委员会召集人主持。审计与合规管理委员会召集人不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数的审计与合规管理委员会成员共同推举
的一名审计与合规管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十二条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列
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情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：
（一）董事未到场时；
（二）有其他重大事由时。
第四十三条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东会
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第四十四条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提
案顺序逐项进行。股东会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第四十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保
留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告的，公司董事会应
当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经
营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影
响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
第四十七条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应
当亲自或者指定与会董事、高级管理人员或者其他有关人员对股东
的质询和建议作出解释和说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者
说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第四十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
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应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告，召集人有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会。
第四十九条 股东或者股东代理人可以要求在股东会上发言。
股东或者股东代理人在股东会上发言应当遵守股东会纪律。
第七章 股东会表决与股东会决议
第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委
托提供便利，公司应当予以配合。征集人应当依规披露征集公告和
相关征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息，并按规
定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司
股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持
股份。征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求
股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
除法定条件外，公司不得对征集行为设置最低持股比例等不适
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当障碍而损害股东的合法权益。公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者中国证监会的有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第五十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第五十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第五十四条 公司股东会实施网络投票的，应当按照中国证
监会和中国证券登记结算有限公司、证券交易所的有关规定办理。
第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司不得与董事、首席执行官（CEO）和其他高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
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责的合同。
第五十六条 股东会采取记名方式投票表决。
除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对
提案进行搁置或者不予表决。
第五十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第六十一条 会议主持人如果对提交的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即点票。
第六十二条 根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之
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前被主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的
股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第六十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第六十四条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事
候选人逐个进行表决。选举董事提案获得通过的，新任董事在会议
结束之后立即就任。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事的提名方
式和程序如下：
司发起人提出候选人名单，经全体发起人选举产生；董事会换届，
下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提出，并以提案方式
提交股东会表决；
份总数的 1%以上的股东，有权提出新的董事候选人的提案；
更换。
提名人应向股东会召集人提供董事候选人详细资料，如股东会
召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名
人的提名。如股东会召集人发现董事候选人不符合法定或者公司章
程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。提名人在提名董
事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资
格，并保证当选后履行法定和公司章程规定的职责。
第六十五条 股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
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事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会表决实行累积投票制应执行以下规则：
票的候选人数不能超过股东会应当选董事人数，累积投出的票数不
得超过其所享有的总票数。
位股东拥有的表决票数等于该股东所持股份数乘以应当选独立董
事人数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事
时，每位股东拥有的表决票数等于该股东所持股份数乘以应当选非
独立董事人数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会应当选董事人数，
应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东会补选。如两名以上董事候选人的得票相同，但由
于应当选名额的限制只能有部分人士可以当选的，对该等得票相同
的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第六十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第六十七条 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司
章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容
的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股
东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
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第八章 股东会会议记录
第六十八条 股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应
记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九章 股东会纪律
第七十条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予
出席会议的股东（或者代理人）额外的经济利益。
第七十一条 大会主持人有权拒绝或者命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序、寻衅滋事者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他不得入场或者必须退场情况。
上述人员如不服从命令时，大会主持人可以采取强制措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第七十二条 审议提案时，只有股东或者代理人有发言权，其
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他与会人员不得提问和发言。与会的董事、公司高级管理人员以及
经主持人批准者，可发言。
第七十三条 股东要求发言应先举手示意，经主持人许可后，
即席或者到指定发言席发言，发言内容需与股东会议题相关。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。主持人根据具
体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言时间内，股
东的发言不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。
股东违反前述规定发言，大会主持人可以拒绝或者制止。
第十章 休会与散会
第七十四条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布
暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第七十五条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果后，主持
人方可以宣布散会。
第十一章 股东会决议的执行和信息披露
第七十六条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决
议的内容交由公司首席执行官（CEO）或者其他相关人员具体实施
承办。
第七十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第七十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定
对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司
特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第七十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
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股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之
日起 60 内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的
合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第八十条 公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查，必
要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况
的汇报。
第八十一条 股东会对董事会预案作出修改，或者对董事会预
案以外的事项作出决议，或者会议期间发生突发事件导致会议不能
正常召开的，公司应当向证券交易所说明原因并公告。
第八十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应包括以下内
容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及
是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式、表决结果和通过的各项决议的详
细内容；涉及股东提案的，列明提案股东的姓名或者名称、持股比
例和提案内容；涉及关联事项的，说明关联股东回避表决的情况。
（四）法律意见书的结论性意见。
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提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
若股东会出现否决提案的，应在指定报纸和网站上同时披露法
律意见书全文。
股东会存在征集表决权、征集提案权事项的，征集人聘请的律
师还应当就以下事项出具的法律意见书：
要求；
第十二章 附 则
第八十三条 本规则作为《公司章程》的附件，自股东会批准
后施行。
第八十四条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是
指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有
关信息披露内容。
第八十五条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定执行。
第八十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、 “多于”，不含本数。
第八十七条 本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事
会拟订修改草案，提交股东会批准后生效。
第八十八条 本规则由董事会负责解释。
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