江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
江中药业股份有限公司
南 昌
二〇二五年五月
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
议案八：关于公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘
议案九：关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修
议案十：关于公司第二期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案
议案十一：关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票
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江中药业股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的
正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正
常秩序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股
东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的
律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大
会秘书处办理签到、登记手续。
五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表
决权等各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大
会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登
记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次
股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出
议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘
书咨询。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大
会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，
回答问题时间不超过十分钟。
七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股
东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会
议程
一、会议时间：2025 年 5 月 16 日 14：00
二、会议地点：江西省南昌市新建区招贤 1 路江中药谷会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：刘为权董事长
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、
监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
六、会议议程：
(1) 公司 2024 年度董事会工作报告
(2) 公司 2024 年度监事会工作报告
(3) 公司 2024 年年度报告全文及摘要
(4) 公司 2024 年度财务决算报告
(5) 公司 2024 年年度利润分配方案
(6) 公司 2025 年预计日常关联交易的议案
(7) 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
(8) 关于公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及
其摘要的议案
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(9) 关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二
次修订稿）的议案
(10) 关于公司第二期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的
议案
(11) 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性
股票激励计划相关事宜的议案
注：
或元）统计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符或小数点差异的情况，系四
舍五入原因造成。
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议案一：
公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2024 年度董事会工作报告》汇报如下：
公司深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，
始终坚持“两个一以贯之”，以加快创建世界一流企业为目标，以提高
上市公司质量、科改示范等国企改革行动为抓手，不断深化产业链建
设，增强核心功能，提高核心竞争力，发展新质生产力，推动公司迈
入改革深化的新征程。公司董事会严格遵循《公司法》
《公司章程》等
相关规定，秉持对公司和全体股东负责的宗旨，恪尽职守、勤勉尽责，
切实履行股东大会赋予的职责，科学研判战略方向，审慎推动决策部
署，全面强化风险防控，发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的
作用，持续赋能公司可持续发展。2024 年，公司努力克服行业政策及
业务调整的影响，在收入规模总体稳定的基础上，盈利能力稳步提升，
研发投入强度保持增长，数字化升级扎实推进，股东回报稳定持续，
高质量发展的根基进一步夯实。现将董事会 2024 年度工作情况及 2025
年重点工作汇报如下：
第一部分 2024 年工作回顾
一、 党建领航，激活高质量发展的“动力源泉”
公司董事会坚持以党建为引领，深化理论学习，持续推动党建工
作与业务发展互融互促，以高质量党建引领公司高质量发展。一是提
高政治站位，强化理论武装。开展“第一议题”学习，持续学习贯彻
二十大、二十届三中全会等重要会议精神，将理论学习成效转化为推
动企业高质量发展的动力。二是夯实党建基础，建强战斗堡垒。扎实
推进“七抓”工程，培育“五微领航”党建品牌，开展“促增长赢战
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略”主题活动，深度激活党组织内生动力，促进党建与业务深度融合。
三是强化监督体系，坚定不移推进全面从严治党。聚焦重大决策事项，
推进整改落实；坚持一体推进“三不腐”
，并将党纪学习融入日常工作，
全面树牢纪律意识，持续营造风清气正的政治生态。
二、 规范运作，打造现代企业治理的“高效引擎”
（一） 依法履职，推动治理体系规范运作
公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格按照法律法规
和公司授权开展工作。2024 年，董事会依法召集召开股东大会 4 次，
审议通过议案 17 项；董事会召开会议 11 次，审议通过议案 65 项。2024
年 12 月，公司第九届董事会任期届满，公司董事会结合公司治理实际
需求及股东推荐文件启动换届程序，顺利完成董事会换届及高级管理
人员的聘任，确保公司经营管理工作的稳步推进。新一届董事会由 9
名董事组成，董事会成员经验丰富、专业互补、结构多元。
董事会下设战略发展与 ESG 委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、审计委员会共 4 个专门委员会。2024 年，召开董事会战略发展
与 ESG 委员会 1 次，审议议案 3 项；召开董事会薪酬与考核委员会 5
次，审议议案 7 项；召开董事会提名委员会 4 次，审议议案 8 项；召
开董事会审计委员会 7 次，审议议案 10 项，听取汇报 10 项；召开独
立董事专门会议 6 次，审议议案 5 项，听取汇报 6 项。各专门委员会
及独立董事专门会议各司其职，对所属领域相关事项展开深入、全面
的事前研究，以专业的视角和严谨的分析，为董事会提供有力的决策
支持，有效提升董事会的决策效率。
（二） 关键聚焦，推进公司治理科学高效
公司董事会围绕“关键单位、关键少数、关键流程”
，持续建立健
全高效率的公司治理体系。针对公司及部分重要子公司等“关键单位”
，
滚动修订《权责运行手册》
，优化各治理主体的决策事项及权限标准，
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进一步理清公司及重要子公司股东大会、董事会、监事会、总经理办
公会以及党委会的权责边界，为公司治理的规范运作及董事会的科学
决策提供有力保障。针对董监高等“关键少数”
，加强履职保障，制定
《外部董事履职保障方案》
《独立董事年度工作指引》等内部文件，明
晰外部董事工作机制，助力外部董事科学决策；同时，积极组织相关
人员参加监管部门、自律组织、公司内部举办的上市公司合规治理等
领域培训，深化“关键少数”履职尽责意识，提升履职能力。针对“关
键流程”
，优化决策执行与监督机制。在重大事项决策形成阶段，严格
执行“三重一大”制度，充分听取党委会前置研究意见，把党的领导
贯彻公司治理全过程。在决策执行阶段，强化决策闭环管理，制定董
事会决策事项跟踪机制，定期反馈董事会决策事项进展情况，确保各
项决策有效落地实施。
（三） 防控风险，推行常态化合规管理
公司董事会把防控风险作为重要任务，推行常态化合规管理，不
断健全风险防控机制。一是强化合规体系建设，设立首席合规官和部
门合规官，发布《合规管理制度》
《首席合规官参与重大决策事项清单》
等制度。在招标采购等领域启动合规审查，并围绕反垄断合规、营销
合规、公司治理、招采、内幕交易、防止利益冲突等多个领域开展合
规培训。二是提升风险管控能力，印发制度部署风险防控相关工作，
多业务领域开展内控自评价，实施年度重大风险评估，常态督促内控
自评缺陷完成整改。三是加强审计委员会监督力度，审计委员会委员
通过定期与外部审计沟通，每季度审议公司内部审计工作总结等，充
分了解公司内部审计重点及公司风险管控情况，为公司提供相关的意
见与建议，进一步提高风险管控能力。
三、 战新赋能，开辟产业升级的“创新赛道”
（一） 战略牵引，激活发展动能
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公司董事会不断夯实“十四五”战略研讨成果，以品牌和创新驱
动公司高质量发展。围绕“做强 OTC，发展健康消费品，布局处方药”
三大业务重心，深挖内生大单品潜力，加快引进外部潜力单品，通过
丰富产品矩阵、优化业务模式、强化品牌建设等举措，将“大单品、
强品类”发展之路走深、走实，持续推动业务行稳致远，进一步巩固
“家中常备药的践行者”
“胃肠领域的专家和领导者”的发展定位。报
告期内，公司努力克服行业政策及业务调整的影响，实现营业收入
“一利五率”指标持续优化。同时，推
动修订第二期限制性股票激励计划，优化多元化考核激励机制，积极
调动组织和人才活力，持续强化组织的核心竞争力。
（二） 创新驱动，积蓄发展势能
公司董事会聚焦市场化改革方向，以科改示范行动为抓手，加大
研发投入强度，践行智能制造，推动数字化转型升级，加快打造新质
生产力。在研发创新方面，一是加大研发资源投入，探索“双栖优聘”
的人才引育机制，持续壮大研发主体队伍；二是加快产学研深度融合，
开展全国重点实验室建设，推动中药新药研发管线布局；三是加强重
点品种培育，深化学术研究赋能，获得药品补充批件 5 项，发表刊登
SCI 论文 5 篇。报告期内，公司“优良乳酸菌种质资源挖掘与产业化
关键技术创新及应用”项目获国家科学技术进步奖二等奖；在 2023 年
度“科改示范企业”专项考核中获评“优秀”。
在智能制造方面，争当绿色转型“碳路者”。聚焦绿色低碳及智能
制造，多维度打造新质生产力，构建新型绿色智造体系，实现数字化
转型提质增效目标。一是加强产能统筹能力，高质量推进湾里制造基
地技改升级、科创城生产基地产能爬坡、战略储备库建设落地、海斯
制药金匠园主体封顶等项目取得积极进展，筑牢产品保产保供防线；
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二是持续践行精益管理模式，打造上游管控共建原材料 GAP 基地，推
行物料集中采购降低成本，加速精益项目落地，培育精益专业人才；
三是推进产品质量管控，构建《中药大品种生产全过程在线检测质量
管控体系》，实现对中药质量的全过程、实时化、数字化质量监测，提
升产品质量的稳定性，该体系入选国家药监局“智联共治典型案例”
。
报告期内，公司荣获数字化转型三星级认证、入选江西省首届“数字
领航”企业，
“连续化生产中药智能工厂”项目“入选工信部卓越级智
能工厂”
，报送的《基于数据驱动的中药全产业链价值提升领航实践》
入选工信部“数字领航企业实践案例”。
（三） 践行 ESG 理念，提升可持续发展软实力
公司董事会全面贯彻国务院国资委《关于新时代中央企业高标准
履行社会责任的指导意见》精神，在连续十余年披露社会责任报告的
基础上，主动转型升级，常态化披露 ESG 报告。聚焦 ESG 绩效提升，
建立健全 ESG 管理体系，推动公司董事会战略发展委员会转型升级为
战略发展与 ESG 委员会，并在《战略发展委员会实施细则》中增加 ESG
管理的相关职责，为公司可持续发展提供有力支撑。同时，加强体系
化建设，进一步完善 ESG 工作机制，通过建设制度、培养专业人才、
加强宣传力度等方式，提高 ESG 综合管理效能。报告期内，公司在万
得 ESG 评级中获得 A 级，入围第二届国新杯金牛奖央企 50 强榜单，并
荣获“2023 江西社会责任企业”称号。
四、 价值传递，构筑携手共赢的“信任桥梁”
（一） 以投资者需求为导向，持续提高信息披露质量
公司秉持“以投资者需求为导向”的信息披露理念，持续夯实信
息披露基础，提升信息披露的合规性及透明度，护航公司高质量发展。
一是持续充实优化定期报告披露内容，提高定期报告的可读性与实用
性。在定期报告中，结合公司经营战略，细化信息披露口径，帮助更
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多投资者理解公司业务发展逻辑；在定期报告披露后，通过官方新媒
体账号常态化发布定期报告“一图看懂”
，提高投资者获取公司关键信
息的效率。二是把控信息披露的第一道关口，推动公司上下形成合规
运作“一条心”。持续优化《信息披露分模块清单》
《董事会议案格式
指引》
，完善公司各部门及子公司信息报送流程机制，提高信息流转质
量及效率；定期对合规运作和监管要求进行培训宣贯，对公司相关部
门开展信息披露评价并出具优化建议，调动各部门积极性，推动合规
披露要求实现上下贯通。三是积极响应监管要求及投资者诉求，主动
披露《投资者关系活动记录表》《2024 年度“提质增效重回报”行动
方案》及相关进展，平等保障中小投资者权益，稳定投资者对公司的
预期。2024 年，公司披露公告及上网文件 123 份，公告字数逾 160 万
字，持续保持“零更正、零处罚”，连续 5 年获得上海证券交易所年度
信息披露评 A 级。
（二） 以价值联动为导向，持续提升投资者沟通效果
公司董事会以构建良性互动投资者关系为引领，对内加强市值管
理体系化建设，对外持续拓宽价值传播渠道，多措并举提升投资者关
系管理工作实效。在体系建设方面，形成“市值 4H 管理体系”框架，
围绕高效率公司治理、高协同信息披露、高精度投关管理和高价值资
本运作，积极搭建产融互通、内外相知的沟通桥梁。在信息披露合规
框架体系内，主动对齐投资者信息、预期、类别和需求，不断丰富投
关管理工具库，深入挖掘高质量发展逻辑，对不同类型的投资者开展
精细化的价值传递。在价值传播方面，建立健全多层次沟通渠道，持
续丰富业绩说明会召开形式，在常态化召开 4 次业绩说明会的基础上，
首次在上海证券交易所现场以直播方式召开业绩说明会，并协同华润
医药板块上市公司在香港开展业绩发布和路演活动，进一步加大境内
外投资者覆盖广度。在日常交流方面，通过投资者热线、上证 E 互动、
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路演、反路演、投资者走进上市公司、投资者集体接待日、股东大会
现场调研等活动，高效率、多渠道反馈投资者关切，加深投资者与公
司间的互信互通。
（三） 以共享成果为导向，坚持稳定持续的分红政策
公司董事会积极落实监管部门相关政策精神，根据公司自身经营
发展及资金状况，保持稳定持续的分红政策。十四五期间，公司每年
保持 2 次现金分红，与全体股东共享公司发展的红利。2024 年，公司
共计派发现金红利 75,509.82 万元（含税）
，并将中期分红时间由三季
度提前至半年度，尽早让股东享受公司发展的红利，增加持股获得感。
公司自上市以来，已累计现金分红金额占期间归属于母公司所有者净
利润合计数比例超 60%。
管理工作获资本市场认可，先后荣获中国上市公司协会颁发的“上市
公司董办最佳实践”“上市公司投资者关系管理最佳实践”“业绩说明
会优秀实践”等荣誉，并获得《董事会》杂志社主办的“金圆桌奖”
——“优秀董事会”称号。
第二部分 2025 年工作展望
随着“三医”改革、价格治理专项行动、国家药品集采等行动的
持续深入，医药行业发展将从过去的营销驱动，逐步转型为创新驱动、
品牌驱动、产业链协同驱动、国际化驱动等高质量发展的新阶段，医
药行业发展的机遇与挑战并存。2025 年，公司董事会将深入贯彻落实
习近平总书记重要指示和党中央决策部署，坚持党建引领，持续推动
党建工作与公司治理深度融合，以更加务实有效的举措推动公司高质
量发展新局面。围绕提升治理效能的工作要点，定好战略、科学决策、
防住风险，全力推进公司“十四五”战略规划落地及谋篇布局公司“十
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五五”战略规划。
做优治理，提升公司治理效能。2025 年，董事会规划召开定期会
议 4 次，临时会议约 5 次，将审议财务决算、关联交易、薪酬考核等
重大事项，并推进环境、社会与公司治理（ESG）工作的落实。在制度
建设方面，持续完善制度体系，根据新《公司法》以及证监会、交易
所等出台的相关监管新规，适时修订公司治理相关制度，确保董事会
规范运作、高效运行。在履职培训方面，加强“关键少数”人员培训
力度，充分把握董事会换届契机，组织董事、监事以及高级管理人员
参加任职培训和后续培训，助力其充分了解上市公司治理的基本原则、
法律框架和具体监管规则，强化董事、监事、高级管理人员责任意识、
提升履职效能，为公司长远发展贡献力量。
定好战略，增强发展韧劲。董事会将精准聚焦公司高质量发展瓶
颈问题，坚守主责主业，围绕“做强 OTC，发展健康消费品，布局处
方药”业务布局，坚持走“大单品、强品类”的发展之路，不断丰富
产品矩阵、构建品类集群，力争实现“十四五”既定战略目标。同时，
系统性开展前置研究，深入洞察内外部环境变化；推进“十四五”战
略检讨工作，开展“十五五”战略务虚研讨，诊断内部资源储备及短
板，有针对性地提前谋划和部署“十五五”战略规划，为公司高质量
发展提供战略支撑。
科学决策，激发创新活力。董事会提高科学决策能力，加快打造
企业新质生产力。围绕“短、中、长期”的研发规划，持续布局中药
新药管线，提升全国重点实验室多单位联合共建水平，加强已有产品
二次开发，持续提升研发效能。智能制造方面，以数字化转型提质增
效为核心，积极将物联网、大数据、人工智能等先进技术深度赋能于
生产制造的各个环节，推动产业链的数字化协同、生产流程的智能检
测，不断提升智能制造水平。
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防住风险，坚守合规底线。一是充分发挥审计委员会功能作用，
加强与内审部门、外审机构的沟通，整合各方资源，形成监督合力，
为公司的风险管理和合规运营提供坚实保障。二是持续提升合规管理
水平，积极组织合规培训与宣传活动，增强全体员工的合规意识，营
造良好的合规文化氛围。三是加强内部控制与监督，优化公司内部控
制制度，并对重点领域和关键环节加强监督检查，确保公司各项业务
合法合规运行，有效防范和化解潜在风险。
深化改革，推动产业发展。聚焦“双核一力”，扎实推进国企改革
深化提升行动，持续完善改革推进机制，更好发挥国有企业科技创新、
产业控制、安全支撑作用，持续夯实创建世界一流工作。开展现代产
业链链长建设工作，推进中药标准化，聚焦太子参、草珊瑚、车前子
等中药材品种，积极向上游延伸，发挥示范引领作用；继续依托上合
组织传统医学论坛、湘赣粤港澳中医药全产业链协同发展联盟等平台，
联动医药企业，共谋产业发展。
乘风破浪启新程，砥砺奋进续华章。2025 年是“十四五”规划的
收官之年，公司董事会将全面贯彻新发展理念，落实国企改革深化提
升的相关要求，持续聚焦主责主业，提高上市公司质量，巩固核心竞
争力，发展新质生产力，提升企业内在价值，与广大股东共享公司高
质量发展的成果。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案二：
公司 2024 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2024 年度监事会工作报告》汇报如下：
《公司章程》
《上市公司治理
准则》及《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，以防控公司
经营风险为重点，对公司的重大经营决策、财务运行情况、内控体系
运行以及董事、高级管理人员履职情况等方面认真履行监督职责，切
实维护公司和股东合法权益。
一、监事会构成情况
公司第九届、第十届监事会均由 3 人组成，其中 1 名为职工代表
监事。第九届监事会成员为周娇女士、王定海先生、彭晓霞女士，第
十届监事会成员为周娇女士、王定海先生、罗玲女士。
报告期内，公司第九届监事会任期届满，按照相关法律法规及《公
司章程》有关规定换届选举产生了公司第十届监事会。经公司 2024 年
第三次临时股东大会采用累积投票制投票表决，选举周娇女士、王定
海先生为公司监事，其中周娇女士为监事会主席；经公司民主选举，
公司第九届职工代表大会第一次联席会议选举罗玲女士为公司第十届
监事会职工监事。任期自股东大会通过之日起至第十届监事会届满止。
二、监事会会议召开情况
会议至第十九次会议和第十届监事会第一次至第二次会议；对公司年
度财务决算报告、年度利润分配方案、关联交易、内部控制、聘任审
计机构、提名监事、第二期限制性股票激励计划等重要事项进行了审
议，并就 26 项议案形成了决议并披露书面公告。会议具体情况如下表：
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
会议时间 会议名称 议案内容 会议形式
关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）
第九届监
及其摘要的议案
关于公司第二期限制性股票激励计划实施考
次会议
核管理办法的议案
公司 2023 年度监事会工作报告
公司 2023 年年度报告全文及摘要
公司 2023 年度财务决算报告
公司 2023 年年度利润分配方案
第九届监 关于追认 2023 年日常关联交易的议案
次会议 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
关于续聘 2024 年度审计机构的议案
公司 2023 年度内部控制评价报告
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票及调整回购价格的议案
第九届监 公司 2024 年第一季度报告
次会议 予部分第一个解锁期解锁的议案
公司 2024 年半年度报告全文及摘要
第九届监
公司 2024 年半年度利润分配方案
次会议 关于在珠海华润银行办理存款业务暨关联交
易的议案
公司 2024 年第三季度报告
关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
第九届监
予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
次会议
除限售的限制性股票及调整回购价格的议案
关于购买江中饮片 51%股权暨关联交易的议案
第九届监
关于提名公司第十届监事会监事候选人的议
案
次会议
第十届监
次会议
关于公司第二期限制性股票激励计划（草案修
第十届监
订稿）及其摘要的议案
关于公司第二期限制性股票激励计划实施考
次会议
核管理办法（修订稿）的议案
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
关于公司第二期限制性股票激励计划管理办
法的议案
三、监事会对公司有关事项的监督检查情况
报告期内，监事会严格遵照《证券法》
《公司法》等法律法规及《公
司章程》的相关要求，立足公司风险管理，聚焦公司重点领域、关键
环节，对公司依法运作、定期报告、关联交易、内部控制、利润分配、
续聘审计机构、股权激励等方面进行了一系列的监督检查工作，并形
成以下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内监事会成员共列席董事会会议 11 次，
年度股东大会 1 次，
临时股东大会 3 次。公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股
东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执
行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监
督，认为公司董事会 2024 年度的工作能严格按照《公司法》《公司章
程》及相关法规制度进行运作，决策程序合法；公司董事、高级管理
人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利
益的行为，股东大会的各项决议均得到了落实。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查，认为公司严格执
行《企业会计制度》和《企业会计准则》及其他相关财务规定，财务
管理规范，内控制度健全，未发现违规担保、控股股东及其关联方非
经营性占用公司资金的情况。
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期
报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制
度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各
项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务
状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
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公司 2023 年年度报告经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审
计并出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告能够真实、客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司关联交易的意见
监事会对公司发生的关联交易行为进行了监督、核查。认为公司
发生的关联交易决策程序符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》等有关规定，且均经公司管理层和董事会的论证、
谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，交易事项真实有效，
没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情
形。
（四）对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定及《企业内部
控制基本规范》《企业内部控制配套指引》、公司内部控制手册的相关
要求，结合公司自身实际情况，持续完善内部控制制度，并得到有效
执行，对公司经营管理的重要环节起到了较好的风险防范和控制作用。
监事会持续关注公司内控体系的建设及运行效果，会同公司法律合规
部门开展内部控制监督评价工作，聚焦影响企业高质量发展的重点管
控环节和核心业务流程，以风险为导向、合规为基准，评价内部控制
效率效果，认为公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况；毕马威华振会计师事务所(特殊普通
合伙)对公司 2023 年度的内部控制进行了审计并出具了内部控制审计
报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（五）对执行利润分配政策的审阅情况
报告期内，公司实施完毕 2023 年年度利润分配方案、2024 年半
年度利润分配方案，合计派发 75,509.82 万元。按照 2023 年年度股东
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
大会的决议，以实施权益分派股权登记日公司总股本 629,334,091 股
为基数，每股派发现金红利 0.7 元（含税），共计派发现金红利 440,
权益分派股权登记日公司总股 629,128,757 股为基数，每股派发现金
红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利 314,564,378.5 元。
我们认为公司 2023 年年度利润分配方案、2024 年半年度利润分
配方案给予股东合理回报的同时兼顾公司的可持续发展，相关决策程
序合法有效。
（六）对续聘会计师事务所的意见
报告期内，公司股东大会审议通过续聘毕马威华振(特殊普通合伙)
为公司会计师事务所。监事会对公司续聘会计师事务所的事项进行了
监督、核查，认为毕马威华振(特殊普通合伙)具备相应的执业资质和
专业胜任能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，
能够满足公司 2024 年度审计的工作要求，为公司提供客观、真实、
公允的审计服务，不会损害公司及中小股东的利益。
（七）对股权激励事项的意见
针对公司 2021 年限制性股票激励计划，报告期内，公司审议了 2
次回购注销事项、1 次预留授予部分第一个解除限售期解锁事项、1 次
首次授予部分第二个解除限售期解锁事项，涉及回购注销 427,334 股、
预留授予解锁 164,338 股、首次授予解锁 1,578,408 股。监事会认真
审议相关事项，并对其发表核查意见，认为前述事项合法合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
针对公司第二期限制性股票激励计划，报告期内，公司披露了第
二期限制性股票激励计划草案和草案修订稿。监事会认真审议第二期
限制性股票激励计划及相关事项，认为该计划合法合规，有利于公司
进一步建立健全中长期激励约束机制、强化正向激励导向作用，促进
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
公司高质量、可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
议案三：
公司 2024 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
现将《公司 2024 年年度报告全文及摘要》汇报如下：
公司《2024 年年度报告全文及摘要》已刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）
，年报摘要还另刊登于 2025 年 3 月 20 日的《上
海证券报》及《中国证券报》
。详细内容请登陆上海证券交易所网站或
参阅 3 月 20 日《上海证券报》和《中国证券报》。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
议案四：
公司 2024 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2024 年度财务决算报告》汇报如下：
本公司 2024 年度财务报表，已经毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为，
公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方
面公允反映了公司 2024 年 12 月 31 日的财务状况以及 2024 年度的经
营成果和现金流量。
一、合并报表范围的变化情况
本报告期合并报表范围增加 1 家企业：公司以 8,612 万元购买华
润江中制药集团有限责任公司（以下简称“华润江中”）所持有的江西
江中中药饮片有限公司（以下简称“江中饮片”）51%股权，资金来源
为公司自有资金。
本报告期合并报表范围减少 1 家企业：为优化管理结构，减少亏
损企业，于 2024 年 12 月完成上海江中电子商务有限责任公司工商注
销程序。
家直接或间接控股公司。5 家全资子公司为宁夏朴卡酒业有限公司、
江中制药（香港）有限公司、江西江中医药贸易有限责任公司、江西
江中昌润医药有限责任公司和江西江中本草健康科技有限公司；6 家
直接或间接控股公司为江中饮片、江西南昌桑海制药有限责任公司、
江西南昌济生制药有限责任公司、江西赣江新区桑济项目投资有限责
任公司、晋城海斯制药有限公司和山西海斯欣达医药有限公司。
二、主要财务数据和指标
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
报告期内，公司继续保持稳健经营。公司 2024 年实现营业总收入
上市公司股东的净利润为 78,819 万元，较上年同期增加 6,953 万元，
增幅 9.67%。
幅为 1.66%；归属于上市公司股东的净资产 386,281 万元，较上年末
降低 4,696 万元，降幅为 1.20%。
单位：元
本期比
上年同
主要会计数据 2024 年
期增减
调整后 调整前 调整后 调整前
(%)
营业收入 4,435,450,590.73 4,553,211,857.57 4,390,101,978.99 -2.59 4,066,788,263.67 3,885,183,331.33
归属于上市公司
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的
现金流量净额
本期末
比上年
主要会计
数据
调整后 调整前 增减 调整后 调整前
(%)
归属于上市公司
股东的净资产
总资产 6,507,939,655.60 6,401,409,295.94 6,128,543,353.58 1.66 6,505,350,261.22 6,276,245,856.46
三、公司财务状况分析
（一）资产项目情况分析
元，增幅为 1.66%。其中：流动资产 248,761 万元，较上年末减少 13,894
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
万元，降幅 5.29%；非流动资产 402,033 万元，较上年末增长 24,547
万元，增幅 6.50%。
资产项目变动幅度超过 30%的科目如下:
元，降幅 80.00%，主要系理财结构调整，理财产品到期后转为银行定
期存款所致。
元，增幅 155.48%，主要系公司收到既以收取合同现金流量又以出售
为目标的票据增加所致。
降幅 84.42%，主要系合并江中饮片后回收由原股东集中管理的资金所
致。
主要系海斯制药处置北石店园区所致。
增幅 67.39%，主要系本年可抵扣增值税较上年增加所致。
制药处置北石店园区所致。
幅 40.08%，主要系本年增加金匠园生产基地、江中饮片代煎中心投入
所致。
-75.65%，主要系计提使用权资产折旧及租赁终止所致。
（二）负债项目情况分析
元，增幅 14.86%。其中：流动负债 177,118 万元，较上年末增加 6,907
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
万元，增幅 4.06%；非流动负债 26,512 万元，较上年末增加 19,434
万元，增幅 274.60%。
负债项目变动幅度超过 30%的重要科目如下:
较上年末减少 3,790 万元，降幅 100.00%，
主要系采用应付票据结算方式的金额减少所致。
万元，降幅 63.64%，主要系租赁终止所致。
降幅 89.61%，
主要系租赁终止所致。
付少数股东减资款所致。
幅 82.10%，主要系收到政府补助增加所致。
（三）所有者权益项目情况分析
较上年末减少 15,689
万元，降幅 3.39%；归属于上市公司股东的净资产为 386,281 万元，
较上年末减少 4,696 万元，降幅 1.20%。
库存股年末余额 572 万元，较上年末减少 1,070 万元，
降幅 65.15%，
主要系限制性股票解锁、向激励对象分配现金股利和回购并注销未解
锁的限制性股票所致。
四、公司经营成果分析
报告期内，公司实现营业总收入 443,545 万元，同比降低 2.59%；
实现利润总额 102,561 万元，同比增长 11.95%；归属于母公司所有者
的净利润为 78,819 万元，同比增长 9.67%，每股收益 1.25 元。加权
平均净资产收益率为 19.58%，比去年同期的 17.68%增加 1.9 个百分点。
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
报告期内营业收入为 443,545 万元，
较上年同期减少 11,776 万元，
降幅 2.59%。报告期内营业成本为 161,799 万元，
较上年同期减少 1,991
万元，降幅 1.22%，主要系部分处方药类产品集采未中标，收入规模
下降；以及大健康及其他类因部分产品业务拓展进度较去年同期放缓，
收入规模下降所致。
报告期内，期间费用总额为 177,902 万元，较上年同期 194,230
万元减少 16,328 万元，降幅 8.41%。期间费率 40.11%（上年：42.66%）
报告期内公允价值变动收益本期发生额为-863 万元，较上年同期
损失减少 2,848 万元，主要系金融资产公允价值降幅减少所致。
报告期内信用减值损失本期发生额为 1,447 万元，较上年同期损
失减少 1,421 万元，主要系收回长账龄款项所致。
报告期内资产减值损失本期发生额为-1,607 万元，较上年同期损
失增加 635 万元，主要系本期计提存货跌价准备增加所致。
报告期内资产处置收益本期发生额为 184 万元，较上年同期增加
报告期内营业外支出本期发生额为 1,090 万元，较上年同期增加
加所致。
报告期内，公司实现净利润 86,051 万元，其中归属于母公司所有
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
者的净利润为 78,819 万元。净利润较上年同期增长 7,350 万元，增幅
五、公司现金流量分析
本报告期，公司现金及现金等价物净增加额较上年同期净增加额
减少 8,203 万元，其中：
经营活动产生的现金流量净额本报告期发生额为 78,625 万元，较
上年同期 103,946 万元减少 25,321 万元，降幅 24.36%，主要系销售
商品提供劳务收到的现金减少所致。
投资活动产生的现金流量净额本报告期发生额为 8,097 万元，较
上年同期-11,458 万元净流入增加 19,555 万元，主要系本期定期理财
到期金额大于购买金额所致。
筹资活动产生的现金流量净额本报告期发生额为-85,744 万元，
较上年同期-83,307 万元净流出增加 2,437 万元，主要系本期购买同
一控制下的子公司增加所致。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案五：
公司 2024 年年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2024 年年度利润分配方案》汇报如下：
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购
股份》及《公司章程》的有关规定，结合股东利益、公司发展等综合
因素考虑，公司拟订 2024 年年度利润分配方案。具体如下：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财
务报告进行审计，公司 2024 年度实现归属于母公司所有者的净利润
取法定盈余公积金 0 元，加上年度结转的未分配利润
元，2024 年度可供全体股东分配的利润为 2,491,746,550.08 元。
以本次分红派息的股权登记日公司总股本为基数，向分红派息的
股权登记日登记在册的股东，每 10 股分配现金红利 7 元（含税），公
司目前尚难以预计本次实施权益分派股权登记日时有权参与本次利润
分配的总股数(“实际有权参与股数”)，因此暂无法确定本次利润分
配现金分红总额。若以 2024 年年末公司总股本 629,017,624 股为基数
计算，每 10 股派发 7 元（含税），共计派发 44,031.23 万元，本次现
金分红金额占 2024 年年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润
的 55.86%。本次利润分配派发现金红利的实际总额将以实际有权参与
股数为准计算。
同时，公司于 2024 年 10 月完成 2024 年半年度利润分配分派，分
派金额共计 31,456.44 万元；若按此计算，则 2024 年年度现金红利总
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
额合计为 75,487.67 万元，占 2024 年度合并口径归属于母公司所有者
的净利润的 95.77%。
如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重
组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配
金额不变，相应调整分配总额。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案六：
公司 2025 年预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2025 年预计日常关联交易的议案》汇报如下：
公司 2025 年预计日常关联交易 71,150 万元，主要包含 3 项内容，
即：1、公司向关联方销售产品；2、关联方租赁公司办公楼及仓库；3、
从关联方购买产品及服务。
具体如下：
一、关联交易情况
（一）2024 年年初预计及全年实际情况
单位：万元
关联交易 2024 年实际
关联方 议的预计金 发生金额差异较
类别 发生金额
额 大的原因
江药集团有限公司及控股子
公司
华润医药商业及控股子公司 33,000 28,380
中国华润有限公司及其他控
股子公司
向关联方销
江中食疗及控股子公司 300 753 注1
售产品
江西江中医药投资发展有限
公司及控股子公司
江西本草天工科技有限责任
公司
小计 74,200 57,600
许可关联方 江西江中中药饮片有限公司 5 0 注3
使用商标权 小计 5 0
江药集团有限公司及控股子
公司
江中食疗及控股子公司 106 106
关联方租赁
江西江中医药投资发展有限
公司办公楼/ 40 13
公司及控股子公司
仓库
华润江中制药集团有限责任
公司
小计 261 213
关联方购买 中国华润有限公司控制的其 0 170 注4
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
公司商标权 他控股子公司
小计 0 170
江西江中医药投资发展有限
公司租赁关 57 23
公司
联方仓库
小计 57 23
江药集团有限公司及控股子
公司
中国华润有限公司控制的其
从关联方购 3,650 1,450
他控股子公司
买产品/服务
江中食疗及控股子公司 300 231
江西江中中药饮片有限公司 3,700 0 注3
小计 8,650 2,503
华润江中制药集团有限责任
公司购买关 0 3 注5
公司
联方商标权
小计 0 3
合计 83,173 60,512
注 1、公司 2024 年单项实际发生金额超过预计金额达到 300 万元人民币以上的各类关联
交易，详见公司《关于追认 2024 年日常关联交易的公告》
。
注 2、公司向江西江中医药投资发展有限公司控股子公司销售的上年产品在本年退货,导
致本年实际交易金额为负数。
注 3、在年初预计的关联交易中包含公司与江西江中中药饮片有限公司（以下简称“江
中饮片”）的交易，因公司取得控股股东华润江中制药集团有限责任公司（以下简称“华润江
中”）所持有江中饮片的 51%股权，江中饮片成为公司控股子公司，公司与江中饮片发生的交
易不再构成关联交易。
注 4、公司处置低效资产，与中国华润有限公司控制的其他控股子公司昆明华润圣火药
业有限公司签订商标转让协议，转让商标权。
注 5、为梳理公司品牌资源，提升品牌价值，公司子公司宁夏朴卡酒业有限公司与控股
股东华润江中签订酒类商标转让协议，购买商标权。
（二）2025 年日常关联交易预计
单位：万元
本年年
本次预计
初至披
上年实 金额与上
占同类 露日与 占同类
关联交易 本年预 际发生 年实际发
关联方 业务比 关联人 业务比
类别 计金额 交易金 生金额差
例（%） 累计已 例(%)
额 异较大的
发生的
原因
交易金
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
额
江药集团有限公
司及控股子公司
华润医药商业及
控股子公司
中国华润有限公
向关联方 司及其他控股子 500 0.11 1 193 0.04
销售产品 公司
江中食疗及控股
子公司
江西本草天工科
技有限责任公司
小计 66,500 15.15 6,376 57,647 13.12
江中食疗及控股
子公司
关联方租
赁公司办
华润江中制药集
公楼/仓库 100 不适用 14 94 不适用
团有限责任公司
小计 150 32 200
江药集团有限公
司及控股子公司
中国华润有限公
从关联方 司控制的其他控 2,500 1.08 127 1,450 1.24
购买产品 股子公司
江中食疗及控股
子公司
小计 4,500 1.93 251 2,503 1.69
合计 71,150 6,659 60,350
注 1、“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”中的“披露日”选取 2025
年 2 月 28 日。
注 2、向关联方销售产品占同类业务比例中“同类业务销售金额”取 2024 年医药工业收
入。从关联方购买产品占同类业务比例中“同类业务采购金额”取 2024 年采购总额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
）
江药集团成立于 2018 年 12 月 24 日，法定代表人严京斌，注册资
本为 75000 万元人民币，注册地址为江西省南昌市湾里区罗亭工业园
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
子勒路。经营范围是药品批发，药品零售，食品销售，药品互联网信
息服务，食品互联网销售，消毒器械销售，第三类医疗器械经营，道
路货物运输（不含危险货物）
，医疗器械互联网信息服务，第二类增值
电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内
方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售，特殊医学用途
配方食品销售，第二类医疗器械销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿
配方食品销售，第一类医疗器械销售，食品互联网销售（仅销售预包
装食品），日用百货销售，消毒剂销售（不含危险化学品），化妆品批
发，国内货物运输代理，健康咨询服务（不含诊疗服务）
，养生保健服
务（非医疗），企业管理咨询，成人情趣用品销售（不含药品、医疗器
械），国内贸易代理，医护人员防护用品批发，医护人员防护用品零售，
医用口罩批发，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，个人卫生用品
销售，日用口罩（非医用）销售，互联网销售（除销售需要许可的商
品），市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信
息技术咨询服务，医学研究和试验发展，租赁服务（不含许可类租赁
服务）
，地产中草药（不含中药饮片）购销，劳务服务（不含劳务派遣）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司的关联关系：本公司关联自然人担任董事的公司。
）
华润医药商业成立于 2000 年 12 月 27 日，法定代表人邬建军，注
册资本 1964653.135761 万元，注册地为北京市东城区安定门内大街
医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）
；餐饮服务；食品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医
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疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口；包装
服务；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；供应链管理服务；日
用百货销售；化妆品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品
销售；五金产品零售；家用电器销售；制药专用设备销售；办公用品
销售；办公设备销售；家具销售；社会经济咨询服务；医院管理；会
议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；财务咨询；
软件开发；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）
；信息系统
集成服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）
；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不
含危险化学品）；宠物食品及用品零售；化妆品批发。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
与公司的关联关系：华润医药商业与本公司受同一最终控制方控
制。
）
中国华润成立于 1986 年 12 月 31 日，法定代表人王祥明，注册资
本为 1914244 万元人民币，注册地址为北京市东城区建国门北大街 8
号华润大厦 27 楼。经营范围是房地产投资；能源、环保等基础设施及
公用事业投资；银行、信托、保险、基金等领域的投资与资产管理；
半导体应用、生物工程、节能环保等高科技产业项目投资、研发；医
院投资、医院管理；组织子企业开展医疗器械、药品的生产、销售经
营活动；房地产开发；销售建筑材料；销售食品。
（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
与公司的关联关系：中国华润为本公司最终控制方。
）
江中食疗成立于 2011 年 5 月 13 日，法定代表人钟虹光，注册资
本 104,780 万元，注册地为江西省九江市共青城市朝阳大道以东、立
业路（火炬三路）以北高新区朝阳大道 188 号，主要从事预包装食品
的批发零售；自营代理各类商品和技术的进出口；保健食品的批发零
售；饮料的生产及销售；药品的生产（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
与公司的关联关系：本公司关联自然人担任董事的公司。
）
华润江中成立于 1998 年 6 月 26 日，法定代表人刘为权，注册资
本 25244.1045 万元，注册地为江西省南昌市湾里区招贤路 1 号，主要
从事中药材的采购；中药材的采购；中成药的生产（不涉及国家保密
配方）；企业管理咨询服务；国内贸易、国际贸易。
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司的关联关系：华润江中为本公司控股股东。
）
本草天工成立于 2022 年 12 月 13 日，法定代表人冯育林，注册资
本 8,800 万元，注册地为江西省南昌市高新技术开发区火炬大道 788
号，主要从事医学研究和试验发展，工程和技术研究和试验发展，技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，标
准化服务，细胞技术研发和应用，专用化学产品制造（不含危险化学
品），专用化学产品销售（不含危险化学品），租赁服务（不含许可类
租赁服务），业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的
培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
与公司的关联关系：本公司关联自然人担任董事的公司。
（二）履约能力分析
上述关联方不存在长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具
有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司及控股子公司向中国华润及其他控股子公司、华润医药商业
及控股子公司、江药集团及控股子公司、江中食疗及控股子公司、本
草天工销售本公司产品。
公司与关联方签订《办公楼租赁协议》或《仓库租赁协议》
，各公
司租金按实际租用面积计算，租赁价格参考南昌市写字楼及仓库租赁
价格水平。
（1）公司及控股子公司从中国华润有限公司控制的其他控股子公
司采购产品及服务。
（2）公司及控股子公司委托江药集团有限公司及控股子公司进行
促销服务等。
（二）定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售等，
均与相应的交易方签订书面协议，交易价格均按公开、公平、公正的
原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易是公司基于正常生产经营所需发生的关联交易，定
价公允、结算时间与方式合理，不存在利益输送、损害公司及股东利
益的情形，对公司本期和未来财务及经营状况无不良影响，不存在损
害上市公司利益的情况，符合相关规定。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
本议案关联股东履行回避表决。
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议案七：
关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》汇报如下：
为了合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，公司及下属子
公司拟使用总计（任一时点未到期的投资理财总额）不超过 25 亿元
（含）的闲置自有资金进行委托理财，投资期限为自 2024 年年度股东
大会审议通过后至下一年年度股东大会止，期限内可滚动购买。投资
范围为银行及其下属银行理财子公司（不包含关联方珠海华润银行）
发行的中低风险收益型理财产品（产品类型为固定收益类非保本浮动
收益型，风险评级为 R2 以内产品（含 R2））和银行保本保息型大额可
转让存单，其中单笔银行理财产品期限不超过六个月（含六个月）。
本次交易不构成关联交易。
一、投资情况概述
为合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，公司及下属子公
司拟使用闲置自有资金购买理财产品，增加公司资金收益。
本次委托理财涉及的资金使用安排合理，不会影响公司主营业务
的正常开展。
公司拟使用总计（任一时点未到期的投资理财总额）不超过 25 亿
元（含）的闲置自有资金，资金可滚动使用。
上述事项拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权经营层根据
市场情况在批准范围内具体办理实施相关事宜。
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
本次购买理财产品的资金为公司闲置自有资金。
（1）受托方：银行及其下属银行理财子公司（不包含关联方珠海
华润银行），不存在关联方，不涉及关联交易。
（2）产品情况：中低风险收益型理财产品（产品类型为固定收益
类非保本浮动收益型，风险评级为 R2 以内产品（含 R2））和银行保
本保息型大额可转让存单，其中单笔银行理财产品期限不超过六个月
（含六个月）
。
（3）投资方式：在前述额度和期限内，授权公司经营层具体办理
实施相关事宜。公司财务负责人组织实施，公司财务部具体操作。
自 2024 年年度股东大会审议通过后至下一年年度股东大会止。
二、风险及控制措施
公司本次委托理财购买的产品可能受金融市场、宏观经济波动影
响，可能存在收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、不可抗
力风险等风险，导致实际收益不达预期。
公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及公司有关管理制度
的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，
认真执行各项内部控制制度，严控投资风险。
公司对理财产品的收益类型、投资类型、银行资质、流动性进行
评估，选择风险较低的产品；公司财务部门将建立台账对各项理财产
品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的相关情况，若发现存在可能
影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，防范财务风险，
保障资金安全。
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必
要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
当前公司无有息负债，不存在负有大额负债同时购买大额理财产
品的情形。公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”
的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金
适度投资理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。通过开展适
度理财业务，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，
保障股东利益。
公司自 2019 年起执行新金融工具准则，购买的中低风险（R2）及
以下等级的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”项目，将
公允价值变动损益计入利润表中“公允价值变动收益”项目，处置时
产生的损益计入“投资收益”项目；购买的大额存单计入资产负债表
中“银行存款”项目，将计提和收到的利息计入利润表中“财务费用”
项目，资产负债表日距产品到期日大于 1 年的重分类至“其他非流动
资产”项目。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案八：
关于公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）
及其摘要的议案》提交如下：
公司于 2024 年 1 月 2 日召开第九届董事会第十七次会议和第九届
监事会第十四次会议，审议通过《公司第二期限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要等相关议案。
根据国资监管要求及公司实际情况，公司于 2024 年 12 月 31 日召
开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过《公
司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
集团”
）印发的《关于江中药业股份有限公司实施第二期限制性股票激
励计划的批复》
（华人通﹝2025﹞67 号），华润集团根据国务院国资委
的批复，原则同意公司实施第二期限制性股票激励计划。
根据国资委监管要求及公司实际情况，公司于 2025 年 4 月 24 日
召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过
《公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）
》及其摘要等相
关议案。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《江中药业第二期限制性股票激励计划（草
案二次修订稿）》
《第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）摘
要的公告》（公告编号：2025-024），以及《关于第二期限制性股票激
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
励计划（草案二次修订稿）及其相关文件的修订说明公告》
（公告编号：
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案九：
关于公司第二期限制性股票激励计划
实施考核管理办法（二次修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二
次修订稿）的议案》提交如下：
公司于 2024 年 1 月 2 日召开第九届董事会第十七次会议和第九届
监事会第十四次会议，审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》
。
根据国资监管要求及公司实际情况，公司于 2024 年 12 月 31 日召
开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过《关
于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议
案》；于 2025 年 4 月 24 日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事
会第四次会议，审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划实施
考核管理办法（二次修订稿）的议案》。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《第二期限制性股票激励计划实施考核管理
办法（二次修订稿）
》。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案十：
关于公司第二期限制性股票激励计划
管理办法（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于公司第二期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）
的议案》提交如下：
公司于 2024 年 12 月 31 日召开第十届董事会第二次会议和第十届
监事会第二次会议，审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划
管理办法的议案》。
根据国资监管要求及公司实际情况，公司于 2025 年 4 月 24 日召
开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过《关
于公司第二期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》
。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《第二期限制性股票激励计划管理办法（修
订稿）
》。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案十一：
关于提请公司股东大会授权董事会办理
公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性
股票激励计划相关事宜的议案》提交如下：
为了具体实施公司第二期限制性股票激励计划，公司董事会提请
股东大会授权董事会办理与公司第二期限制性股票激励计划有关的以
下事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的
以下事项：
票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法
对限制性股票的数量进行相应的调整；
票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定
的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部
事宜；
对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购、注
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销所必需的全部事宜；
有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行
使的权利除外。
（三）授权董事会聘请收款银行、会计师、律师、证券公司等中
介机构。
（四）向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议
通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会
直接行使。
以上议案已经公司九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十
四次会议审议通过。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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听取《公司独立董事 2024 年度述职报告》：
公司 2024 年度独立董事述职报告
（谢亨华）
各位股东及股东代表：
本人作为江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办
法》
《公司章程》
《公司独立董事制度》等相关规定，本着客观、公正、
独立的原则，勤勉尽责、独立履职，积极出席相关会议，认真审议各
项议案，对公司的发展及经营活动进行独立判断，充分发挥独立董事
及各专门委员会委员的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。
现将2024年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
谢亨华，汉族，1973年出生，持有中国政法大学经济法学专业法
学博士学位。历任北京光大高登房地产有限公司总经理助理，北京西
单世纪明珠百货有限公司副总经理、总经理，北京市鑫河律师事务所
副主任，江中药业股份有限公司独立董事、中国科学技术法学会常务
理事。现任北京市鑫河律师事务所合伙人、主任。本人自2024年12月
起担任公司独立董事，未担任其他上市公司独立董事。
（二）独立性情况说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的
任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要
股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关
系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要
求，不存在影响独立性的情形。
二、2024年度履职情况
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
（一）出席董事会、股东大会情况
席和委托出席情况，并在认真审议会议各项议案后，均投了赞成票，
未投反对票和弃权票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设战略发展与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会4个专门委员会，本人在任期间担任公司第十届董
事会战略发展与ESG委员会委员、提名委员会召集人。
未召开会议，公司独立董事专门会议未召开会议。
（三）与中小股东的交流情况
邮箱等途径反馈的问题和关注事项，督促公司加强与中小股东的沟通
和交流，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
行实地考察，与公司管理层进行沟通交流，了解公司的经营情况、规
范运作情况、财务状况、生产情况等相关事项。同时，通过会前阅读
资料、会中听取报告、会后审阅公司董事会及相关会议决策事项跟踪
进展表等方式充分掌握公司重要事项，积极履行独立董事职责。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，
积极配合和支持本人的工作，通过做好相关会议组织工作，及时传递
文件材料和汇报公司有关经营情况、定期发送信息简报及监管政策解
读等多种方式，切实保障本人的知情权，为本人有效发挥独立董事的
监督与指导职责提供了良好的条件和支持。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
（一）聘任公司高级管理人员情况
的履历，在充分了解其教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等
情况后，本人认为肖文斌先生具备担任总经理的任职资格、李小俊先
生具备担任财务总监的任职资格、田永静女士具备担任董事会秘书的
任职资格，对相关议案进行了同意表决。
（二）股权激励实施情况
计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案。会前，公司已就相关
情况与本人进行充分沟通，本人重点关注第二期限制性股票激励计划
是否有利于公司长期发展。经审慎判断，本人认为上述事项不存在损
害公司及全体股东利益的情形，公司激励计划的实施有利于公司进一
步建立健全中长期激励约束机制。
四、总体评价
自担任公司独立董事以来，本人按照相关法律法规、公司相关规
章制度的规定和要求，忠实勤勉履行职责，独立、客观、公正、审慎
地行使表决权。凭借自身的专业知识，在保证公司规范运作、健全法
人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
有关规定所赋予各项权利，利用自身专长和经验，加强最新法律、法
规和各项规章制度的学习，不断提高自身专业水平；本着独立、客观、
公正的原则，进一步加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通
与合作，切实履行独立董事的职责，为维护公司整体利益、全体股东
尤其是中小股东的合法权益贡献力量。
最后，感谢公司在2024年对本人工作开展的大力支持和积极配合。
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公司 2024 年度独立董事述职报告
（梁波）
各位股东及股东代表：
本人作为江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办
法》
《公司章程》
《公司独立董事制度》等相关规定，本着客观、公正、
独立的原则，勤勉尽责、独立履职，积极出席相关会议，认真审议各
项议案，对公司的发展及经营活动进行独立判断，充分发挥独立董事
及各专门委员会委员的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。
现将2024年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人梁波，汉族，1974年12月出生，持有中国人民大学国际经济
学士、法国普瓦提埃大学工商管理硕士和香港科技大学高级管理人员
工商管理硕士学位。历任江西江铃进出口有限责任公司业务经理，市
场总监、执行副总。现任北京趣活科技有限公司副总裁，趣活国际商
贸（上海）有限责任公司总裁。本人自2024年2月起担任本公司独立董
事，未担任其他上市公司独立董事。
（二）独立性情况说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的
任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要
股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关
系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要
求，不存在影响独立性的情形。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
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通讯方式，参加了任职期间内召开的董事会会议9次和股东大会3次，
不存在缺席和委托出席情况，并在认真审议会议各项议案后，均投了
赞成票，未投反对票和弃权票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设战略发展与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会4个专门委员会，自任职以来，本人担任公司第九
届及第十届董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员和提名
委员会委员。2024年，本人依照《公司章程》等相关法律法规的有关
规定，积极履行职责，共参加14次董事会专门委员会及5次独立董事专
门会议，在认真审议会议各项议案后，均投了赞成票，没有反对票和
弃权票；未发生行使特别职权的情形。
本人作为委员会召集人主持召开会议，审议通过了《关于公司经理层
《关于审议公司经理层成员2024
年业绩合同的议案》
《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解锁期解锁条件成就的议案》
《关于公司第二期限制性股票激
励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等共7项议案，并同意将上述
议案提交董事会审议。
为委员会委员积极参与会议，审议通过财务报表、公司内部控制评价
报告、审计委员会履职报告、续聘会计师事务所、聘任财务总监等共
计划、年度财务情况、内部审计工作情况等共8次汇报。
项议案，听取2次汇报。其中，在2024年年报编制过程中召开1次独立
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董事专门会议，本人在公司年度报告编制过程中切实履行独立董事职
责，主动与公司内部审计机构及会计师事务所沟通审计安排，向公司
管理层了解公司经营和并购进展情况。同时，就公司关联交易事项进
行前置研究，充分与管理层进行沟通，确保关联交易遵循公允的市场
价格、条件，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
（三）与中小股东的交流情况
三季度业绩说明会等，就公司经营情况、财务状况、现金分红等情况
与中小股东直接进行沟通交流，听取投资者的意见与建议。日常工作
中，本人主动了解投资者通过上证E互动平台、公开邮箱等途径反馈的
问题和关注事项，并关注公司定期业绩说明会召开情况，查阅公司业
绩说明会交流的问题、投资者关系活动记录表等，督促公司加强与中
小股东的沟通和交流，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作
用。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的情况
内部审计工作的进展、成果、审计计划及发现的问题进行了沟通，及
时了解了内部审计工作动态及成效。在公司年报编制期间，就公司的
年审工作计划、时间安排等与会计师事务所进行了沟通，听取了经理
层关于公司年度经营情况、业务发展情况、预算完成情况等汇报，相
关负责人就本人提出的问题进行解答；在会计师出具意见及召开董事
会审议年度报告前，与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效
的探讨和交流，确保本人对公司年度报告发表独立、客观的意见。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
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专门委员会的机会，到访公司进行实地考察，与公司管理层进行沟通
交流，了解公司的经营情况、规范运作情况、财务状况、生产情况等
相关事项。同时，通过会前阅读资料、会中听取报告、会后审阅公司
董事会及相关会议决策事项跟踪进展表等方式充分掌握公司重要事
项，积极履行独立董事职责，现场工作时间满足《上市公司独立董事
管理办法》要求。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，
积极配合和支持本人的工作。在年初，本人与公司就2024年工作安排
进行沟通，共同制定本人在履职期间的现场工作计划，合理安排履职
时间，确保现场工作的覆盖面和深度。同时，公司根据法律法规，结
合工作实际，制定《独立董事年度工作指引》
，明确独立董事履职要点
与年度工作流程，有效提升本人履职质效，充分发挥本人在参与决策、
监督制衡和专业咨询方面的作用。在会议组织工作中，认真及时传递
文件材料、汇报公司经营情况，为本人履职提供所需资源与专业意见。
此外，通过定期发送信息简报、解读监管政策等方式，让本人及时掌
握公司生产经营动态、医药行业及资本市场政策信息，为履职创造良
好条件，提供有力支持。
为强化独立董事监督效能，充分维护公司全体股东，尤其是中小
股东的合法权益，本人积极参与并完成了2024年第4期独立董事后续培
训，进一步增强本人履职有效性。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
易的议案》《公司2024年预计日常关联交易的议案》《关于合资设立西
北药材资源公司暨关联交易的议案》
《关于在珠海华润银行股份有限公
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司办理存款业务暨关联交易的议案》《关于购买江中饮片51%股权暨关
联交易的议案》等共5项应当披露的关联交易事项，重点审查和评估了
关联交易的必要性、公允性和合法性，认为上述关联交易事项的审议
程序符合法律法规的规定，交易合理、定价公允，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影
响，也不会损害公司持续盈利能力。
（二）定期报告编制及内部控制情况
务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务
会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、
准确，符合相关法律法规及规范性文件的有关要求，没有重大的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规
定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。
（三）聘用会计师事务所情况
伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了
审查，认为其具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备足够的投资
者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2024年度审计的
工作要求，不会损害公司及中小股东的利益。同意公司续聘毕马威华
振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并同意
将此议案提交股东大会审议。
（四）提名董事情况
履历，审阅了6位第十届董事会董事候选人、2位独立董事候选人的履
历。在充分了解其教育背景、专业能力、兼职情况、工作经历和职业
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素养等情况后，本人认为相关董事候选人具备履行上市公司董事职责
的任职条件及工作经验，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
同时，本人认真审阅了公司拟聘任的3位高级管理人员的履历，在
充分了解其教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等情况后，本
人认为肖文斌先生具备担任总经理的任职资格、李小俊先生具备担任
财务总监的任职资格、田永静女士具备担任董事会秘书的任职资格，
同意将相关议案提交公司董事会审议。
（五）高级管理人员薪酬情况
对公司高级管理人员2023年度业绩考核结果及薪酬以及2024年业绩合
同进行了审查，认为公司2023年度高级管理人员的薪酬符合有关法律
法规及《公司章程》等相关规定，公司高级管理人员2024年业绩合同
科学、合理、公平，能够合理分解落实公司年度经营业绩目标，有利
于公司的持续稳健发展。
（六）股权激励实施情况
计划预留授予部分第一个解锁期解锁的议案》
《关于公司2021年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》
《关于
公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等
议案。会前，公司已就议案相关情况与本人进行充分沟通，本人重点
关注2021年限制性股票是否满足解锁条件，第二期限制性股票激励计
划是否有利于公司长期发展。经审慎判断，本人认为上述事项不存在
损害公司及全体股东利益的情形，公司激励计划的实施有利于公司进
一步建立健全中长期激励约束机制。
四、总体评价
自担任公司独立董事以来，本人按照相关法律法规、公司相关规
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
章制度的规定和要求，忠实勤勉履行职责，独立、客观、公正、审慎
地行使表决权。凭借自身的专业知识，在保证公司规范运作、健全法
人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
有关规定所赋予各项权利，利用自身专长和经验，加强最新法律、法
规和各项规章制度的学习，不断提高自身专业水平；本着独立、客观、
公正的原则，进一步加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通
与合作，切实履行独立董事的职责，为维护公司整体利益、全体股东
尤其是中小股东的合法权益贡献力量。
最后，感谢公司在2024年对本人工作开展的大力支持和积极配合。
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
公司 2024 年度独立董事述职报告
（张岩）
各位股东及股东代表：
本人作为江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办
法》
《公司章程》
《公司独立董事制度》等相关规定，本着客观、公正、
独立的原则，勤勉尽责、独立履职，积极出席相关会议，认真审议各
项议案，对公司的发展及经营活动进行独立判断，充分发挥独立董事
及各专门委员会委员的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。
现将2024年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张岩，1982年2月出生，中共党员，持有厦门大学财务学博士学位，
江西财经大学工商管理博士后。现任江西财经大学会计学院副教授、
硕士生导师，江西财经大学财务管理系副主任；长期在高等院校从事
教学和科研工作，从事资本市场财务会计问题研究，主要涉及IPO和公
司治理等方面，在国内外学术期刊发表论文多篇。主持国家自然科学
基金、省部级科研课题多项。本人自2024年2月起担任公司独立董事，
兼任江西洪都航空工业股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的
任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要
股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关
系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要
求，不存在影响独立性的情形。
二、2024年度履职情况
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
（一）出席董事会、股东大会情况
通讯方式，参加了任职期间内召开的董事会会议9次和股东大会3次，
不存在缺席和委托出席情况，并在认真审议会议各项议案后，均投了
赞成票，未投反对票和弃权票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设战略发展与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会4个专门委员会，自任职以来，本人担任公司第九
届及第十届董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。2024
年，本人依照《公司章程》等相关法律法规的有关规定，积极履行职
责，共参加11次董事会专门委员会及5次独立董事专门会议，在认真审
议会议各项议案后，均投了赞成票，没有反对票和弃权票；未发生行
使特别职权的情形。
为审计委员会召集人严格按照《董事会审计委员会实施细则》的规定
履行职责，召集召开并主持会议，审议通过了公司定期报告、内部控
制评价报告、审计委员会履职报告、续聘会计师事务所、聘任财务总
监等共10项议案；并听取年度审计计划、年度财务情况、内部审计工
作情况等共8次汇报。
本人作为委员会委员积极参与会议，审议了《关于公司经理层2023年
度业绩考核结果及薪酬的议案》
《关于审议公司经理层成员2024年业绩
合同的议案》
《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解锁期解锁条件成就的议案》
《关于公司第二期限制性股票激励计划
（草案修订稿）及其摘要的议案》等共7项议案，并同意将上述议案提
交董事会审议。
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
项议案，听取2次汇报。其中，在2024年年报编制过程中召开1次独立
董事专门会议，本人在公司年度报告编制过程中切实履行独立董事职
责，主动与公司内部审计机构及会计师事务所沟通审计安排，向公司
管理层了解公司经营和并购进展情况。同时，就公司关联交易事项进
行前置研究，充分与管理层进行沟通，确保关联交易遵循公允的市场
价格、条件，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
（三）与中小股东的交流情况
会、2023年报沪市主板大健康集体业绩说明会等方式，就公司经营情
况、财务状况、现金分红等情况与中小股东直接进行沟通交流，听取
投资者的意见与建议。日常工作中，本人主动了解投资者通过上证E
互动平台、公开邮箱等途径反馈的问题和关注事项，并关注公司定期
业绩说明会召开情况，查阅公司业绩说明会交流的问题、投资者关系
活动记录表等，督促公司加强与中小股东的沟通和交流，发挥独立董
事在中小投资者保护方面的重要作用。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的情况
内部审计工作的进展、成果、审计计划及发现的问题进行了沟通，及
时了解了内部审计工作动态及成效。在公司年报编制期间，就公司的
年审工作计划、时间安排等与会计师事务所进行了沟通，听取了经理
层关于公司年度经营情况、业务发展情况、预算完成情况等汇报，相
关负责人就本人提出的问题进行解答；在会计师出具意见及召开董事
会审议年度报告前，与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
的探讨和交流，确保本人对公司年度报告发表独立、客观的意见。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
专门委员会的机会，到访公司进行实地考察，与公司管理层进行沟通
交流，了解公司的经营情况、规范运作情况、财务状况、生产情况等
相关事项。同时，通过会前阅读资料、会中听取报告、会后审阅公司
董事会及相关会议决策事项跟踪进展表等方式充分掌握公司重要事
项，积极履行独立董事职责，现场工作时间满足《上市公司独立董事
管理办法》要求。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，
积极配合和支持本人的工作。在年初，本人与公司就2024年工作安排
进行沟通，共同制定本人在履职期间的现场工作计划，合理安排履职
时间，确保现场工作的覆盖面和深度。同时，公司根据法律法规，结
合工作实际，制定《独立董事年度工作指引》
，明确独立董事履职要点
与年度工作流程，有效提升本人履职质效，充分发挥本人在参与决策、
监督制衡和专业咨询方面的作用。在会议组织工作中，认真及时传递
文件材料、汇报公司经营情况，为本人履职提供所需资源与专业意见。
此外，通过定期发送信息简报、解读监管政策等方式，让本人及时掌
握公司生产经营动态、医药行业及资本市场政策信息，为履职创造良
好条件，提供有力支持。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
易的议案》《公司2024年预计日常关联交易的议案》《关于合资设立西
北药材资源公司暨关联交易的议案》
《关于在珠海华润银行股份有限公
司办理存款业务暨关联交易的议案》《关于购买江中饮片51%股权暨关
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
联交易的议案》等共5项应当披露的关联交易事项，重点审查和评估了
关联交易的必要性、公允性和合法性，认为上述关联交易事项的审议
程序符合法律法规的规定，交易合理、定价公允，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影
响，也不会损害公司持续盈利能力。
（二）定期报告编制及内部控制情况
务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务
会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、
准确，符合相关法律法规及规范性文件的有关要求，没有重大的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规
定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。
（三）聘用会计师事务所情况
伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了
审查，认为其具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备足够的投资
者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2024年度审计的
工作要求，不会损害公司及中小股东的利益。同意公司续聘毕马威华
振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并同意
将此议案提交股东大会审议。
（四）提名董事情况
履历；审阅了6位第十届董事会董事候选人及2位独立董事候选人谢亨
华先生、梁波先生的履历。在充分了解其教育背景、专业能力、兼职
情况、工作经历和职业素养等情况后，本人认为相关董事候选人具备
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
履行上市公司董事职责的任职条件及工作经验，并同意将相关议案提
交公司股东大会审议。
同时，本人认真审阅了公司拟聘任的3位高级管理人员的履历，在
充分了解其教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等情况后，本
人认为肖文斌先生具备担任总经理的任职资格、李小俊先生具备担任
财务总监的任职资格、田永静女士具备担任董事会秘书的任职资格。
（五）高级管理人员薪酬情况
对公司高级管理人员2023年度业绩考核结果及薪酬以及2024年业绩合
同进行了审查，认为公司2023年度高级管理人员的薪酬符合有关法律
法规及《公司章程》等相关规定，公司高级管理人员2024年业绩合同
科学、合理、公平，能够合理分解落实公司年度经营业绩目标，有利
于公司的持续稳健发展。
（六）股权激励实施情况
计划预留授予部分第一个解锁期解锁的议案》
《关于公司2021年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》
《关于
公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等
议案。会前，公司已就议案相关情况与本人进行充分沟通，本人重点
关注2021年限制性股票是否满足解锁条件，第二期限制性股票激励计
划是否有利于公司长期发展。经审慎判断，本人认为上述事项不存在
损害公司及全体股东利益的情形，公司激励计划的实施有利于公司进
一步建立健全中长期激励约束机制。
四、总体评价
自担任公司独立董事以来，本人按照相关法律法规、公司相关规
章制度的规定和要求，忠实勤勉履行职责，独立、客观、公正、审慎
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
地行使表决权。凭借自身的专业知识，在保证公司规范运作、健全法
人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
有关规定所赋予各项权利，利用自身专长和经验，加强最新法律、法
规和各项规章制度的学习，不断提高自身专业水平；本着独立、客观、
公正的原则，进一步加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通
与合作，切实履行独立董事的职责，为维护公司整体利益、全体股东
尤其是中小股东的合法权益贡献力量。
最后，感谢公司在2024年对本人工作开展的大力支持和积极配合。
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
公司 2024 年度独立董事述职报告
（洪连进-已离任）
各位股东及股东代表：
本人作为江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办
法》
《公司章程》
《公司独立董事制度》等相关规定，本着客观、公正、
独立的原则，勤勉尽责、独立履职，积极出席相关会议，认真审议各
项议案，对公司的发展及经营活动进行独立判断，充分发挥独立董事
及各专门委员会委员的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。
现将2024年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人洪连进，汉族，1972年出生，大学本科学历。历任劲霸男装
股份有限公司副总裁、北大汇丰商学院特约讲师、深圳清华大学研究
院高级工商管理研修班外聘讲师；现任品牌战略定位独立咨询专家、
中国传媒大学广告学院客座教授。本人自2018年12月起担任公司独立
董事，因连续任职已满六年，已于2024年12月辞去公司独立董事及董
事会专门委员会相关职务。2024年12月23日，江中药业2024年第三次
临时股东大会选举新任独立董事后，本人正式离任。
（二）独立性情况说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的
任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要
股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关
系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要
求，不存在影响独立性的情形。
二、2024年度履职情况
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
（一）出席董事会、股东大会情况
通讯方式，参加了任职期间内召开的董事会会议9次和股东大会4次，
不存在缺席和委托出席情况，并在认真审议会议各项议案后，均投了
赞成票，未投反对票和弃权票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设战略发展与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会4个专门委员会，本人在任期间担任公司第九届战
略发展与ESG委员会委员、提名委员会召集人。2024年，本人依照《公
司章程》等相关法律法规的有关规定，积极履行职责，共参加5次董事
会专门委员会及6次独立董事专门会议，在认真审议会议各项议案后，
均投了赞成票，没有反对票和弃权票；未发生行使特别职权的情形。
为委员会召集人主持召开会议，对提名的董事候选人及独立董事候选
人任职资格及履职能力进行审查，审议了《关于增补2名独立董事的议
案》《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》等共8项
议案，并同意将上述议案提交董事会审议。
次，本人作为委员会委员积极参与会议，审议了《公司“十四五”战
略中期研讨报告》《公司2024年商业计划》
《公司2023年度环境、社会
和治理(ESG)报告》共3项议案，并同意将上述议案提交董事会审议。
项议案，听取6次汇报。其中，在2023年、2024年年报编制过程中分别
召开1次独立董事专门会议，本人在公司年度报告编制过程中切实履行
独立董事职责，主动与公司内部审计机构及会计师事务所沟通审计安
排，向公司管理层了解公司经营和并购进展情况。同时，就公司关联
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
交易事项进行前置研究，充分与管理层进行沟通，确保关联交易遵循
公允的市场价格、条件，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
（三）与中小股东的交流情况
明会等方式，就公司经营情况、财务状况、现金分红等情况与中小股
东直接进行沟通交流，听取投资者的意见与建议。日常工作中，本人
主动了解投资者通过上证E互动平台、公开邮箱等途径反馈的问题和关
注事项，并关注公司定期业绩说明会召开情况，查阅公司业绩说明会
交流的问题、投资者关系活动记录表等，督促公司加强与中小股东的
沟通和交流，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的情况
内部审计工作的进展、成果、审计计划及发现的问题进行了沟通，及
时了解了内部审计工作动态及成效。在公司年报编制期间，就公司的
年审工作计划、时间安排等与会计师事务所进行了沟通，听取了经理
层关于公司年度经营情况、业务发展情况、预算完成情况等汇报，相
关负责人就本人提出的问题进行解答；在会计师出具意见及召开董事
会审议年度报告前，与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效
的探讨和交流，确保本人对公司年度报告发表独立、客观的意见。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
专门委员会的机会，到访公司进行实地考察，与公司管理层进行沟通
交流，了解公司的经营情况、规范运作情况、财务状况、生产情况等
相关事项。同时，通过会前阅读资料、会中听取报告、会后审阅公司
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
董事会及相关会议决策事项跟踪进展表等方式充分掌握公司重要事
项，积极履行独立董事职责，现场工作时间满足《上市公司独立董事
管理办法》要求。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，
积极配合和支持本人的工作。在年初，本人与公司就2024年工作安排
进行沟通，共同制定本人在履职期间的现场工作计划，合理安排履职
时间，确保现场工作的覆盖面和深度。同时，公司根据法律法规，结
合工作实际，制定《独立董事年度工作指引》
，明确独立董事履职要点
与年度工作流程，有效提升本人履职质效，充分发挥本人在参与决策、
监督制衡和专业咨询方面的作用。在会议组织工作中，认真及时传递
文件材料、汇报公司经营情况，为本人履职提供所需资源与专业意见。
此外，通过定期发送信息简报、解读监管政策等方式，让本人及时掌
握公司生产经营动态、医药行业及资本市场政策信息，为履职创造良
好条件，提供有力支持。
为强化独立董事监督效能，充分维护公司全体股东，尤其是中小
股东的合法权益，本人积极参与并完成了2024年第4期独立董事后续培
训，进一步增强本人履职有效性。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
易的议案》《公司2024年预计日常关联交易的议案》《关于合资设立西
北药材资源公司暨关联交易的议案》
《关于在珠海华润银行股份有限公
司办理存款业务暨关联交易的议案》《关于购买江中饮片51%股权暨关
联交易的议案》等共5项应当披露的关联交易事项，重点审查和评估了
关联交易的必要性、公允性和合法性，认为上述关联交易事项的审议
程序符合法律法规的规定，交易合理、定价公允，不存在损害公司及
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影
响，也不会损害公司持续盈利能力。
（二）定期报告编制及内部控制情况
务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务
会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、
准确，符合相关法律法规及规范性文件的有关要求，没有重大的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规
定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。
（三）聘用会计师事务所情况
伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了
审查，认为其具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备足够的投资
者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2024年度审计的
工作要求，不会损害公司及中小股东的利益。同意公司续聘毕马威华
振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并同意
将此议案提交股东大会审议。
（四）提名董事情况
位独立董事候选人的履历。在充分了解其教育背景、专业能力、兼职
情况、工作经历和职业素养等情况后，本人认为相关董事候选人具备
履行上市公司董事职责的任职条件及工作经验，并同意将相关议案提
交公司股东大会审议。
同时，作为公司董事会提名委员会召集人，本人认真审阅了公司
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
拟聘任的3位高级管理人员的履历，在充分了解其教育背景、专业能力、
工作经历和职业素养等情况后，本人认为肖文斌先生具备担任总经理
的任职资格、李小俊先生具备担任财务总监的任职资格、田永静女士
具备担任董事会秘书的任职资格，同意将相关议案提交公司董事会审
议。
（五）高级管理人员薪酬情况
对公司高级管理人员2023年度业绩考核结果及薪酬以及2024年业绩合
同进行了审查，认为公司2023年度高级管理人员的薪酬符合有关法律
法规及《公司章程》等相关规定，公司高级管理人员2024年业绩合同
科学、合理、公平，能够合理分解落实公司年度经营业绩目标，有利
于公司的持续稳健发展。
（六）股权激励实施情况
报告期内，本人审议了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》
《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解锁期解锁的议案》
《关于公司2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》等议案。会前，公
司已就议案相关情况与本人进行充分沟通，本人重点关注2021年限制
性股票是否满足解锁条件，第二期限制性股票激励计划是否有利于公
司长期发展。经审慎判断，本人认为上述事项不存在损害公司及全体
股东利益的情形，公司激励计划的实施有利于公司进一步建立健全中
长期激励约束机制。
四、总体评价
公司相关规章制度的规定和要求，忠实勤勉履行职责，利用专业知识
和执业经验为公司持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
行认真审查及讨论，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，充分发
挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权
益。
最后，衷心感谢公司董事会、管理层及相关人员在我履行独立董
事职责的过程中给予的积极配合和大力支持！
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
公司2024年度独立董事述职报告
（汪志刚-已离任）
各位股东及股东代表：
本人作为江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办
法》
《公司章程》
《公司独立董事制度》等相关规定，本着客观、公正、
独立的原则，勤勉尽责、独立履职，积极出席相关会议，认真审议各
项议案，对公司的发展及经营活动进行独立判断，充分发挥独立董事
及各专门委员会委员的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。
现将2024年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人汪志刚，汉族，1973年出生，民商法学博士。历任景德镇陶
瓷学院（现景德镇陶瓷大学）助教、讲师、副教授和教授。现任江西
财经大学法学院教授、博士生导师、首席教授、院学术委员会主任，
江西财经大学校学术委员会副主任，兼职律师，中国民法学研究会理
事，第二届江西省法律顾问团成员。本人自2018年12月起担任公司独
立董事，并于2023年12月辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关
职务。2024年2月23日，江中药业2024年第一次临时股东大会选举新任
独立董事后，本人正式离任。
（二）独立性情况说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的
任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要
股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关
系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要
求，不存在影响独立性的情形。
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
通讯方式，参加了任职期间内召开的董事会会议2次和股东大会1次，
不存在缺席和委托出席情况，并在认真审议会议各项议案后，均投了
赞成票，未投反对票和弃权票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设战略发展与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会4个专门委员会，本人在任期间担任公司第九届董
事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员。
行职责，共参加2次董事会专门委员会及1次独立董事专门会议，在认
真审议会议各项议案后，均投了赞成票，没有反对票和弃权票；未发
生行使特别职权的情形。
为审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会实施细则》的规定
履行职责，积极参加审计委员会会议及相关工作，听取2023年度审计
计划、2023年度财务情况共2个事项汇报。
为委员会委员参与会议，对提名的董事候选人及独立董事候选人任职
资格及履职能力进行审查，审议并通过《关于增补2名独立董事的议案》
《关于增补1名董事的议案》共2项议案，并同意提交董事会审议。
司2023年经营情况、2023年度财务情况、2023年度审计计划及2023年
报工作安排共4个事项汇报。本人在公司2023年度报告编制过程中切实
履行独立董事职责，主动与公司内部审计机构及会计师事务所沟通审
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
计安排，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，
确保审计结果客观及公正。
（三）与中小股东的交流情况
股东进行沟通交流，并积极关注中小股东关心的问题，广泛听取中小
股东的意见和建议。
（四）与承办公司审计业务的会计师事务所沟通情况
划的汇报，并就公司的年审工作计划、时间安排等与会计师事务所进
行了沟通，充分了解并掌握审计重点关注领域与事项，认真履行审计
委员会职责。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
委员会等相关会议，受邀参加公司年度工作会议、开展实地调研等方
式，对公司的经营情况、规范运作情况、财务状况、生产情况等相关
事项进行了核查和监督，积极有效地履行独立董事职责。其中，为深
入了解公司生产经营情况，本人于2024年2月对公司湾里制造基地进行
现场调研，参观工厂车间并与相关工作人员就工厂建设和运营情况等
事项进行深入交流。在日常工作中，本人通过会前阅读资料、会中听
取报告、会后审阅公司董事会及相关会议决策事项跟踪进展表等方式
充分掌握公司重要事项。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，
积极配合和支持本人的工作，通过做好相关会议组织工作，及时传递
文件材料和汇报公司有关经营情况、定期发送信息简报及监管政策解
读等多种方式，切实保障本人的知情权，为本人有效发挥独立董事的
监督与指导职责提供了良好的条件和支持。
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
三、2024年度履职重点关注事项的情况
（一）提名董事情况
情况、工作经历和职业素养等情况后，认为相关董事候选人具备履行
上市公司董事职责的任职条件及工作经验，同意公司提名委员会将相
关议案提交董事会审议，并审议通过了《关于增补2名独立董事的议案》
《关于增补1名董事的议案》。
（二）股权激励实施情况
计划（草案）及其摘要的议案》等议案。会前，公司已就相关情况与
本人进行充分沟通，本人重点关注第二期限制性股票激励计划是否有
利于公司长期发展。经审慎判断，本人认为上述事项不存在损害公司
及全体股东利益的情形，公司激励计划的实施有利于公司进一步建立
健全中长期激励约束机制。
四、总体评价
公司相关规章制度的规定和要求，忠实勤勉履行职责，利用专业知识
和执业经验为公司持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进
行认真审查及讨论，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，充分发
挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权
益。
最后，衷心感谢公司董事会、管理层及相关人员在我履行独立董
事职责的过程中给予的积极配合和大力支持！
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
公司 2024 年度独立董事述职报告
（章卫东-已离任）
各位股东及股东代表：
本人作为江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办
法》
《公司章程》
《公司独立董事制度》等相关规定，本着客观、公正、
独立的原则，勤勉尽责、独立履职，积极出席相关会议，认真审议各
项议案，对公司的发展及经营活动进行独立判断，充分发挥独立董事
及各专门委员会委员的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。
现将2024年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人章卫东，汉族，1963年出生，中共党员，华中科技大学管理
学博士学位，武汉大学经济与管理学院工商管理（财务管理方向）博
士后。历任江西财经大学会计学院副院长、院长。现任江西财经大学
会计学院教授、博士生导师，国务院政府特殊津贴获得者，江西省“赣
鄱英才555”人选，江西省“新世纪百千万人才工程”人选，江西省高
等院校教学名师；兼任财政部管理会计咨询专家，中国会计学会财务
管理分会副主任，中国审计学会理事，中国注册会计师协会法律援助
委员会委员等。本人自2021年1月起担任公司独立董事，并于2023年12
月辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。2024年2月23日，
江中药业2024年第一次临时股东大会选举新任独立董事后，本人正式
离任。
（二）独立性情况说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的
任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要
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股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关
系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要
求，不存在影响独立性的情形。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
通讯方式，参加了任职期间内召开的董事会会议2次和股东大会1次，
不存在缺席和委托出席情况，并在认真审议会议各项议案后，均投了
赞成票，未投反对票和弃权票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设战略发展与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会4个专门委员会，本人在任期间担任公司第九届董
事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。2024年，本人依照
《公司章程》等相关法律法规的有关规定，积极履行职责，共参加1
次董事会专门委员会及1次独立董事专门会议，在认真审议会议各项议
案后，均投了赞成票，没有反对票和弃权票；未发生行使特别职权的
情形。
为审计委员会召集人严格按照《董事会审计委员会实施细则》的规定
履行职责，召集召开并主持审计委员会会议，听取2023年度审计计划、
了解并掌握审计重点关注领域与事项，认真履行审计委员会职责。
司2023年经营情况、2023年度财务情况、2023年度审计计划及2023年
报工作安排共4个事项汇报。本人在公司2023年度报告编制过程中切实
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履行独立董事职责，主动与公司内部审计机构及会计师事务所沟通审
计安排，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，
确保审计结果客观及公正。
（三）与中小股东的交流情况
股东进行沟通交流，并积极关注中小股东关心的问题，广泛听取中小
股东的意见和建议。
（四）与承办公司审计业务的会计师事务所沟通情况
划的汇报，并就公司的年审工作计划、时间安排等与会计师事务所进
行了沟通，充分了解并掌握审计重点关注领域与事项，认真履行审计
委员会职责。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
专门委员会的机会，到访公司进行实地考察，了解公司的经营情况、
规范运作情况、财务状况、生产情况等相关事项，积极有效地履行独
立董事职责。其中，为深入了解公司生产经营情况，本人于2024年2
月对公司湾里制造基地进行现场调研，参观工厂车间并与相关工作人
员就工厂建设和运营情况等事项进行深入交流。在日常工作中，本人
通过会前阅读资料、会中听取报告、会后审阅公司董事会及相关会议
决策事项跟踪进展表等方式充分掌握公司重要事项。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，
积极配合和支持本人的工作，通过做好相关会议组织工作，及时传递
文件材料和汇报公司有关经营情况、定期发送信息简报及监管政策解
读等多种方式，切实保障本人的知情权，为本人有效发挥独立董事的
监督与指导职责提供了良好的条件和支持。
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三、2024年度履职重点关注事项的情况
（一）提名董事情况
情况、工作经历和职业素养等情况后，审议通过了《关于增补2名独立
董事的议案》
《关于增补1名董事的议案》
，并认为相关董事候选人具备
履行上市公司董事职责的任职条件及工作经验。
（二）股权激励实施情况
计划（草案）及其摘要的议案》等议案。会前，公司已就相关情况与
本人进行充分沟通，本人重点关注第二期限制性股票激励计划是否有
利于公司长期发展。经审慎判断，本人认为上述事项不存在损害公司
及全体股东利益的情形，公司激励计划的实施有利于公司进一步建立
健全中长期激励约束机制。
四、总体评价
公司相关规章制度的规定和要求，忠实勤勉履行职责，利用专业知识
和执业经验为公司持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进
行认真审查及讨论，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，充分发
挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权
益。
最后，衷心感谢公司董事会、管理层及相关人员在我履行独立董
事职责的过程中给予的积极配合和大力支持！
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