中农立华生物科技股份有限公司
二〇二四年年度股东大会
会 议材 料
目 录
议案六：关于确认公司非独立董事、高级管理人员 2024 年度薪酬、津贴的
议案八：关于公司续聘 2025 年度财务报告及内部控制审计机构的议案......8
议案十：关于公司日常关联交易 2024 年度执行情况及 2025 年度预计额度的
议案十三：关于中农立华与供销集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨
议案十四：关于中农立华变更经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更
议案十五：关于修订《董事会议事规则》等部分公司治理制度的议案......16
议案十六：关于修订《独立董事工作细则》等部分公司治理制度的议案..17
议案十七：关于取消监事会及监事设置、不再施行《监事会议事规则》的议
附件十：日常关联交易 2024 年度执行情况及 2025 年度预计额度的报告..70
附件十二：2024 年度涉 及 财 务 公 司 关 联 交 易 的 存 款 、 贷 款 等 金 融
附件十三：关于中农立华生物科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的情
附件十五：关于公司与供销集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联
二〇二四年年度股东大会 会议议案
议案一：关于公司《2024 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024 年度董事会
工作报告》已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2024 年年
度股东大会审议。
此外，在 2024 年期间任职的公司独立董事潘爱香、吴学民、刘玉玖和胡燕
分别向公司董事会递交了《2024 年度独立董事述职报告》，将在本次股东大会
上述职。
附件一：《2024 年度董事会工作报告》
附件二：《2024 年度独立董事述职报告》（潘爱香）
附件三：《2024 年度独立董事述职报告》（吴学民）
附件四：《2024 年度独立董事述职报告》（刘玉玖）
附件五：《2024 年度独立董事述职报告》（胡燕）
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二五年五月十六日
二〇二四年年度股东大会 会议议案
议案二：关于公司《2024 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024 年度监事会
工作报告》已经公司第六届监事会第四次会议审议通过，现提请公司 2024 年年
度股东大会审议。
附件六：《2024 年度监事会工作报告》
中农立华生物科技股份有限公司监事会
二〇二五年五月十六日
二〇二四年年度股东大会 会议议案
议案三：关于公司《2024 年年度报告》（全文及摘要）的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024 年年度报告》
及《2024 年年度报告摘要》已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提
请公司 2024 年年度股东大会审议。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 18 日在《上
海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2024 年年度
报告》《2024 年年度报告摘要》。
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二〇二五年五月十六日
二〇二四年年度股东大会 会议议案
议案四：关于公司《2024 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024 年度财务决
算报告》已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2024 年年度
股东大会审议。
附件七：《2024 年度财务决算报告》
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二五年五月十六日
二〇二四年年度股东大会 会议议案
议案五：关于公司《2024 年年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，并在符合利润分配
原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》和《公司章程》
的相关规定，拟对公司 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间的利润进行分
配，具体分配方案如下：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润为人民币 733,430,283.06 元。
公司拟以截至 2024 年 12 月 31 日公司的总股本 268,800,134 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.50 元（含税），合计派发现金股利人民币
股东净利润的 59.48%，剩余未分配利润结转以后年度。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2024 年年
度股东大会审议。
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二〇二五年五月十六日
二〇二四年年度股东大会 会议议案
议案六：关于确认公司非独立董事、高级管理人员 2024 年度薪酬、
津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，并经核算，确认公司 2024 年度
非独立董事、高级管理人员薪酬、津贴情况如下：
单位：万元
任职
姓名 职务 酬、津贴情况
状态
（税后）
苏 毅 党委书记、董事长 现任 145.41
黄柏集 董事、总经理、董事会秘书 现任 120.15
李明光 董事、常务副总经理 现任 60.46
康 凯 董事、副总经理 现任 110.34
常 青 党委副书记、纪委书记 现任 77.41
李灿美 财务总监 现任 68.40
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2024 年年
度股东大会审议。
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二〇二五年五月十六日
二〇二四年年度股东大会 会议议案
议案七：关于确认公司独立董事 2024 年度薪酬、津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，并经核算，确认公司 2024 年度
独立董事薪酬、津贴情况如下：
单位：万元
姓名 职务 任职状态 2024 年度薪酬、津贴情况（税后）
潘爱香 独立董事 离任 2.80
吴学民 独立董事 现任 6.72
刘玉玖 独立董事 现任 6.72
胡 燕 独立董事 现任 3.92
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2024 年年
度股东大会审议。
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二〇二五年五月十六日
二〇二四年年度股东大会 会议议案
议案八：关于公司续聘 2025 年度财务报告及内部控制审计机构的
议案
各位股东及股东代表：
根据中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司综合考虑业务
需要、与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）过往合作情况及前期审计质量、
股东评价以及监管部门意见等情况，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2025 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，财务报告及
内部控制审计费用合计 100 万元。有关天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
的情况说明详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2024 年年
度股东大会审议。
附件八：《关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的情况说明》
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二〇二四年年度股东大会 会议议案
议案九：关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效率，
在不影响主营业务正常开展，确保经营资金需求的前提下，公司使用闲置自有资
金进行现金管理，为公司和股东谋求更高的投资回报，具体内容见附件。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2024 年年
度股东大会审议。
附件九：《关于使用闲置自有资金进行现金管理的报告》
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二〇二四年年度股东大会 会议议案
议案十：关于公司日常关联交易 2024 年度执行情况及 2025 年度预计
额度的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范关联交易管理，
根据中国证监会和上海证券交易所关于上市公司关联交易管理的相关规定以及
《关联交易管理办法》，现对公司 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度
日常关联交易额度预计进行审议（具体内容见附件），并提请股东大会授权董事
会及其授权的公司总经理根据公司内部授权审批程序对本议案确定的 2025 年度
日常关联交易预计额度项下的单笔具体关联交易进行审批。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理办法》等规定，上
述议案关联股东中国农业生产资料集团有限公司须回避表决，由无关联股东及股
东代表进行表决。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2024 年年
度股东大会审议。
附件十：《日常关联交易 2024 年度执行情况及 2025 年度预计额度的报告》
附件十一：《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
附件十二：《2024 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的
专项说明》
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二〇二五年五月十六日
二〇二四年年度股东大会 会议议案
议案十一：关于公司开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为有效防范外汇汇率
和外汇利率波动给公司经营造成的风险，确保公司资产安全，根据公司业务发展
需要，公司拟使用自有资金开展总额不超过人民币 20 亿元或等值外币的外汇套
期保值业务，上述额度可循环滚动使用，期限自 2025 年 1 月 1 日起至 2025 年
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2024 年年
度股东大会审议。
附件十三：《关于中农立华生物科技股份有限公司开展外汇套期保值业务
的情况报告》
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二〇二四年年度股东大会 会议议案
议案十二：关于公司为子公司提供担保计划的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为支持下属控股子公
司爱格（上海）生物科技有限公司（以下简称“上海爱格”）的经营发展，公司
计划为上海爱格银行授信提供担保，金额不超过人民币 2 亿元，担保方式包括但
不限于保证、抵押或质押，担保期限为经股东大会审议通过之日起 12 个月。鉴
于上海爱格为中农立华的绝对控股子公司，其经营稳定，无不良贷款记录，同时
其董事长、总经理及财务总监均为公司派出或任命，公司对其具有经营管理、财
务管理等方面的实际控制权，能够切实做到有效的监督和管控，风险总体可控，
故其他少数股东暂未提供同比例担保，本次担保事项亦无反担保措施。
为支持上海爱格的全资子公司爱格（新加坡）生物科技有限公司（SINO AGRI
BIOSCIENCES SINGAPORE PTE.LTD.）（以下简称“新加坡公司”）的经营发
展，公司计划为新加坡公司银行授信提供担保，金额不超过折合人民币 3 亿元，
担保方式包括但不限于保证、抵押或质押，担保期限为经股东大会审议通过之日
起 12 个月。反担保措施为上海爱格的少数股东南京科农生物科技合伙企业（有
限合伙）、济南信博投资有限公司、上海准银资产管理有限公司及帕潘纳（北京）
科技有限公司以其持有上海爱格的股权提供反担保。现对公司为子公司提供担保
计划的情况进行审议，具体内容见附件。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理办法》等规定，为
审慎起见，上述议案关联股东中国农业生产资料集团有限公司回避表决，由无关
联股东及股东代表进行表决。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2024 年年
度股东大会审议。
附件十四：《关于公司为子公司提供担保计划的报告》
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二五年五月十六日
二〇二四年年度股东大会 会议议案
议案十三：关于中农立华与供销集团财务有限公司
签订《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为满足中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）流动资金的周
转需要，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，公司继续与供销集团财务有限公司
（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，在财务公司开立账户，并在
遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，根据协议约定，由财务公司向
公司提供存款、结算、信贷及经监管机构批准的可从事的其他金融服务，具体内
容见附件。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理办法》等规定，上
述议案关联股东中国农业生产资料集团有限公司须回避表决，由无关联股东及股
东代表进行表决。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2024 年年
度股东大会审议。
附件十五：《关于公司与供销集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关
联交易的报告》
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二五年五月十六日
二〇二四年年度股东大会 会议议案
议案十四：关于中农立华变更经营范围、修订《公司章程》并办理工
商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据实际经营需要，
拟变更公司经营范围并修改公司章程，具体变更内容如下：
一、变更经营范围
公司目前的经营范围为：许可项目：危险化学品经营；农药批发；农药登记
试验；检验检测服务；农作物种子进出口；农作物种子经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农业机械
服务；农业机械销售；农业机械租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
生物有机肥料研发；农业科学研究和试验发展；生物农药技术研发；卫生用杀虫
剂销售；农业专业及辅助性活动；农作物病虫害防治服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
本次拟新增经营范围：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）。
二、修订《公司章程》
修改《公司章程》中经营范围的相应条款。同时，根据《公司法》《上市公
司章程指引》等规定，公司拟修订由 2023 年年度股东大会审议通过的《公司章
程》，具体修订内容详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2024 年年
度股东大会审议。
二〇二四年年度股东大会 会议议案
附件十六：《公司章程》修订对照表
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二五年五月十六日
二〇二四年年度股东大会 会议议案
议案十五：关于修订《董事会议事规则》等部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司章程指引》等规定，公司拟修订《董事会议事规则》《股
东大会议事规则》，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，修
订后的《董事会议事规则》《股东会议事规则》请见公司于 2025 年 4 月 18 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中农立华董事会议事规则（2025
年修订）》《中农立华股东会议事规则（2025 年修订）》。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2024 年年
度股东大会审议。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二五年五月十六日
二〇二四年年度股东大会 会议议案
议案十六：关于修订《独立董事工作细则》等部分公司治理制度的
议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司章程指引》等规定，公司拟修订《独立董事工作细则》《利
润分配管理制度》《重大投资决策管理办法》《关联交易管理办法》《对外担保
管理制度》《募集资金管理办法》，修订后的相关制度请见公司于 2025 年 4 月
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2024 年年
度股东大会审议。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二五年五月十六日
二〇二四年年度股东大会 会议议案
议案十七：关于取消监事会及监事设置、不再施行《监事会议事规则》
的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司章程指引》等规定，由董事会审计委员会行使监事会的相
关职权，公司拟取消监事会及监事设置，《监事会议事规则》不再施行。
本议案已经公司第六届监事会第四次会议审议通过，现提请公司 2024 年年
度股东大会审议。
中农立华生物科技股份有限公司监事会
二〇二五年五月十六日
二〇二四年年度股东大会 会议附件
附件一：
中农立华生物科技股份有限公司
严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
《董事会议事规则》等法律法规及规章制度的要求，认真履行股东大会赋予的职
责，严格执行股东大会决议，恪尽职守、勤勉尽责、规范运作、科学决策，积极
推动公司持续健康发展，切实维护了全体股东、公司及员工的合法权益。现将公
司董事会 2024 年度工作情况汇报如下：
一、公司总体经营情况
农户种植投入意愿，农药终端需求不旺；加上农药产能严重过剩，导致市场供大
于求的矛盾更为突出，农化行业步入了前所未有的“内卷”时期。2024 年原药
价格继续下跌，2024 年 12 月 29 日，中农立华原药价格指数报 72.92 点，同比下
跌 9.07%，其中除草剂原药价格指数同比下跌 9.74%，杀虫剂原药价格指数同比
下跌 10.20%，杀菌剂原药价格指数同比下跌 6.95%。
面对日益激烈的国内外市场竞争形势，公司积极调整适应，科学精准施策，
攻坚克难、稳中求进。报告期内，公司实现营业收入 1,059,581.84 万元，较上年
同期上升 13,619.70 万元，增加 1.30%；实现归属于上市公司股东的净利润
上海证券报主办的“2024 上市公司高质量发展大会暨‘上证·金质量’颁奖仪
式”上，公司党委书记、董事长苏毅，凭借其领导才能、创新精神和社会责任感，
荣获“金质量·优秀企业家奖”。此外，公司还荣膺此次大会颁发的“金质量•
ESG 奖”。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会运作情况
二〇二四年年度股东大会 会议附件
报告期内，董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》要求，全年共召开
董事会11次，具体审议情况如下：
会议届次 召开时间 会议议案及审议情况
第五届董事会 审议并通过《关于上海爱格增资新加坡子公司的议
第三十次会议 案》。
度的议案》；
第五届董事会 信额度的议案》；
第三十一次会议
度的议案》；
度的议案》。
度的议案》；
信额度的议案》；
度的议案》；
合授信额度的议案》；
贷业务的议案》；
第五届董事会 业务的议案》；
第三十二次会议
合授信额度的议案》；
度的议案》；
议案》；
度的议案》；
度的议案》；
度的议案》。
的议案》；
的议案》；
第五届董事会
第三十三次会议 及摘要）的议案》；
的议案》；
二〇二四年年度股东大会 会议附件
会议届次 召开时间 会议议案及审议情况
的议案》；
的议案》；
人员 2023 年度薪酬、津贴的议案》；
津贴的议案》；
部控制审计机构的议案》；
管理的议案》；
行情况及 2024 年度预计额度的议案》；
告〉的议案》；
案》；
案》；
司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》；
司的风险持续评估报告的议案》；
事的议案》；
的议案》；
履职情况评估报告〉的议案》；
会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》；
查情况的专项意见的议案》；
理工商备案登记的议案》；
案》；
议案》；
议案》；
的议案》；
法〉的议案》；
的议案》；
二〇二四年年度股东大会 会议附件
会议届次 召开时间 会议议案及审议情况
案》；
管理办法〉的议案》；
任追究制度〉的议案》；
案》；
第五届董事会 理工商变更登记的议案》；
第三十四次会议
议案》。
议案》；
会委员的议案》；
第六届董事会 3.审议并通过《关于选举公司第六届董事会提名委员
第一次会议
核委员会委员的议案》；
会委员的议案》。
第六届董事会 度的议案》；
第二次会议 5.审议并通过《关于公司向宁波银行申请综合授信额
度的议案》；
度的议案》。
第六届董事会 度的议案》；
第三次会议
度的议案》。
文及摘要）的议案》；
第六届董事会 司 2024 年半年度的风险持续评估报告的议案》；
第四次会议
半年度内部审计报告的评估意见〉的议案》；
案》。
第六届董事会 1.审议并通过《关于公司向杭州银行申请综合授信额
第五次会议
二〇二四年年度股东大会 会议附件
会议届次 召开时间 会议议案及审议情况
度的议案》；
度的议案》；
度的议案》；
信额度的议案》；
度的议案》；
业务的议案》；
务的议案》；
议案》。
第六届董事会 审议并通过《关于公司〈2024 年第三季度报告〉的议
第六次会议
（二）专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，董事会各专门委员会严格按照相关法律法规和规章制度的规定，认真
开展工作、勤勉履行职责，累计召开 9 次会议，审议 34 个议案，并提供专业意
见与建议，对公司董事会的科学决策及公司的规范运作起到了积极作用。
（三）股东大会决议执行情况
董事会按照《公司法》《公司章程》及相关规定，严格在股东大会授权的范
围内进行决策，认真履行董事会职责。报告期内，经董事会提议，公司共召开了
东大会的各项决议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董
事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作细则》的相关规定，本着对公司、
股东负责的态度，认真勤勉履行职责，注重保障中小投资者的合法权益，积极关
注公司重大经营决策，积极地出席了 2024 年度召开的相关会议，具体内容详见
四位独立董事分别出具的《中农立华生物科技股份有限公司 2024 年度独立董事
二〇二四年年度股东大会 会议附件
述职报告》。
刘玉玖先生、胡燕女士分别出具的《独立董事关于2024年度独立性情况的自查报
告》。董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，经核查公司上述
独立董事的任职经历以及签署的相关自查报告等内容，认为上述独立董事未在公司
担任除独立董事和董事会专门委员会召集人或委员以外的其他职务，与公司以及主要
股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，
不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章
程》《公司独立董事工作细则》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见《中
农立华生物科技股份有限公司董事会关于独立董事2024年度独立性自查情况的专
项报告》。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露有关规定，及时完成各类公告的披
露工作和内幕信息管理工作。公司信息披露真实、准确、完整、及时，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解
公司经营情况和重大事项，最大程度地保护了公司、广大投资者尤其是中小投资
者的合法利益。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会秘书及相关工作人员认真履行投资者关系管理工作，
协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体、调研机构等之
间的信息沟通。公司通过召开业绩说明会、接待投资者调研、投资者热线、投资
者邮箱、上证 e 互动平台、公司官方微信公众号投关模块等多种渠道加强投资者
与公司之间的沟通交流，促进了公司与投资者之间的良性互动，有效保证投资者
知情权，全年共发布 7 期《投资者关系活动记录表》，不断提升投关活动质量，
同时为提升公司经营管理水平建言献策，树立公司良好的资本市场形象。
三、2025年董事会工作计划
二〇二四年年度股东大会 会议附件
整体竞争力。公司将继续加大研发力度，提升产品及服务质量，聚焦主营业务的
高质量发展，切实做好广大投资者尤其是中小投资者合法权益保护工作，提升公
司规范治理水平，做好董事会日常工作，加强与广大投资者、中介机构、媒体等
沟通和交流。
益出发，紧紧围绕既定的生产经营目标，认真落实公司发展战略，不断提升公司
的投资价值，实现公司健康可持续发展。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二五年五月十六日
二〇二四年年度股东大会 会议附件
附件二：
中农立华生物科技股份有限公司
在 2024 年的任职期间，本人作为中农立华生物科技股份有限公司（以下简
称“中农立华”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定和要求，勤勉地履行了独立
董事的职责，谨慎地行使了独立董事的权利，积极地出席了 2024 年度召开的相
关会议，认真地审议了董事会的各项议案，充分发挥了独立董事的作用。现将截
止 2024 年 5 月的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人为公司原独立董事，任期起止日期为 2021 年 5 月至 2024 年 5 月。
（一）基本情况
潘爱香，女，1962 年出生，中国国籍，硕士学历，教授，中国注册会计师，
无境外永久居留权。曾任北京商学院会计系讲师，北京工商大学会计学院副教授、
教授，北京工商大学商学院教授，公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会召
集人或委员以外的其他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附
属企业任职，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨
碍其进行独立客观判断的关系。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立董事独
立性的情况。本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》等相关规定中对独立董事任职资格和独立性的要求，不存在影响独
立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
报告期内，公司共召开董事会会议 11 次，股东大会 1 次。在本人 2024 年的
任职期间内，本人认真对待每次会议，无缺席情况，具体出席股东大会、董事会
二〇二四年年度股东大会 会议附件
会议的情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
以通
本年应 是否连续
姓名 亲自 讯方 委托
参加董 缺席 两次未亲 出席股东大
出席 式参 出席
事会次 次数 自参加会 会的次数
次数 加次 次数
数 议
数
潘爱香 5 5 2 0 0 否 1
本人认为公司上述会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关程序，表决结果合法有效，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。在 2024 年的任职期间，本人积极参加各次会议，对提交董事会和
股东大会审议的议案和相关材料均进行了认真审阅，并以谨慎的态度独立行使表
决权，勤勉履行独立董事的职责，通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层
保持密切沟通，切实维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
本人对各次会议审议的各项议案及其他事项均没有提出异议，对各项议案均投了
赞成票。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开董事会专门委员会会议 9 次，独立董事专门会议 1
次。在本人 2024 年的任职期间内，本人认真对待每次会议，无缺席情况，具体
出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况如下：
审计委员会 薪酬与考核委员会 独立董事专门会议
姓名
应出席 实际出席 应出席 实际出席 应出席 实际出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数
潘爱香 2 2 1 1 0 0
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
各委员会根据董事会专门委员会工作细则规范运作，对各自分属领域的事项分别
进行审议并形成意见。本人作为公司董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员
会委员，出席了 2024 年的任职期间内的各次会议，认真审议各项议案，履行委
员职责，本年度对董事会专门委员会的各项议案均没有提出异议，对各项议案均
二〇二四年年度股东大会 会议附件
投了赞成票。
在 2024 年的任职期间内，公司未召开独立董事专门会议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在 2024 年的任职期间内，本人听取了天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）对 2023 年度财务报告和内部控制审计工作的汇报，积极与公司内部审计机
构及会计师事务所进行沟通，对定期报告、内部控制及财务管理等方面进行了深
入交流，确保了审计结果的客观性及公正性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
在 2024 年的任职期间内，本人利用参加 2023 年年度股东大会和 2023 年度
业绩说明会等方式与中小股东进行了沟通交流，了解中小股东的意见和诉求，切
实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作情况
在 2024 年的任职期间内，本人通过现场沟通、电话、电子邮件等多种方式
与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系。本人通过现场出
席或通讯方式参加董事会及其专门委员会、股东大会等会议，及时了解公司的重
大事项进展情况、整体经营情况、内部控制及财务状况等方面，并利用自身财务
专业背景，对公司各项财务指标的表现提出优化的建议和有效风险防控的意见。
同时本人定期对公司进行实地考察，对董事、高级管理人员履职情况进行了监督
和核查，切实履行了独立董事的责任和义务。2024 年 4 月 19 日，本人参加了公
司组织的 2023 年度业绩说明会，公司围绕 2023 年度经营成果、财务状况等方面
向广大投资者进行了全面且深入的交流，首次通过网络视频直播、电话会议和上
证路演中心网络互动三种方式相结合，让投资者有更多的选择参与到业绩说明会
中，取得了良好的效果。
（六）公司配合独立董事工作的情况
料，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。在召开董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议、股东大会会议前，能够事先进行必要的沟通，及时回复
独立董事的信息，认真准备并及时发送会议材料给独立董事，为独立董事履职提
供了完备的条件和支持。
二〇二四年年度股东大会 会议附件
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
在 2024 年的任职期间内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公
司章程》等相关规定和要求，对于独立董事规范履职应关注的以下重点方面事项
进行监督，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
在 2024 年的任职期间内，本人对公司第五届董事会第三十三次会议《关于
公司日常关联交易 2023 年度执行情况及 2024 年度预计额度的议案》《关于中农
立华与供销集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于中
农立华对供销集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》进行认真审议后，
认为公司关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，关联
交易的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件的规定；上述事项不会影响公
司独立性，不会损害公司及非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。上述议
案在董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规及《公司
章程》的规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
在 2024 年的任职期间内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
在 2024 年的任职期间内，公司不涉及此项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
在 2024 年的任职期间内，本人认真审阅了公司《2023 年年度报告》《2024
年第一季度报告》以及《2023 年度内部控制评价报告》，认为上述报告的编制
和审议程序符合法律法规及规范性文件的规定，报告的内容能够充分、公允地反
映公司对应报告期的财务状况和经营成果，上述报告披露的信息真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司出具的内部控制评价
报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，公司的内部
控制体系符合国家有关法律法规的要求。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
在 2024 年的任职期间内，本人对继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司 2024 年度财务报告审计机构和内部
二〇二四年年度股东大会 会议附件
控制审计机构的事项进行了认真核查，认为天职国际具备相应的业务资质、职业
操守和履职能力，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和
内部控制情况。本人在董事会上表决同意公司续聘天职国际为公司 2024 年度财
务报告审计机构和内部控制审计机构。公司聘请天职国际的审议程序合法、有效，
符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（六）聘任或者解聘财务负责人情况
在 2024 年的任职期间内，公司不涉及此项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正情况
在 2024 年的任职期间内，公司没有出现因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。
（八）董事、高级管理人员提名情况
在 2024 年的任职期间内，公司于 2024 年 4 月 18 日召开第五届董事会第三
十三次会议审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》，本人同
意提名苏毅、周灿、杨剑、黄柏集、李明光、康凯为公司第六届董事会非独立董
事，并提交股东大会审议，认为以上六位非独立董事候选人符合上市公司董事的
任职资格要求，不存在《公司法》及《公司章程》等规定不得担任非独立董事的
情形，也不存在被中国证监会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形，其任职资
格、提名程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
在 2024 年的任职期间内，本人对第五届董事会第三十三次会议《关于确认
公司非独立董事、高级管理人员 2023 年度薪酬、津贴的议案》相关材料进行认
真审议后，认为公司非独立董事、高级管理人员 2023 年度薪酬、津贴情况符合
相关规定及公司实际情况，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情
形。
（十）对外担保情况
在 2024 年的任职期间内，本人对第五届董事会第三十三次会议《关于公司
为子公司提供担保计划的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司为子公司提
供担保计划是为支持下属控股子公司爱格（上海）生物科技有限公司及爱格（新
二〇二四年年度股东大会 会议附件
加坡）生物科技有限公司的经营发展，符合公司发展的整体要求，不存在损害公
司全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（十一）开展外汇套期保值业务情况
在 2024 年的任职期间内，本人对第五届董事会第三十三次会议《关于公司
开展外汇套期保值业务的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司开展外汇套
期保值业务是为了降低汇率波动对公司经营业绩的影响，有利于保证公司盈利的
稳定性，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司开展外汇
套期保值业务履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（十二）其他情况
在 2024 年的任职期间内，本人还按相关监管规定，对资金占用情况、现金
分红以及闲置自有资金进行现金管理等情况进行了认真核查，并积极履行了独立
董事职责。
四、总体评价和建议
的规定，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，抱着对全体股东特别是中小股东
负责的态度，勤勉尽责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。本人积极参加公司股东大会、董事会和各专门委员
会会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供
了实质性的协助支持。
特此报告。
独立董事签字：潘爱香
二〇二五年五月十六日
二〇二四年年度股东大会 会议附件
附件三：
中农立华生物科技股份有限公司
或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《公司章程》等相关规定和要求，勤勉地履行了独立董事的职责，谨
慎地行使了独立董事的权利，积极地出席了 2024 年度召开的相关会议，认真地
审议了董事会的各项议案，充分发挥了独立董事的作用。现将履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
吴学民，男，1968 年出生，中国国籍，九三学社社员，博士研究生学历，
教授、博士生导师，无境外永久居留权。曾任中国农业大学理学院助教、讲师、
副教授，四川赛华睿科技有限责任公司董事，南京红太阳股份有限公司独立董事。
现任公司独立董事，中国农业大学理学院教授，中国农药发展与应用协会农药制
剂与助剂专业委员会主任委员，北京农药学会农药化学专业委员会委员，北京贝
达化工股份有限公司董事，北京博鑫锐思生物化学技术实验室有限公司法定代表
人、经理、执行董事，北京晶辉生物科技有限公司监事，成都新朝阳作物科学股
份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会召
集人或委员以外的其他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附
属企业任职，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨
碍其进行独立客观判断的关系。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立董事独
立性的情况。本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》等相关规定中对独立董事任职资格和独立性的要求，不存在影响独
立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
二〇二四年年度股东大会 会议附件
（一）出席股东大会、董事会会议情况
报告期内，公司共召开董事会会议 11 次，股东大会 1 次。报告期内，本人
认真对待每次会议，无缺席情况，具体出席股东大会、董事会会议的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
姓名 以通讯方 出席股东
本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
式参加次 大会的次
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
数 数
吴学民 11 11 3 0 0 否 1
本人认为公司上述会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关程序，表决结果合法有效，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。报告期内，本人积极参加各次会议，对提交董事会和股东大会审议
的议案和相关材料均进行了认真审阅，并以谨慎的态度独立行使表决权，勤勉履
行独立董事的职责，通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持密切沟
通，切实维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。本人对各
次会议审议的各项议案及其他事项均没有提出异议，对各项议案均投了赞成票。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开董事会专门委员会会议 9 次，独立董事专门会议 1
次。报告期内，本人认真对待每次会议，无缺席情况，具体出席董事会专门委员
会、独立董事专门会议的情况如下：
提名委员会 薪酬与考核委员会 独立董事专门会议
姓名
应出席 实际出席 应出席 实际出席 应出席 实际出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数
吴学民 2 2 1 1 1 1
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
各委员会根据董事会专门委员会工作细则规范运作，对各自分属领域的事项分别
进行审议并形成意见。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员
会委员，出席了报告期内的各次会议，认真审议各项议案，履行委员职责，本年
度对董事会专门委员会的各项议案均没有提出异议，对各项议案均投了赞成票。
二〇二四年年度股东大会 会议附件
报告期内，公司共召开 1 次独立董事专门会议，本人出席了 1 次会议，认真
审议各项议案，履行独立董事职责，本年度对独立董事专门会议审议的各项议案
均没有提出异议，对各项议案均投了赞成票，并提请董事会进行审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人听取了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对 2023 年
度财务报告和内部控制审计工作以及 2024 年度年报审计计划的汇报，积极与公
司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，对定期报告、内部控制以及 2024 年
度年报审计重点关注的事项等方面进行了深入交流，确保了审计结果的客观性及
公正性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人利用参加 2023 年年度股东大会等方式与中小股东进行了沟
通交流，了解中小股东的意见和诉求，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作情况
报告期内，本人通过现场沟通、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系。本人通过现场出席或通讯方式参加
董事会及其专门委员会、股东大会等会议，及时了解公司的重大事项进展情况、
整体经营情况、内部控制及财务状况等方面，并利用自身农药学专业背景，对行
业现状和公司经营情况提出专业的建议和意见。同时本人定期对公司进行实地考
察，对董事、高级管理人员履职情况进行了监督和核查，切实履行了独立董事的
责任和义务。
（六）公司配合独立董事工作的情况
料，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。在召开董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议、股东大会会议前，能够事先进行必要的沟通，及时回复
独立董事的信息，认真准备并及时发送会议材料给独立董事，为独立董事履职提
供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相
关规定和要求，对于独立董事规范履职应关注的以下重点方面事项进行监督，具
二〇二四年年度股东大会 会议附件
体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人对公司第五届董事会第三十三次会议《关于公司日常关联交
易 2023 年度执行情况及 2024 年度预计额度的议案》《关于中农立华与供销集团
财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于中农立华对供销集
团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》以及第六届董事会第四次会议《关
于中农立华对供销集团财务有限公司 2024 年半年度的风险持续评估报告的议
案》进行认真审议后，认为公司关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交
易事项定价公允，关联交易的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件的规定；
上述事项不会影响公司独立性，不会损害公司及非关联股东的利益，特别是中小
股东的利益。上述议案在董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序符合有
关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及此项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报
告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》以及《2023 年度内部控制
评价报告》，认为上述报告的编制和审议程序符合法律法规及规范性文件的规定，
报告的内容能够充分、公允地反映公司对应报告期的财务状况和经营成果，上述
报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设
和执行的实际情况，公司的内部控制体系符合国家有关法律法规的要求。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本人对继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“天职国际”）为公司 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的
事项进行了认真核查，认为天职国际具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，
出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。本
二〇二四年年度股东大会 会议附件
人在董事会上表决同意公司续聘天职国际为公司 2024 年度财务报告审计机构和
内部控制审计机构。公司聘请天职国际的审议程序合法、有效，符合有关法律法
规及《公司章程》的规定。
（六）聘任或者解聘财务负责人情况
报告期内，公司不涉及此项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正情况
报告期内，公司没有出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或重大会计差错更正的情况。
（八）董事、高级管理人员提名情况
报告期内，公司于 2024 年 4 月 18 日召开第五届董事会第三十三次会议审议
通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》，本人同意提名苏毅、周
灿、杨剑、黄柏集、李明光、康凯为公司第六届董事会非独立董事，并提交股东
大会审议，认为以上六位非独立董事候选人符合上市公司董事的任职资格要求，
不存在《公司法》及《公司章程》等规定不得担任非独立董事的情形，也不存在
被中国证监会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形，其任职资格、提名程序符
合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司于 2024 年 8 月 26 日召开第六届董
事会第四次会议审议通过《关于公司高级管理人员职务调整的议案》，本人同意
常青担任公司党委副书记、纪委书记，不再担任公司副总经理职务。本议案已经
公司董事会提名委员会、独立董事专门会议及董事会审议通过，不存在《公司法》
及《公司章程》等规定中的禁止任职情形，也不存在被中国证监会处以证券市场
禁入且尚在禁入期的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对第五届董事会第三十三次会议《关于确认公司非独立董事、
高级管理人员 2023 年度薪酬、津贴的议案》相关材料进行认真审议后，认为公
司非独立董事、高级管理人员 2023 年度薪酬、津贴情况符合相关规定及公司实
际情况，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（十）对外担保情况
报告期内，本人对第五届董事会第三十三次会议《关于公司为子公司提供担
二〇二四年年度股东大会 会议附件
保计划的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司为子公司提供担保计划是为
支持下属控股子公司爱格（上海）生物科技有限公司及爱格（新加坡）生物科技
有限公司的经营发展，符合公司发展的整体要求，不存在损害公司全体股东、特
别是中小股东利益的情形。
（十一）开展外汇套期保值业务情况
报告期内，本人对第五届董事会第三十三次会议《关于公司开展外汇套期保
值业务的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司开展外汇套期保值业务是为
了降低汇率波动对公司经营业绩的影响，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在
损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司开展外汇套期保值业务履
行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（十二）其他情况
报告期内，本人还按相关监管规定，对资金占用情况、现金分红以及闲置自
有资金进行现金管理等情况进行了认真核查，并积极履行了独立董事职责。
四、总体评价和建议
的规定，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，抱着对全体股东特别是中小股东
负责的态度，勤勉尽责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。
严格按照相关法律法规要求履行独立董事职务，继续加强同公司董事会、监事会、
经营管理层之间的沟通，利用自己的专业知识为公司发展建言献策，促进公司持
续健康稳定发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事签字：吴学民
二〇二五年五月十六日
二〇二四年年度股东大会 会议附件
附件四：
中农立华生物科技股份有限公司
或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《公司章程》等相关规定和要求，勤勉地履行了独立董事的职责，谨
慎地行使了独立董事的权利，积极地出席了 2024 年度召开的相关会议，认真地
审议了董事会的各项议案，充分发挥了独立董事的作用。现将履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
刘玉玖，男，1967 年出生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。曾
任河北宣化农药有限责任公司农药登记主管，江西正邦化工有限公司登记部经
理，中国农药发展与应用协会产业服务部主任。现任公司独立董事，中国农药发
展与应用协会副秘书长。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会召
集人或委员以外的其他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附
属企业任职，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨
碍其进行独立客观判断的关系。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立董事独
立性的情况。本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》等相关规定中对独立董事任职资格和独立性的要求，不存在影响独
立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
二〇二四年年度股东大会 会议附件
报告期内，公司共召开董事会会议 11 次，股东大会 1 次。报告期内，本人
认真对待每次会议，无缺席情况，具体出席股东大会、董事会会议的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
姓名 以通讯方 出席股东
本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
式参加次 大会的次
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
数 数
刘玉玖 11 11 3 0 0 否 1
本人认为公司上述会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关程序，表决结果合法有效，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。报告期内，本人积极参加各次会议，对提交董事会和股东大会审议
的议案和相关材料均进行了认真审阅，并以谨慎的态度独立行使表决权，勤勉履
行独立董事的职责，通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持密切沟
通，切实维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。本人对各
次会议审议的各项议案及其他事项均没有提出异议，对各项议案均投了赞成票。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开董事会专门委员会会议 9 次，独立董事专门会议 1
次。报告期内，本人认真对待每次会议，无缺席情况，具体出席董事会专门委员
会、独立董事专门会议的情况如下：
审计委员会 提名委员会 独立董事专门会议
姓名
应出席 实际出席 应出席 实际出席 应出席 实际出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数
刘玉玖 5 5 2 2 1 1
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
各委员会根据董事会专门委员会工作细则规范运作，对各自分属领域的事项分别
进行审议并形成意见。本人作为公司董事会提名委员会召集人、审计委员会委员，
出席了报告期内的各次会议，认真审议各项议案，履行委员职责，本年度对董事
会专门委员会的各项议案均没有提出异议，对各项议案均投了赞成票。
报告期内，公司共召开 1 次独立董事专门会议，本人出席了 1 次会议，认真
二〇二四年年度股东大会 会议附件
审议各项议案，履行独立董事职责，本年度对独立董事专门会议审议的各项议案
均没有提出异议，对各项议案均投了赞成票，并提请董事会进行审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人听取了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对 2023 年
度财务报告和内部控制审计工作以及 2024 年度年报审计计划的汇报，积极与公
司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，对定期报告、内部控制以及 2024 年
度年报审计重点关注的事项等方面进行了深入交流，确保了审计结果的客观性及
公正性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人利用参加 2023 年年度股东大会等方式与中小股东进行了沟
通交流，了解中小股东的意见和诉求，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作情况
报告期内，本人通过现场沟通、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系。本人通过现场出席或通讯方式参加
董事会及其专门委员会、股东大会等会议，及时了解公司的重大事项进展情况、
整体经营情况、内部控制及财务状况等方面，并利用自身农学专业背景，对行业
现状和公司经营情况提出专业的建议和意见。同时本人定期对公司进行实地考
察，对董事、高级管理人员履职情况进行了监督和核查，切实履行了独立董事的
责任和义务。2024 年 5 月，本人参加了公司组织的“粮安中国行 立华保丰收”
的活动，实地参与了小麦测产观摩会，对“中农鼎粮柱”方案取得的增产效果有
了更直观的感受。
（六）公司配合独立董事工作的情况
料，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。在召开董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议、股东大会会议前，能够事先进行必要的沟通，及时回复
独立董事的信息，认真准备并及时发送会议材料给独立董事，为独立董事履职提
供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
二〇二四年年度股东大会 会议附件
报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相
关规定和要求，对于独立董事规范履职应关注的以下重点方面事项进行监督，具
体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人对公司第五届董事会第三十三次会议《关于公司日常关联交
易 2023 年度执行情况及 2024 年度预计额度的议案》《关于中农立华与供销集团
财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于中农立华对供销集
团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》以及第六届董事会第四次会议《关
于中农立华对供销集团财务有限公司 2024 年半年度的风险持续评估报告的议
案》进行认真审议后，认为公司关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交
易事项定价公允，关联交易的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件的规定；
上述事项不会影响公司独立性，不会损害公司及非关联股东的利益，特别是中小
股东的利益。上述议案在董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序符合有
关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及此项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报
告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》以及《2023 年度内部控制
评价报告》，认为上述报告的编制和审议程序符合法律法规及规范性文件的规定，
报告的内容能够充分、公允地反映公司对应报告期的财务状况和经营成果，上述
报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设
和执行的实际情况，公司的内部控制体系符合国家有关法律法规的要求。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
二〇二四年年度股东大会 会议附件
报告期内，本人对继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“天职国际”）为公司 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的
事项进行了认真核查，认为天职国际具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，
出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。本
人在董事会上表决同意公司续聘天职国际为公司 2024 年度财务报告审计机构和
内部控制审计机构。公司聘请天职国际的审议程序合法、有效，符合有关法律法
规及《公司章程》的规定。
（六）聘任或者解聘财务负责人情况
报告期内，公司不涉及此项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正情况
报告期内，公司没有出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或重大会计差错更正的情况。
（八）董事、高级管理人员提名情况
报告期内，公司于 2024 年 4 月 18 日召开第五届董事会第三十三次会议审议
通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》，本人同意提名苏毅、周
灿、杨剑、黄柏集、李明光、康凯为公司第六届董事会非独立董事，并提交股东
大会审议，认为以上六位非独立董事候选人符合上市公司董事的任职资格要求，
不存在《公司法》及《公司章程》等规定不得担任非独立董事的情形，也不存在
被中国证监会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形，其任职资格、提名程序符
合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司于 2024 年 8 月 26 日召开第六届董
事会第四次会议审议通过《关于公司高级管理人员职务调整的议案》，本人同意
常青担任公司党委副书记、纪委书记，不再担任公司副总经理职务。本议案已经
公司董事会提名委员会、独立董事专门会议及董事会审议通过，不存在《公司法》
及《公司章程》等规定中的禁止任职情形，也不存在被中国证监会处以证券市场
禁入且尚在禁入期的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
二〇二四年年度股东大会 会议附件
报告期内，本人对第五届董事会第三十三次会议《关于确认公司非独立董事、
高级管理人员 2023 年度薪酬、津贴的议案》相关材料进行认真审议后，认为公
司非独立董事、高级管理人员 2023 年度薪酬、津贴情况符合相关规定及公司实
际情况，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（十）对外担保情况
报告期内，本人对第五届董事会第三十三次会议《关于公司为子公司提供担
保计划的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司为子公司提供担保计划是为
支持下属控股子公司爱格（上海）生物科技有限公司及爱格（新加坡）生物科技
有限公司的经营发展，符合公司发展的整体要求，不存在损害公司全体股东、特
别是中小股东利益的情形。
（十一）开展外汇套期保值业务情况
报告期内，本人对第五届董事会第三十三次会议《关于公司开展外汇套期保
值业务的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司开展外汇套期保值业务是为
了降低汇率波动对公司经营业绩的影响，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在
损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司开展外汇套期保值业务履
行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（十二）其他情况
报告期内，本人还按相关监管规定，对资金占用情况、现金分红以及闲置自
有资金进行现金管理等情况进行了认真核查，并积极履行了独立董事职责。
四、总体评价和建议
的规定，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，抱着对全体股东特别是中小股东
负责的态度，勤勉尽责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。
严格按照相关法律法规要求履行独立董事职务，继续加强同公司董事会、监事会、
经营管理层之间的沟通，利用自己的专业知识为公司发展建言献策，促进公司持
续健康稳定发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
二〇二四年年度股东大会 会议附件
特此报告。
独立董事签字：刘玉玖
二〇二五年五月十六日
二〇二四年年度股东大会 会议附件
附件五：
中农立华生物科技股份有限公司
在 2024 年的任职期间，本人作为中农立华生物科技股份有限公司（以下简
称“中农立华”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定和要求，勤勉地履行了独立
董事的职责，谨慎地行使了独立董事的权利，积极地出席了 2024 年度召开的相
关会议，认真地审议了董事会的各项议案，充分发挥了独立董事的作用。本人在
履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
胡燕，女，1962 年出生，中国国籍，硕士学历，教授，中国注册会计师，
无境外永久居留权。曾担任中国稀土集团资源科技股份有限公司独立董事，北京
翠微大厦股份有限公司独立董事，北京工商大学商学院会计系教授（已退休），
硕士研究生导师。现任公司独立董事，展鹏科技股份有限公司独立董事，中牧实
业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会召
集人或委员以外的其他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附
属企业任职，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨
碍其进行独立客观判断的关系。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立董事独
立性的情况。本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》等相关规定中对独立董事任职资格和独立性的要求，不存在影响独
立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
二〇二四年年度股东大会 会议附件
报告期内，公司共召开董事会会议 11 次，股东大会 1 次。在本人 2024 年的
任职期间内，本人认真对待每次会议，无缺席情况，具体出席股东大会、董事会
会议的情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
以通
本年应 是否连续
姓名 亲自 讯方 委托
参加董 缺席 两次未亲 出席股东大
出席 式参 出席
事会次 次数 自参加会 会的次数
次数 加次 次数
数 议
数
胡燕 6 6 2 0 0 否 1
本人认为公司上述会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关程序，表决结果合法有效，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。在 2024 年的任职期间，本人积极参加各次会议，对提交董事会和
股东大会审议的议案和相关材料均进行了认真审阅，并以谨慎的态度独立行使表
决权，勤勉履行独立董事的职责，通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层
保持密切沟通，切实维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
本人对各次会议审议的各项议案及其他事项均没有提出异议，对各项议案均投了
赞成票。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开董事会专门委员会会议 9 次，独立董事专门会议 1
次。在本人 2024 年的任职期间内，本人认真对待每次会议，无缺席情况，具体
出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况如下：
审计委员会 薪酬与考核委员会 独立董事专门会议
姓名
应出席 实际出席 应出席 实际出席 应出席 实际出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数
胡燕 3 3 0 0 1 1
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
各委员会根据董事会专门委员会工作细则规范运作，对各自分属领域的事项分别
进行审议并形成意见。本人作为公司董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员
二〇二四年年度股东大会 会议附件
会委员，出席了 2024 年的任职期间内的各次会议，认真审议各项议案，履行委
员职责，本年度对董事会专门委员会审议的各项议案均没有提出异议，对各项议
案均投了赞成票。
在 2024 年的任职期间内，公司共召开 1 次独立董事专门会议，本人出席了
审议的各项议案均没有提出异议，对各项议案均投了赞成票，并提请董事会进行
审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在 2024 年的任职期间内，本人听取了天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）对 2024 年度年报审计计划的汇报，积极与公司内部审计机构及会计师事务
所进行沟通，对 2024 年财务报表审计及相关内控审计的审计内容、时间安排及
重点关注的事项进行了深入交流，并提出了对重点关注事项审计方式方法的意见
和建议。
（四）与中小股东的沟通交流情况
在 2024 年的任职期间内，本人利用参加 2023 年年度股东大会和 2024 年半
年度业绩说明会等方式与中小股东进行了沟通交流，了解中小股东的意见和诉
求，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作情况
在 2024 年的任职期间内，本人通过现场沟通、电话、电子邮件等多种方式
与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系。本人通过现场出
席或通讯方式参加董事会及其专门委员会、股东大会等会议，及时了解公司的重
大事项进展情况、整体经营情况、内部控制及财务状况等方面，并利用自身财务
专业背景，对公司各项财务指标的表现提出优化的建议和有效风险防控的意见。
同时本人定期对公司进行实地考察，对董事、高级管理人员履职情况进行了监督
和核查，切实履行了独立董事的责任和义务。2024 年 9 月 2 日，本人参加了公
司组织的 2024 年半年度业绩说明会，公司围绕 2024 年半年度经营成果及财务指
标等方面与投资者进行了互动交流和沟通，通过网络视频直播结合电话会议的方
式，让投资者能更多地参与到业绩说明会中，取得了良好的效果。
（六）公司配合独立董事工作的情况
二〇二四年年度股东大会 会议附件
料，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。在召开董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议、股东大会会议前，能够事先进行必要的沟通，及时回复
独立董事的信息，认真准备并及时发送会议材料给独立董事，为独立董事履职提
供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
在 2024 年的任职期间内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公
司章程》等相关规定和要求，对于独立董事规范履职应关注的以下重点方面事项
进行监督，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
在 2024 年的任职期间内，本人对公司第六届董事会第四次会议《关于中农
立华对供销集团财务有限公司 2024 年半年度的风险持续评估报告的议案》进行
认真审议后，认为公司关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定
价公允；上述事项不会影响公司独立性，不会损害公司及非关联股东的利益，特
别是中小股东的利益。上述议案在董事会表决时，关联董事已回避表决，审议、
表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
在 2024 年的任职期间内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
在 2024 年的任职期间内，公司不涉及此项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
在 2024 年的任职期间内，本人认真审阅了公司《2024 年半年度报告》以及
《2024 年第三季度报告》，认为上述报告的编制和审议程序符合法律法规及规
范性文件的规定，报告的内容能够充分、公允地反映公司对应报告期的财务状况
和经营成果，上述报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
在 2024 年的任职期间内，公司不涉及此项。
（六）聘任或者解聘财务负责人情况
二〇二四年年度股东大会 会议附件
在 2024 年的任职期间内，公司不涉及此项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正情况
在 2024 年的任职期间内，公司没有出现因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。
（八）董事、高级管理人员提名情况
在 2024 年的任职期间内，公司于 2024 年 8 月 26 日召开第六届董事会第四
次会议审议通过《关于公司高级管理人员职务调整的议案》，本人同意常青担任
公司党委副书记、纪委书记，不再担任公司副总经理职务。本议案已经公司董事
会提名委员会、独立董事专门会议及董事会审议通过，不存在《公司法》及《公
司章程》等规定中的禁止任职情形，也不存在被中国证监会处以证券市场禁入且
尚在禁入期的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
在 2024 年的任职期间内，公司不涉及此项。
（十）对外担保情况
在 2024 年的任职期间内，公司不涉及此项。
（十一）开展外汇套期保值业务情况
在 2024 年的任职期间内，公司不涉及此项。
（十二）其他情况
在 2024 年的任职期间内，本人还按相关监管规定，对公司闲置自有资金进
行现金管理等情况进行了认真核查，积极履行了独立董事职责。
四、总体评价和建议
专门会议工作办法》等规章制度的规定，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，
抱着对全体股东特别是中小股东负责的态度，勤勉尽责，发挥独立董事作用，促
进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
严格按照相关法律法规要求履行独立董事职务，继续加强同公司董事会、监事会、
经营管理层之间的沟通，利用自己的专业知识为公司发展建言献策，促进公司持
二〇二四年年度股东大会 会议附件
续健康稳定发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事签字：胡燕
二〇二五年五月十六日
二〇二四年年度股东大会 会议附件
附件六：
中农立华生物科技股份有限公司
格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《监
事会议事规则》等有关规定履行职责，积极有效地开展监督工作，加强对公司经
营情况、董事会和高级管理人员履职情况的检查，切实做到维护公司、股东和职
工的合法权益，对公司的规范运作发挥了积极有效作用。现将报告期内监事会工
作情况汇报如下：
一、监事会日常监督情况
报告期内，监事会成员依法出席了 2024 年度召开的 1 次年度股东大会，参
与公司重大决策的讨论，并依法监督了股东大会的召集、召开、表决程序以及会
议议案，切实履行了《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》赋予的监督、
检查职权。
报告期内，监事会注重整合公司内部的监管力量，加强与公司内部审计部门
的合作，指导公司进一步完善内部控制制度及流程，有效地提升了公司对经营、
管理等方面风险的管控水平。监事会对公司内控体系的建设和运行情况进行了审
核，认为公司建立了符合公司管理需要的较为完善的内控体系并持续优化，在企
业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。
报告期内，监事会密切关注公司经营管理情况，认真监督公司财务及资金运
作等情况，检查公司董事会和经营管理层履职情况，强化监督职能，确保公司经
营管理行为合法合规。监事会认为公司决策程序合法合规，公司董事、总经理和
其他高级管理人员能够勤勉、尽责地履行各自职责，没有违反相关法律法规以及
《公司章程》或损害公司利益及股东利益的行为。
二、监事会会议召开情况
二〇二四年年度股东大会 会议附件
次监事会会议，具体情况如下：
会议届次 召开时间 会议议案及审议情况
事会工作报告〉的议案》；
报告〉（全文及摘要）的议案》；
务决算报告〉的议案》；
务预算报告〉的议案》；
润分配方案〉的议案》；
财务报告及内部控制审计机构的议案》；
金进行现金管理的议案》；
第五届监事会 的议案》；
第十三次会议 9. 审议并通过《关于公司〈2023 年度内
部控制评价报告〉的议案》；
保值业务的议案》；
担保计划的议案》；
团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨
关联交易的议案》；
团财务有限公司的风险持续评估报告的
议案》；
司章程〉并办理工商备案登记的议案》；
事会非职工监事的议案》；
二〇二四年年度股东大会 会议附件
会议届次 召开时间 会议议案及审议情况
规则〉的议案》；
理制度〉的议案》；
方资金往来的管理办法〉的议案》。
第五届监事会 章程〉并办理工商变更登记的议案》；
第十四次会议 2. 审议并通过《关于公司〈2024 年第一
季度报告〉的议案》。
第六届监事会 审议并通过《关于选举公司第六届监事会
第一次会议 主席的议案》。
度报告〉（全文及摘要）的议案》；
第六届监事会 财务有限公司 2024 年半年度的风险持续
第二次会议 评估报告的议案》；
〈公司 2024 年半年度内部审计报告的评
估意见〉的议案》。
第六届监事会 审议并通过《关于公司〈2024 年第三季度
第三次会议 报告〉的议案》。
三、监事会的独立意见
上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，切实从公
司及股东利益出发，认真履行监事会职责，监督检查了公司的依法运作情况、财
务状况、资金使用情况及内部控制情况等事项。根据检查结果，对报告期内公司
有关情况汇报如下：
（一）公司依法运作情况
经营决策的讨论，通过对会议的召集召开程序、决议事项、会议决议的执行情况
以及董事及高级管理人员履职情况的监督和检查，监事会认为：
二〇二四年年度股东大会 会议附件
内容合法有效；
人员执行公司职务时存在违法或损害股东、公司利益的行为。
（二）公司财务运作情况
司董事会审计委员会、财务负责人和审计会计师进行现场交流、邮件沟通等方式，
对报告期内公司的财务制度、财务管理、经营成果进行了认真检查、监督，监事
会认为：
的标准无保留意见的审计报告能够真实地反映公司 2024 年度的财务状况和经营
成果。
（三）公司资金使用情况
司资金使用均符合相关法律法规及规范性文件的规定和要求，不存在违规情形。
（四）募集资金管理及使用情况
（五）公司关联交易情况
管理制度的要求，监事会未发现损害公司利益情形或违法进行关联交易的行为。
（六）公司对外担保
管理制度的要求，监事会未发现损害公司利益情形或违规提供担保的行为，不存
在逾期担保的情形。
二〇二四年年度股东大会 会议附件
（七）公司内部控制
事务所出具的《内部控制审计报告》等文件，审核了公司内部控制运行情况，监
事会认为：内部控制评价报告内容真实、客观。公司能够结合实际业务的开展情
况，不断对内部控制体系进行优化和完善，为经营管理的合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息的真实、准确提供了保证。
四、2025 年监事会工作计划
在 2024 年年度股东大会之前，监事会将继续探索、完善工作机制和运行机
制，加强对相关法律法规的学习，切实维护好公司、股东及全体职工的合法权益，
更加精准有效地履行职责。
（一）继续以财务监督为核心，加强对资金来源、流向与使用情况的监控，
重点关注公司经营、管理的合法合规性；
（二）通过依法列席公司股东大会、董事会及其他重要会议，及时掌握公司
的重大决策事项动态，同时做好各项决策的监督工作，确保各项决策的科学性、
合法性；
（三）对重大事项通过事前审查、事中审核、事后监督等方式，有效地监管
公司的管理运作，确保公司及股东利益最大化；
（四）进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，进一步
督促内部控制体系的完善和更加有效地运行，保持监事会意见的独立性，忠实履
行监事会的职责；
（五）监事会成员将加强自身素质建设，不断学习会计、审计和法律金融等
方面的专业知识，提升自身业务水平及监督检查能力，更好地发挥监事会的监督
职能，维护公司和全体股东的利益，为公司规范运作和高质量发展保驾护航。
中农立华生物科技股份有限公司监事会
二〇二五年五月十六日
二〇二四年年度股东大会 会议附件
附件七：
中农立华生物科技股份有限公司
一、2024 年度公司财务报表的审计情况
公司 2024 年财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2024 年实现营业收入 1,059,581.84 万
元，同比增长 1.30%；净利润 22,887.49 万元，同比减少 7.55%；归属于母公司
所有者的净利润 20,337.74 万元，同比减少 9.55%。
二、2024 年度主要财务指标预算达成情况
公司 2024 年实现营业收入 1,059,581.84 万元，归属于母公司所有者的净利
润 20,337.74 万元。较 2024 年营业收入预算指标 1,060,000.00 万元，预算达成率
三、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2024 年 2023 年 同比（%）
营业收入 1,059,581.84 1,045,962.14 1.30
归属于上市公司股东的净利润 20,337.74 22,484.10 -9.55
经营活动产生的现金流量净额 30,739.96 -94,420.55 不适用
归属于上市公司股东的净资产 152,044.54 143,953.25 5.62
总资产 560,225.33 600,822.10 -6.76
二〇二四年年度股东大会 会议附件
（二）主要财务指标
单位：元 币种：人民币
主要财务指标 2024 年 2023 年 同比(%)
基本每股收益（元／股） 0.7566 0.8365 -9.55
稀释每股收益（元／股） 0.7566 0.8365 -9.55
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 13.74 16.24 减少 2.50 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
四、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）合并资产负债表
单位：元 币种：人民币
同比 注
项目 本期期末数 上期期末数
（%） 释
货币资金 405,312,076.94 864,093,282.46 -53.09 1
交易性金融资产 1,000,000,000.00 792,204,278.67 26.23
应收票据 142,210,395.93 1,475,600.00 2
应收账款 1,472,052,100.51 -10.20
应收款项融资 77,508,157.84 66,902,112.74 15.85
预付款项 347,235,119.49 420,815,234.60 -17.49
其他应收款 49,053,334.07 59,023,232.91 -16.89
存货 1,573,274,085.46 2.43
其他流动资产 286,710,287.22 358,436,732.34 -20.01
流动资产合计 5,353,355,557.46 -6.70
长期股权投资 30,569,738.31 29,602,873.55 3.27
二〇二四年年度股东大会 会议附件
其他权益工具投资 64,518,506.43 69,524,680.91 -7.20
其他非流动金融资产 42,000,000.00 42,000,000.00 0.00
固定资产 44,758,525.47 42,561,371.50 5.16
在建工程 9,324,596.30 -100.00 3
使用权资产 13,768,054.97 19,959,582.27 -31.02 4
无形资产 3,654,965.49 4,288,745.41 -14.78
长期待摊费用 5,673,648.63 2,531,886.74 124.09 5
递延所得税资产 43,954,261.30 50,379,441.02 -12.75
非流动资产合计 248,897,700.60 270,173,177.70 -7.87
资产总计 5,602,253,258.06 -6.76
短期借款 628,482,348.09 628,867,786.16 -0.06
交易性金融负债 6,844,143.35 不适用 6
应付票据 1,473,342,082.29 -21.21
应付账款 644,241,980.56 889,405,563.89 -27.56
合同负债 897,795,534.67 624,421,525.30 43.78 7
应付职工薪酬 63,310,770.82 54,496,092.49 16.17
应交税费 47,257,487.16 58,796,818.92 -19.63
其他应付款 103,037,334.90 137,940,492.74 -25.30
一年内到期的非流动负债 8,726,229.39 110,124,787.30 -92.08 8
其他流动负债 28,037,706.06 13,609,226.94 106.02 9
流动负债合计 3,901,075,617.29 -11.09
租赁负债 4,320,553.74 9,286,991.46 -53.48 4
预计负债 3,861,378.00 3,861,378.00 0.00
递延收益 145,907.77 326,045.10 -55.25 10
递延所得税负债 9,742,321.80 12,578,787.59 -22.55
其他非流动负债 420,005.49 420,004.49 0.00
非流动负债合计 18,490,166.80 26,473,206.64 -30.16
负债合计 3,919,565,784.09 -11.20
二〇二四年年度股东大会 会议附件
实收资本（或股本） 268,800,134.00 268,800,134.00 0.00
资本公积 238,226,407.13 238,226,407.13 0.00
其他综合收益 20,693,956.57 22,198,380.47 -6.78
盈余公积 134,577,248.21 119,216,284.76 12.88
未分配利润 858,147,670.70 791,091,247.97 8.48
归属于母公司所有者权益 1,439,532,454.3
（或股东权益）合计 3
少数股东权益 162,242,057.36 154,617,188.37 4.93
所有者权益（或股东权益） 1,594,149,642.7
合计 0
负债和所有者权益（或股 6,008,221,030.0
东权益）总计 9
注释：
订远期外汇合约的应收账款远期汇率波动所致；
还款所致；
二〇二四年年度股东大会 会议附件
（二）合并利润表
单位：元 币种：人民币
同比
项目 本期发生额 上期发生额 注释
（%）
一、营业总收入 10,595,818,394.20 10,459,621,436.86 1.30
其中：营业收入 10,595,818,394.20 10,459,621,436.86 1.30
二、营业总成本 10,266,942,796.56 10,110,152,911.31 1.55
其中：营业成本 9,847,479,368.26 9,688,227,715.05 1.64
税金及附加 7,719,717.30 7,765,668.23 -0.59
销售费用 241,610,533.86 243,679,950.71 -0.85
管理费用 80,243,515.75 76,452,129.42 4.96
研发费用 66,740,141.66 65,363,825.67 2.11
财务费用 23,149,519.73 28,663,622.23 -19.24
其中：利息费用 22,442,367.58 16,604,004.66 35.16
利息收入 9,849,792.76 14,972,710.80 -34.22
加：其他收益 5,653,654.04 12,704,268.34 -55.50 1
投资收益（损失以“－”号填列） 8,600,294.44 24,682,738.45 -65.16 2
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
以摊余成本计量的金融资产
-367,467.72 不适用
终止确认收益
公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -12,269,667.72 -14,140,862.06 不适用
资产减值损失（损失以“-”号填列） -30,069,949.30 -69,849,662.95 不适用 4
资产处置收益（损失以“－”号填
-578,148.93 707,983.80 不适用 5
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
列）
加：营业外收入 790,815.91 364,399.87 117.02 6
二〇二四年年度股东大会 会议附件
减：营业外支出 156,332.56 644,329.16 -75.74 7
四、利润总额（亏损总额以“－”
号填列）
减：所得税费用 73,232,777.83 67,547,772.94 8.42
五、净利润（净亏损以“－”号填
列）
亏损以“-”号填列）
填列）
注释：
行签订远期外汇合约的应收账款汇率波动所致；
（三）合并现金流量表
单位：元 币种：人民币
同比
项目 本年金额 上年金额 注释
（%）
经营活动产生的现金流量净额 307,399,564.69 -944,205,452.99 不适用 1
投资活动产生的现金流量净额 -199,520,328.75 249,913,971.68 不适用 2
筹资活动产生的现金流量净额 -270,826,558.01 -328,256,768.23 不适用 3
期末现金及现金等价物余额 386,629,563.32 550,158,638.73 -29.72
注释：
二〇二四年年度股东大会 会议附件
加所致；
存款增加所致；
款减少所致。
五、其他重要事项说明
本年度财务报表为合并报表，合并范围包括如下公司：
新疆分公司、成都分公司、分析技术中心）
二〇二四年年度股东大会 会议附件
其他事项请参见公司年度报告。
以上报告请审议。
中农立华生物科技股份有限公司
二〇二五年五月十六日
二〇二四年年度股东大会 会议附件
附件八：
关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的情况说明
一、机构信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于
政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大
型综合性咨询机构。注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和
A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相
关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得
会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实
行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天
职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
天职国际首席合伙人为邱靖之，截至 2023 年末，天职国际合伙人 85 人，注
册会计师 1165 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 414 人。
天职国际 2023 年度经审计的收入总额 31.97 亿元，其中审计业务收入 26.41
亿元。2023 年度上市公司审计客户 263 家，服务涉及主要行业（证监会门类行
业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电
力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审
计收费总额 3.19 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 3 家。
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
二〇二四年年度股东大会 会议附件
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业
风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022 度、2023 度、2024
度及 2025 初至本报告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉
讼中承担民事责任的情况。
天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形。
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措
施 9 次、自律监管措施 7 次和纪律处分 3 次。从业人员近三年因执业行为受到行
政处罚 1 次、监督管理措施 10 次、自律监管措施 3 次和纪律处分 3 次，涉及人
员 37 名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
二、项目成员信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：闫磊，2008 年成为注册会计师，2005 年
开始从事上市公司审计，2005 年开始在天职国际执业，2015 年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 9 家。
签字注册会计师 2：冯宝，2019 年成为注册会计师，2017 年开始从事上市
公司审计，2019 年开始在天职国际执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署上市公司审计报告 3 家。
项目质量控制复核人：齐春艳，2011 年成为注册会计师，2005 年开始从事
上市公司审计，2004 年开始在天职国际执业，2015 年开始为公司提供审计服务，
近三年复核上市公司审计报告不少于 20 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
二〇二四年年度股东大会 会议附件
（三）审计收费
根据公司年报审计的具体工作量及市场价格水平，经与天职国际协商，2025
年度审计费用合计为 100 万元，其中财务报告审计费用 90 万元，内部控制审计
费用 10 万元。与 2024 年度相比，审计费用不变。
中农立华生物科技股份有限公司
二〇二五年五月十六日
二〇二四年年度股东大会 会议附件
附件九：
中农立华生物科技股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的报告
一、使用闲置自有资金进行现金管理的概况
（一）现金管理目的
公司在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金适时购
买安全性高、流动性好的现金管理产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投
资收益，为公司和股东带来更高的投资回报。
（二）现金管理金额
公司计划使用闲置自有资金进行现金管理的日余额不超过人民币 10 亿元，在
额度内可循环使用。
（三）现金管理的资金来源
公司进行现金管理所使用的资金为公司闲置自有资金。
（四）现金管理的投资方式
公司进行现金管理的受托方为信誉好、规模大、有能力保障资金安全的银行，
与公司、公司控股股东无关联关系，不构成关联交易。产品类型为购买安全性高、
流动性好的现金管理产品，包括结构性存款等保本浮动收益产品，产品期限不超
过 12 个月。由财务部门在额度及期限范围内，依据年度内各阶段情况进行调度、
灵活投资。
（五）投资授权期限
投资授权期限自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
二〇二四年年度股东大会 会议附件
公司购买的现金管理产品，虽属于安全性高、流动性好的投资品种，总体风
险可控，但当货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规发生变
化时，不排除该项投资将受到市场波动的影响。
（二）风控措施
(1) 公司财务部将严格把控风险，做好资金使用计划，充分预留资金，在保障
公司业务正常开展的前提下，谨慎选择现金管理产品种类，做好投资组合，谨慎
确定投资期限，最大限度控制投资风险，并及时分析、跟踪现金管理产品投向、
项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相
应的措施，控制投资风险。公司财务部使用台账对购买的现金管理产品进行管理，
健全会计账目，负责资金使用的账务核算工作。
(2) 公司审计部负责对授权投资的现金管理产品的资金使用与保管情况进行
审计与监督。
(3) 公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
(4) 公司投资参与人员负有保密义务，严禁将相关信息向任何第三方透露。公
司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的现金管理产品。
公司使用闲置自有资金购买的现金管理产品均为安全性高、流动性好、期限
不超过 12 个月的银行现金管理产品，受托方均为信誉好、规模大、有能力保障资
金安全的银行，符合公司资金管理要求。在购买现金管理产品前，财务部通过评
估、筛选等程序，并及时分析、跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估
发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应的措施，控制投资风
险。在现金管理产品持有期间，公司审计部、独立董事、监事会对现金管理事项
进行监督与检查。
三、对公司的影响
二〇二四年年度股东大会 会议附件
公司在确保正常生产经营活动和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金适
时购买安全性高、流动性好的银行现金管理产品，有利于提高公司资金使用效率，
增加投资收益，符合公司及全体股东的利益，现金管理事项具有合理性和必要性。
公司购买现金管理类产品的处理方式及依据，严格按照“新金融工具准则”
的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”
科目，利润表中的“投资收益”科目。
中农立华生物科技股份有限公司
二〇二五年五月十六日
二〇二四年年度股东大会 会议附件
附件十：
中农立华生物科技股份有限公司
日常关联交易 2024 年度执行情况及 2025 年度预计额度的报告
一、2024 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司预计2024年度与关联方在货物销售、采购、仓储等各类关联交易额度累
计不超过63,687万元，实际发生各类关联交易额度7,481万元，在公司预计的2024
年度日常关联交易额度内。具体如下表所示：
单位：人民币 万元
关联交易类 预计金额与实际发生
关联人 度预计 实际发生
别 金额差异较大的原因
金额 金额
向关联人销 中国供销集团有限公 合作模式改变，导致对
售商品/提 司及下属企业 方采购需求减少
供劳务 小计 7,236 2,976
中国供销集团有限公 合作模式改变，导致采
向关联人采 4,514 2,785
司及下属企业 购需求减少
购商品
小计 4,514 2,785
中国供销集团有限公
接受关联人 335 278 \
司及下属企业
提供的劳务
小计 335 278
中国供销集团有限公
接受关联人 1,552 1,442 \
司及下属企业
提供的租赁
小计 1,552 1,442
接受关联人 中国供销集团有限公 因跨境资金池相关审
提供的贷款 司及下属企业 批程序尚未完成
服务 小计 50,050 0
合 计 63,687 7,481
二、2025 年度日常关联交易预计情况
根据 2024 年度发生关联交易情况和公司 2025 年经营情况预测分析，公司 2025
年预计与关联方发生关联交易主要内容为货物的销售、采购、仓储运输服务、租
二〇二四年年度股东大会 会议附件
赁及金融服务等，累计交易额度不超过 74,080 万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
本年年初 本次预计
至披露日 金额与上
关联交 本次预计 占同类业务 与关联人 上年实际 占同类业 年实际发
关联人
易类别 金额 比例 累计已发 发生金额 务比例 生金额差
生的交易 异较大的
金额 原因
向关联人 中国供销集团有限公 业务发展
销售商品 司及下属企业 需要
/提供劳
务 小计 6,799 —— 871 2,976 ——
中国供销集团有限公 业务发展
向关联人 4,870 0.49% 420 2,785 0.28%
司及下属企业 需要
采购商品
小计 4,870 —— 420 2,785 ——
接受关联 中国供销集团有限公
人提供的 司及下属企业
劳务 小计 775 —— 50 278 ——
接受关联 中国供销集团有限公
人提供的 司及下属企业
租赁 小计 1,566 —— 391 1,442 ——
接受关联 中国供销集团有限公 公司业务
人提供的 司及下属企业 需求
金融服务 小计 60,070 —— 500 0 —— 注
合 计 74,080 —— 2,232 7,481 ——
注：为满足公司流动资金的周转需要，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，公司与供销集
团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，在财务公司开立账户。在遵守
国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，根据协议约定，由财务公司向公司提供存款、结算、
信贷及经监管机构批准的可从事的其他金融服务。具体额度情况如下：
关联交易类别 关联人 预计交易上限金额
财务公司向公司提供综合授信，且公司使
供销集团财
用综合授信额度（包括贷款、开立银行承 日最高余额不超过 10,000 万元
务有限公司
兑汇票等）
公司在财务公司的存款余额（含发生的存 供销集团财 日存款余额（含发生的存款利息收
款利息收入） 务有限公司 入）不超过人民币 10,000 万元
财务公司向公司提供金融服务（包括结算、 供销集团财
年总费用不超过人民币 70 万元
转账、委托贷款、贷款、开立银行承兑汇 务有限公司
二〇二四年年度股东大会 会议附件
票等服务）收取的手续费、利息或其他费
用总额
财务公司向公司提供跨境资金集中运营金 供销集团财 额度不超过人民币 60,000 万元（额
融服务的额度 务有限公司 度范围内循环使用）
根据公司经营需要，为实现境内外企业的资金统筹管理，降低资金使用成本，提高资金使用
效率，公司（含下属成员单位）拟申请加入财务公司作为主办企业的中国供销集团有限公司跨国公
司跨境资金集中运营（简称“跨境资金池”）。该项业务拟于财务公司取得行业监管部门的许可后
依法依规开展。具体内容请参见《中农立华生物科技股份有限公司关于公司与供销集团财务有限公
司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2025-010）。
三、关联方介绍和关联关系
（一）中国供销集团有限公司
进出口业务；资产运营管理与咨询；投资并购；房地产开发；物业管理；酒店管
理；建筑材料、金属矿石、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农业机械、
五金、交电、家用电器、电子产品及煤炭的销售；电子商务。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
第 6.3.3 条的规定，为本公司的关联法人。
履约能力。
（二）供销集团财务有限公司
二〇二四年年度股东大会 会议附件
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
上市规则》第 6.3.3 条的规定，为本公司的关联法人。
履约能力。在前期同类关联交易中，均按约定履行，未出现违约情形。
四、定价政策和定价依据
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理实施细则》的
规定，公司与关联方按照公平、公正、公开的原则进行交易，以市场价格作为定
价基础，经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不
存在损害非关联股东利益的情况。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响情况
公司拟向关联方发生的持续关联交易，能使公司充分利用关联方拥有的资源
优势和成熟经验，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置。上
述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。
公司与关联方发生的关联交易均坚持市场化、公平自愿原则，同类交易在交
易方式和定价原则等方面与非关联方基本一致，不影响本公司各项业务的独立性，
控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
中农立华生物科技股份有限公司
二〇二五年五月十六日
二〇二四年年度股东大会 会议附件
附件十一：
中农立华生物科技股份有限公司
控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明
天 职 业 字 202512615 号
目 录
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 75
二〇二四年年度股东大会 会议附件
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
天职业字202512615 号
中农立华生物科技股份有限公司董事会：
我们审计了中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“中农立华公司”）财务报表，
包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2024 年度的合并及母公司利润表、合并
及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2025 年 4 月 17
日签署了无保留意见的审计报告。
根据中国证监会、公安部、国资委、中国银保监会《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》和证券交易所相关文件要求，中农立华公司编制了后
附的 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。
编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是中农立华公司管理层的责
任。我们的责任是对汇总表所载信息与已审计财务报表进行复核。经复核，我们认为，中农
立华公司汇总表在所有重大方面与已审计财务报表保持了一致。除复核外，我们并未对汇总
表所载信息执行额外的审计或其他工作。
为了更好地理解中农立华公司 2024 年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应
当与已审计财务报表一并阅读。
中国注册会计师：
中国·北京
二〇二五年四月十七日
中国注册会计师：
二〇二四年年度股东大会 会议附件
编制单位：中农立华生物科技股份有限公司 单位：人民币 万元
上市公司核 2024 年期 占用累计 2024 年度
占用方与上市公司的 占用资金 期末占 占用形成原
非经营性资金占用 资金占用方名称 算的会计科 初占用资 发生金额 偿还累计 占用性质
关联关系 的利息（如 用资金 因
目 金余额 （不含利 发生金额
有） 余额
息）
现大股东及其附属企业
小计
前大股东及其附属企业
小计
总计
上市公司核 2024 年期 度占用 2024 年度
往来方与上市公司的 用累计发生 期末占 往来形成原
资金往来方名称 算的会计科 初占用资 资金的 偿还累计 往来性质
关联关系 金额（不含 用资金 因
目 金余额 利息（如 发生金额
利息） 余额
有）
受同一最终控制方控 经营性往
五洲丰农业科技有限公司 应收账款 168.93 185.71 354.64 购销业务
制 来
受同一最终控制方控 员工餐饮服 经营性往
其它关联资金往来 中农餐茂（北京）餐饮有限公司 其他应收款 0.30 164.44 164.44 0.30
制 务 来
受同一最终控制方控 经营性往
中农集团种业控股有限公司 预付账款 405.91 345.91 60.00 购销业务
制 来
受同一最终控制方控 经营性往
中农集团控股四川农资有限公司 预付账款 322.37 286.74 35.63 购销业务
制 来
受同一最终控制方控 经营性往
天津中农生产资料有限公司 预付账款 2.14 44.76 38.01 8.89 购销业务
制 来
山东中农联合生物科技股份有限公司 受同一最终控制方控 预付账款 336.10 335.03 1.07 购销业务 经营性往
二〇二四年年度股东大会 会议附件
制 来
公司少数股东及其附属企
业
上市公司的子公司及其附
属企业
小计 171.37 1,459.29 1,524.77 105.89
关联自然人
其他关联方及其附属企业
总计 171.37 1,459.29 1,524.77 105.89
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
二〇二四年年度股东大会 会议附件
附件十二：
中农立华生物科技股份有限公司
涉及财务公司关联交易的存款、
贷款等金融业务的专项说明
天 职 业 字 202512617 号
目 录
涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明 79
二〇二四年年度股东大会 会议附件
关于中农立华生物科技股份有限公司
天职业字202512617 号
中农立华生物科技股份有限公司董事会：
我们接受委托，审计了中农立华生物科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公司
（以下简称“贵集团”）2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2024 年度的合并及
母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表和财务报表附注(以
下简称“财务报表”)，并于 2025 年 4 月 17 日出具了“天职业字202512618 号”的无保留意
见的审计报告。
按照中国证监会、中国银保监会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》
以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的要求，贵公司管
理层编制了本专项说明所附的《中农立华生物科技股份有限公司 2024 年度涉及供销集团财务
有限公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况汇总表》（以下简称“汇总表”）。
如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。
我们对汇总表所载资料与我们审计贵集团 2024 年度财务报表时所复核的财务资料和经审计的
财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了按照中国注册会
计师审计准则对贵集团 2024 年度财务报表执行审计，以及将汇总表所载项目金额与我们审计
贵集团 2024 年度财务报表时贵集团提供的财务资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对
外，我们并未对汇总表执行任何额外程序，为了更好的理解贵公司 2024 年度涉及供销集团财
务有限公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，汇总表应当与已审财务报表一并阅读。
本专项说明仅供贵公司向上海证券交易所呈报 2024 年度涉及供销集团财务有限公司存款、
贷款等金融业务情况之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他用途。
中国注册会计师：
中国·北京
二○二五年四月十七日
中国注册会计师：
二〇二四年年度股东大会 会议附件
中农立华生物科技股份有限公司
涉及供销集团财务有限公司存款、贷款等金融业务情况汇总表
金额单位：人民币 元
项目名称 行次 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 收取的利息 支付的利息及手续费支出
一、存放于供销集团财务有限公司存款 1 4,913,186.95 648,880,860.49 554,510,769.70 99,283,277.74 750,860.49
二、向供销集团财务有限公司贷款 2
（一）短期借款 3
向供销集团财务有限公司短期借款 4
（二）长期借款 5
向供销集团财务有限公司长期借款 6
本表已于 2025 年 4 月 17 日获董事会批准。
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
二〇二四年年度股东大会 会议附件
附件十三：
关于中农立华生物科技股份有限公司
开展外汇套期保值业务的情况报告
一、开展外汇套期保值业务的目的
公司境外销售业务占比较大，结算方式主要采用美元等外币，当汇率出现较
大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为规避和防范汇率波动
风险，提高公司财务稳健性，公司计划开展外汇套期保值业务。
二、开展外汇套期保值业务的基本情况
（一）外汇套期保值业务的交易品种及涉及货币
公司进行的外汇套期保值业务包括但不限于外汇远期、结构性远期、外汇掉
期、外汇期权、利率掉期、利率期权等业务或业务的组合。公司外汇套期保值业
务的外币币种是公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元等。
（二）外汇套期保值业务的规模及期限
根据业务发展需要，公司开展外汇套期保值业务的金额不超过人民币 20 亿
元，期限自 2025 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止，有效期内额度可以滚动
使用。
（三）外汇套期保值业务的授权
授权公司经营管理层根据实际情况在批准的额度范围内开展外汇套期保值
业务和签署相关交易协议。
三、开展外汇套期保值业务存在的风险
（一）汇率波动风险
汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时
的汇率，造成汇兑损失。
二〇二四年年度股东大会 会议附件
（二）客户违约风险
客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成无法按期
交割导致公司损失。
（三）内部控制风险
外汇套期保值专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善而造成
风险。
四、开展外汇套期保值业务的风险应对措施
（一）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的操作
原则、审批权限、业务管理及操作流程、信息保密措施、风险报告制度及风险处
理程序等作了明确规定。公司将严格按照制度规定进行操作，保证制度有效执行，
严格控制业务风险。
（二）公司在签订外汇套期保值合同时，将严格按照预测的收汇、付汇期与
金额进行交易，并加强应收账款管理，避免出现应收账款逾期现象，同时公司为
出口货款购买信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。
（三）公司加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整
策略，最大限度地避免汇兑损失。
五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则
本公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企
业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期会计》
以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇
套期保值业务进行相应核算和披露。
中农立华生物科技股份有限公司
二〇二五年五月十六日
二〇二四年年度股东大会 会议附件
附件十四：
中农立华生物科技股份有限公司
关于公司为子公司提供担保计划的报告
一、担保情况概述
根据公司业务发展需要，中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“中农
立华”）拟为控股子公司上海爱格、新加坡公司的银行授信提供担保，总金额不
超过折合人民币 5 亿元，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押，本次担保计
划的授权有效期为本事项经股东大会审议通过之日起 12 个月。为上海爱格担保
无反担保，为新加坡公司担保的反担保措施为上海爱格的少数股东南京科农生物
科技合伙企业（有限合伙）、济南信博投资有限公司、上海准银资产管理有限公
司及帕潘纳（北京）科技有限公司以其持有上海爱格的股权提供反担保。上海爱
格、新加坡公司其他股东未对其提供担保。担保预计基本情况如下：
担保额
担保 被担保方 截至 度占上
本次新 担保预 是否 是否
担保 被担 方持 最近一期 目前 市公司
增担保 计有效 关联 有反
方 保方 股比 资产负债 担保 最近一
额度 期 担保 担保
例 率 余额 期净资
产比例
一、对控股子公司的担保预计
中农 上海 70% 84.31% 0 不超过 13.15% 不超过 否 否
立华 爱格 人民币2 12个月
亿元
中农 新加 70% 77.83% 1.5亿 不超过 19.73% 不超过 否 是
立华 坡公 元 折合人 12个月
司 民币3亿
元
二、被担保人基本情况
二〇二四年年度股东大会 会议附件
公司名称：爱格（上海）生物科技有限公司
统一社会信用代码：91310107301434662B
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路 313、333 号
孵化楼 1 第 3 层 301 室
主要办公地点：上海市闵行区虹井路 280 弄 1 号 6 层 607B-2 单元
法定代表人：张爱娟
注册资本：人民币 7500 万元整
主营业务：生物农药技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；塑料制品销售；纸制品销售；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；肥料销售；化肥销售。危险化学品经营；
农药批发；农药登记试验；农药零售。
最近一年的财务指标：
单位：万元 币种：人民币
日期 2024 年 12 月 31 日
科目 （已经审计）
资产总额 132,540.89
负债总额 111,740.01
净资产 20,800.88
日期 2024 年度
科目 （已经审计）
营业收入 93,930.25
净利润 7,982.03
被担保人上海爱格目前不存在影响偿债能力的重大或有事项。上海爱格为中
农立华的控股子公司，中农立华持有其 70%股权。
公司名称：爱格（新加坡）生物科技有限公司（SINO AGRI BIOSCIENCES
SINGAPORE PTE.LTD.）
UEN 编号：202244551C
注册地址：1 IRVING PLACE
#08-11
THE COMMERZE@ IRVING
二〇二四年年度股东大会 会议附件
SINGAPORE(369546)
主要办公地点：1 IRVING PLACE
#08-11
THE COMMERZE@ IRVING
SINGAPORE(369546)
董事：黄柏集，张爱娟，李大军，CHING MIA KUANG
注册资本：2000 万美元整
主营业务：化学品和化工产品批发 N.E.C.（46649）
最近一年的财务指标：
单位：万元 币种：人民币
日期 2024 年 12 月 31 日
科目 （已经审计）
资产总额 104,832.98
负债总额 81,589.01
净资产 23,243.97
日期 2024 年度
科目 （已经审计）
营业收入 178,233.49
净利润 5,228.96
被担保人新加坡公司目前不存在影响偿债能力的重大或有事项。中农立华持
有上海爱格 70%股权，上海爱格持有新加坡公司 100%股权。
三、担保协议的主要内容
担保协议的具体内容，包括具体担保金额、期限等条款将在上述担保计划范
围内，以实际签订的担保协议为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足被担保人的生产经营需要，被担保人均为中农立华
控股子公司，其经营稳定，无不良贷款记录，同时公司对其具有经营管理、财务
管理等方面的实际控制权，能够切实做到有效的监督和管控，风险总体可控，不
会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的
情形。
二〇二四年年度股东大会 会议附件
五、累计对外担保金额及逾期担保的累计金额
截至本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为 5 亿元（含本次），
占公司 2024 年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的 32.89%；公司对控股
子公司已实际提供的担保金额为 1.5 亿元，占公司 2024 年度经审计的归属于上
市公司股东的净资产的 9.87%；全部为公司对控股子公司提供的担保。公司不存
在逾期担保的情形。
中农立华生物科技股份有限公司
二〇二五年五月十六日
二〇二四年年度股东大会 会议附件
附件十五：
中农立华生物科技股份有限公司
关于公司与供销集团财务有限公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的报告
一、关联交易概述
（一）概述
为满足公司流动资金的周转需要，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，
公司与财务公司签订《金融服务协议》，在财务公司开立账户。在遵守国家法律
法规和金融机构运营规则的前提下，根据协议约定，由财务公司向公司提供存款、
结算、信贷及经监管机构批准的可从事的其他金融服务。具体额度情况如下：
关联交易类别 关联人 预计交易上限金额
财务公司向公司提供综合授
信，且公司使用综合授信额 日最高余额不超过 10,000 万
供销集团财务有限公司
度（包括贷款、开立银行承 元
兑汇票等）
日存款余额（含发生的存款
公司在财务公司的存款余额
供销集团财务有限公司 利息收入）不超过人民币
（含发生的存款利息收入）
财务公司向公司提供金融服
务（包括结算、转账、委托
年总费用不超过人民币 70 万
贷款、贷款、开立银行承兑 供销集团财务有限公司
元
汇票等服务）收取的手续费、
利息或其他费用总额
财务公司向公司提供跨境资 额度不超过人民币 60,000 万
供销集团财务有限公司
金集中运营金融服务的额度 元（额度范围内循环使用）
（二）前次关联交易情况
根据上年度公司董事会、股东大会审议通过，公司在财务公司的每日最高存
款余额（含发生的存款利息收入）为人民币 10,000 万元，财务公司向公司提供
综合授信及公司使用综合授信的每日最高融资余额（包括贷款、开立银行承兑汇
二〇二四年年度股东大会 会议附件
票等）不超过人民币 10,000 万元。
月 31 日，公司在财务公司的存款余额为 9,928.33 万元，年内存款实际执行在额
度范围内；公司 2024 年在财务公司无贷款及其他金融业务。
二、关联方介绍
公司名称：供销集团财务有限公司
统一社会信用代码：911100000882799490
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 C 座 7 层
法定代表人：熊星明
注册资本：人民币 10 亿元
成立时间：2014 年 2 月 21 日
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2024 年 12 月 31 日，财务公司经审计的财务报表资产总额 365,116.66
万元，负债总额 254,142.23 万元；2024 年度，实现营业收入 14,085.96 万元，净
利润 3,572.66 万元。
财务公司是公司实际控制人中国供销集团有限公司的全资子公司，与本公司
受同一最终控制方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的
规定，为本公司的关联法人。
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）协议签署方
甲方：中农立华生物科技股份有限公司
乙方：供销集团财务有限公司
（二）金融服务原则
二〇二四年年度股东大会 会议附件
方提供相关金融服务。
定是否需要及向乙方申请要求乙方提供本协议约定的服务，也有权自主选择其他
金融机构提供的服务。
原则进行合作并履行本协议。
（三）服务内容
乙方向甲方提供存款、结算、信贷及其他金融服务。
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙
方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款
等；
（2）甲方在乙方存款的货币资金每日余额（含应计利息）不超过人民币
（3）乙方为甲方提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同
期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，同等条件下将不
低于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；
（4）乙方确保甲方存入资金的安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以
兑付。
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算
业务相关的辅助服务；
（2）本协议有效期内，乙方免费为甲方提供上述结算服务；
（3）乙方应确保乙方资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支
付需求。
（1）在符合国家有关法律法规及乙方经营范围的前提下，乙方根据甲方经
营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，乙方为甲方提供流动资金贷款、委托
贷款、票据承兑、票据贴现等信贷服务；
二〇二四年年度股东大会 会议附件
（2）在合法合规且满足乙方内部授信相关规定的前提下，乙方给予甲方不
超过 10,000 万元人民币的综合授信额度，可用于上述第（1）款约定的业务种类，
额度有效期为 1 年，自乙方按照内部授信相关规定审批通过之日起计算，在有效
期内，额度可循环使用，额度有效期内的单笔业务合同期限可晚于额度有效期到
期日；
（3）乙方向甲方提供的信贷服务利率/费率，同等条件下不高于甲方在其它
国内金融机构取得的同期同档次利率/费率；
（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署独立协议，该独立协议应符
合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（1）乙方将按甲方的经营和发展需要，向甲方提供乙方经营范围内的其他
金融服务，包括但不限于财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务等；
（2）乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及另行订立独立的
协议，该独立协议应符合本协议的原则、条款和相关的法律规定；
（3）除本协议另有约定外，乙方向甲方提供的其他金融服务所收取的费用，
凡监管部门有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于
其它国内金融机构就同类金融服务向甲方所收取的费用。
（四）风险评估与控制措施
均已依法获得内部、外部的有权机关批准，并严格执行相关金融法规的规定。双
方负有及时将自身风险状况告知对方，配合对方积极处置风险，保障对方合法权
益的义务。
甲方开展风险评估，保证所提供资料的完整性、真实性、准确性和合法有效性。
项服务所需的法律文件、财务报表等资料，保证所提供资料的完整性、真实性、
准确性和合法有效性。
资料，通知对方各种重大变更事项。
二〇二四年年度股东大会 会议附件
（五）保密条款
其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当
使用，相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。
息资料由对方公开或者实际上已经合法公开或者合法进入公知领域时止。
（六）协议的生效、变更和解除
成立，并于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会和股东大会批准后生效。本
协议有效期一年，自协议生效日起开始计算。本协议期满前 90 日内，任何一方
不愿意继续本协议的服务的，应书面通知对方终止协议的意愿，并依法合规地结
清各种相关手续。如未有终止通知，视为双方愿意继续执行本协议，双方应依法
办理续签或者重签协议的手续。在续签协议的约定或者新协议生效之前，依据本
协议的规定执行。
议以前，本协议条款仍然有效。该变更和解除书面协议的签署不得影响依据本协
议双方另行签署/开展的独立协议/金融服务， 双方另行达成一致的除外。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
财务公司为公司提供的金融服务，费率优于或等于商业银行办理同类业务的
水平，能够提高公司资金结算效率，拓宽融资渠道，交易事项严格遵守平等自愿、
互惠互利的原则，遵循了市场经济规律和市场公允原则，维护了交易双方的利益，
不影响上市公司的独立性，不会损害公司整体利益，不会损害公司全体股东特别
是中小股东的利益。
中农立华生物科技股份有限公司
二〇二五年五月十六日
二〇二四年年度股东大会 会议附件
二〇二四年年度股东大会 会议附件
附件十六：
《公司章程》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、 第一条 为维护中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称《章程》）规定，设 第二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，发挥其领导核心和政治核心
立中国共产党的组织，发挥其领导核心和政治核心作用，并建立党的工 作用，并建立党的工作机构，研究方向性、原则性、战略性重大问题，配备符合要求的党务工作人
作机构，研究方向性、原则性、战略性重大问题，配备符合要求的党务 员。公司应为党组织开展活动提供工作经费。
工作人员。公司应为党组织开展活动提供工作经费。
第四条 公司以发起方式设立，由中国农业生产资料集团公司、广东信 第四条 公司以发起方式设立，由中国农业生产资料集团公司、广东信达兴投资有限公司、南京红
达兴投资有限公司、南京红太阳股份有限公司、佛山益隆投资有限公司、 太阳股份有限公司、佛山益隆投资有限公司、浙江农资集团金泰贸易有限公司、北京中农利成管理
浙江农资集团金泰贸易有限公司、北京中农利成管理咨询有限公司等六 咨询有限公司等六方共同发起设立。公司在北京市西城区市场监督管理局注册登记并取得营业执照。
方共同发起设立。公司在北京市西城区工商行政管理局注册登记并取得
营业执照。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，法定代表人的产生、变更由公司董事
会全体成员的过半数通过。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
二〇二四年年度股东大会 会议附件
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的
成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级
管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本
事会秘书、财务负责人。 章程规定的其他人员。
第十四条 公司经营范围（以市场监督管理局核定为准）：许可项目： 第十五条 公司经营范围（以市场监督管理局核定为准）：许可项目：危险化学品经营；农药批
危险化学品经营；农药批发；农药登记试验；检验检测服务；农作物种 发；农药登记试验；检验检测服务；农作物种子进出口；农作物种子经营。（依法须经批准的项目，
子进出口；农作物种子经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售；化
准） 工产品销售（不含许可类化工产品）；农业机械服务；农业机械销售；农业机械租赁；货物进出口；
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术进出口；进出口代理；生物有机肥料研发；农业科学研究和试验发展；生物农药技术研发；卫
技术推广；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农业机 生用杀虫剂销售；农业专业及辅助性活动；农作物病虫害防治服务；普通货物仓储服务（不含危险
械服务；农业机械销售；农业机械租赁；货物进出口；技术进出口；进 化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出口代理；生物有机肥料研发；农业科学研究和试验发展；生物农药技 （不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
术研发；卫生用杀虫剂销售；农业专业及辅助性活动；农作物病虫害防
治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件 利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同 额。
价格。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
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第十九条 公司成立时，发起人的名称、认购的股份数、出资方式和 第二十条 公司成立时，发起人的名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
出资时间如下：
分期缴付 出资时间 2010.5.19
分期缴付 出资时间 2011.4.1
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 （五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会规定的其他方式。
国证监会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
和本章程的规定，收购本公司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
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（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证券监督
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 管理委员会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 的董事会会议决议。
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
公司依第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
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第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司以股份有限公司形式成 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 年内不得转让。
股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司的股份 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股
份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
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责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份 股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利、承担义务；持有同一类别股份的股东，享
额享有权利、承担义务；持有同一种种类股份的股东，享有同等权利、 有同等权利、承担同种义务。
承担同等义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
的股份； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十三条 股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料 第三十四条 股东提出查阅有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
股东有权请求人民法院认定无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
日内，请求人民法院撤销。 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增本条款 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书
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有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未 第三十八条 对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东
能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或合计持有公司 1% 合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事
以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或罢免提议。 的质询或者罢免提议。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
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公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 删除本条款
司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增本条款 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增本条款 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
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（九）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义
务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责任。
新增本条款 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
新增本条款 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，具有以下职权： 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准监事会的报告； （五）对发行公司债券或者其他有价证券作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对因本章程第二十四条中第（一）项、第（二）项规定情形回购公司股份作出决议；
（九）对发行公司债券或者其他有价证券作出决议； （九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项以及第四十
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 八条规定的事项；
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（十一）修改本章程； （十）审议批准第五十条规定的担保事项；
（十二）对因本章程第二十四条中第（一）项、第（二）项规定情形回 （十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
购公司股份作出决议； （十二）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会审议通过后提
计总资产 30%的事项以及第四十三条规定的事项； 交股东会审议；
（十四）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联人发生的交易金 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会作出决议的其它事项。
额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会审议通过后提交股东大 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
会审议；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； 上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定，不得通过一般性授权的形式由董事会或者其
（十八）审议股权激励计划； 他机构和个人代为行使，但在必要、合理、合法的情况下，股东会可以在股东会决议范围内的具体
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 事项授权董事会决定，授权的内容应当明确、具体。
作出决议的其它事项。
上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，不得通过一
般性授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但在必要、合理、
合法的情况下，股东大会可以在股东大会决议范围内的具体事项授权董
事会决定，授权的内容应当明确、具体。
第四十三条 除本章程第四十四条、第四十五条规定以外，公司发生的 第四十八条 除本章程第四十九条、第五十条规定以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，除
交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审 应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 资产的 50%以上；
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值 近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
金额超过 5000 万元； 润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 额超过 5000 万元；
万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 元。
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
以上，且绝对金额超过 500 万元。
本条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或者出售资产、对外
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提
供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者
本条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： 受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买
购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供 权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。公司发生前述“提供担保”事项时，
财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股 应当经董事会审议。
子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应标的公
发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海 司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第四十八条、第一百二十二条的规定。
证券交易所认定的其他交易。公司发生前述“提供担保”事项时，应当
经董事会审议。 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照
适用前款规定。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程 公司发生交易达到本章程第四十八条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计
第四十三条、第一百一十六条的规定。 师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意
二〇二四年年度股东大会 会议附件
见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并
报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 公司发生交易达到本章程第四十八条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露
标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超
公司发生交易达到本章程第四十三条规定标准，交易标的为公司股权 过一年。
的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计
报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止 公司发生交易达到本章程第一百二十二条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵
日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。 偿公司债务的，公司应当参照上款规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
公司发生交易达到本章程第四十三条规定标准，交易标的为公司股权以 公司购买或者出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或
外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。 者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以
评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 在披露相关情况后免于按照本章程规定披露审计报告，中国证券监督管理委员会或者上海证券交易
所另有规定的除外。
公司发生交易达到本章程第一百一十六条规定的标准，交易对方以非现
金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照上款规定披露
涉及资产的审计报告或者评估报告。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标
的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标
的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免
于按照本章程规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规
定的除外。
第四十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过 第四十九条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通 出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
二〇二四年年度股东大会 会议附件
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%； 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前两款规定。
第四十五条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过 第五十条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通 席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司下列对外担保行为，应当在董事会
过，并及时披露。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提 审议通过后提交股东会审议：
交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 担保；
净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 担保；
总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
经审计总资产的 30%的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 股东会审议第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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股东会、董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东、董
股东大会审议第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 事视情节轻重承担相关责任。
权的 2/3 以上通过。
股东大会、董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权
限和审议程序的相关股东、董事视情节轻重承担相关责任。
第四十六条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财” 第五十一条 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对
等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按 相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第四十八条、
照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第四十三条、第一百一十 第一百二十二条的规定。已经按照第四十八条、第一百二十二条履行相关义务的，不再纳入相关的
六条的规定。已经按照第四十三条、第一百一十六条履行相关义务的， 累计计算范围。
不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是 额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并
否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计 参照第四十八条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第四十三 三分之二以上通过。
条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年
会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 6 人时；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 6 人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会 第五十四条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知内记载的其他地点。
通知内记载的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本公司还将提供网络投票 或者本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验
证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的
机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的
股东身份确认结果为准。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 第五十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
行使该职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事行使该职权的，
同意。该职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。对独立 应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。该职权不能正常行使的，公司应当披
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 露具体情况和理由。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 意召开临时股东会的，说明理由并公告。
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召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反 式向审计委员会提出请求。
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东（以下简称“召集股东”）
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。
（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 第五十九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交
会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议作出前，召集股东持 易所备案。
股比例须不低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上 明材料。
海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 第六十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会
秘书应当予以配合。董事会应当提供股份登记日的股东名册。 将提供股份登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 第六十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
公司承担。
第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东会的提案和通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
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股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 或者不属于股东会职权范围的除外。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具
体决议事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会不得对前款通知中未 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加
列明的事项或者不符合本章程第五十七条规定的提案进行表决并作出 新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
决议。
第五十九条 召开年度股东大会会议，召集人应当将会议召开的时间、 第六十四条 召开年度股东会会议，召集人将在会议召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时股东
地点和审议的事项于会议召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时股 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时，不包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会
通知或者补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
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场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举二名以上董事或监事外，每位董事、监事候选人 除采取累积投票制选举二名以上董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，代理人应向公司提交股东授权委托
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人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。一个股 书，并在授权范围内行使表决权。一个股东委任两位以上股东代理人代为出席股东会的，需指定一
东委任两位以上股东代理人代为出席股东大会的，需指定一人行使表决 人行使表决权。
权。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（一）委托人姓名或名称； （二）代理人的姓名或者名称；
（二）代理人的姓名； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）委托书签发日期和有效期限；
（四）是否具有表决权； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 集会议的通知中指定的其他地方。
指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的将依据股东名册对股东资格
将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 东的质询。
第七十二条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履 第七十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不 副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持；
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大 召开股东会时，会议主持人违反本章程或者股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以
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布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 会拟定，股东会批准。
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 第八十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
级管理人员姓名； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 （六）律师及计票人、监票人姓名；
司股份总数的比例； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
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第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构及上海证券交易所报告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报
告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
期经审计总资产百分之三十的； 产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权，类别股股东（如有）除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以 当及时公开披露。
外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例
部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证券监
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 督管理委员会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
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会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交 （一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否
股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断 构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
时，股东的持股数额应以股权登记日为准； （二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易， 东；
则董事会应书面通知关联股东； （三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知中对此项工作的结果通
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东 知全体股东；
大会通知中对此项工作的结果通知全体股东； （四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代 出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；
表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规 （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行
定表决； 表决，并在股东会决议中作详细说明。
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。
第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 第九十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
加股东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、独立董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提 第九十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据
请股东大会表决。股东大会就选举非职工监事进行表决时，根据本章程 本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。 涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：
涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
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（一）公司选举 2 名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者非职工监事 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公布候选董事的简历和基本情况。累积投票制具体内
时，每一股份拥有与应选董事、独立董事或者非职工监事人数相同的表 容为在董事选举中（区分非独立董事和独立董事的不同类别），出席股东会的股东（包括股东代理
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公布候选董 人）可以将其持有的对（该类别内）所有董事的表决权累积计算，并将该等累积计算后的（该类别
事、独立董事、非职工监事的简历和基本情况。累积投票制具体内容为 内）总表决权向（该类别内）各董事候选人自由分配，而不受在直接投票制度中存在的分别针对（该
在董事（或非职工监事）选举中（区分非独立董事和独立董事的不同类 类别内）每一董事候选人的表决权限制。累积投票制的具体实施细则由公司董事会另行制定。
别），出席股东大会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的对（该
类别内）所有董事的表决权累积计算，并将该等累积计算后的（该类别 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
内）总表决权向（该类别内）各董事候选人自由分配，而不受在直接投 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得搁
票制度中存在的分别针对（该类别内）每一董事候选人的表决权限制。 置提案或者对提案不予表决。
累积投票制的具体实施细则由公司董事会另行制定。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得搁置提案或对
提案不予表决。
第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 第九十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 决的，以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票、监票。
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股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 议的表决结果载入会议记录。
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 果。
系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大 第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，股东会的会议主持人应当宣布每一
会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 意思表示进行申报的除外。
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决结果应计为“弃权”。
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特
的，应当在股东大会决议中作特别提示。 别提示。
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第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 第一百〇二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结束后立即就任。
事在该次股东大会结束后立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 个月内实施具体方案。
第九十八条 公司党组织的机构设置 第一百〇四条 公司党组织的机构设置
公司坚决拥护中国共产党的领导。根据《中国共产党章程》规定，公司 公司坚决拥护中国共产党的领导。根据《中国共产党章程》规定，公司设立党总支、党总支委员会，
设立党总支、党总支委员会，党总支设书记 1 名，副书记及其他支部成 党总支设书记 1 名，副书记及其他支部成员若干名。其中，包括纪检委员 1 名。公司建立党的工作
员若干名。其中，包括纪检委员 1 名。公司建立党的工作机构，配备相 机构，配备相关党务工作人员，保障党组织的工作经费。
关党务工作人员，保障党组织的工作经费。
符合条件的党总支委员会成员通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件
符合条件的党总支委员会成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理 的党员依照有关规定和程序进入党总支委员会。
层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程
序进入党总支委员会。
第九十九条 在上级党组织指导下，党总支围绕生产经营开展工作，发 第一百〇五条 在上级党组织指导下，党总支围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用，根据《中
挥战斗堡垒作用，根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传 （一）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，促进监督党和国
党的理论，促进监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央 家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者 （三）党组织研究作为董事会、经营层决策重大事项的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的
依法行使用人权相结合。 法定地位，支持董事会、经营层依法行使职权，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和
（三）党组织研究作为董事会、经营层决策重大事项的前置程序，落实 涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
党组织在公司治理结构中的法定地位，支持董事会、监事会、经营层依 （四）承担全面从严治党主体责任。领导党风廉政建设，切实履行监督责任。监督党员、干部和企
法行使职权，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。
工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （五）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导公司思想政
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（四）承担全面从严治党主体责任。领导党风廉政建设，切实履行监督 治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
责任。监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企
业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。
（五）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想
政治工作。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文
化建设和工会、共青团等群团工作。
第六章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年， （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满；
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 （七）被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满；
年； （八）最近 36 个月内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行 （九）最近 36 个月内受到上海证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
人； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，尚
（六）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的证 未有明确结论意见；
券市场禁入措施，期限尚未届满； （十一）存在重大失信等不良记录；
（七）被证券交易场所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理 （十二）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
人员，期限尚未届满；
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（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚； 违反本条第（一）至（七）项中任何一项规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
（九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 董事在任职期间出现本条第（一）至（六）项情形之一的，相关董事应当立即停止履职并由公司按
立案调查，尚未有明确结论意见； 相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第（三）项、第（十二）项情形的，公司应当在该
（十一）存在重大失信等不良记录； 事实发生之日起 30 日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍
（十二）法律、行政法规、上海证券交易所规定的其他情形。 未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入
出席人数。
违反本条第（一）至（五）项任何一项规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第（八）至第（十二）项规定的情形之一，公司应当披露该候选人具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作。上述期间，应当以公司董事会、股东会等
董事在任职期间出现本条第（一）至（六）项情形之一的，相关董事应 有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现
本条第（三）项、第（十二）项情形的，公司应当在该事实发生之日起
解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事
专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
董事在任职期间出现本条第（八）至第（十二）项规定的情形之一，公
司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公
司规范运作。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议
董事候选人聘任议案的日期为截止日。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间连续
任职不得超过 6 年。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
新增本条款 第一百〇七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3
年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间连续任职不得超过 6 年。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
列忠实义务： 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接
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（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八） 不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及
与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款
第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
列勤勉义务： 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 董事对公司负有下列勤勉义务：
不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
（二）应公平对待所有股东； 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
行职责； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
不得以任何理由拒绝签署。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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（六）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应当如实
向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行
事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代 他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会 职务。
解除该独立董事职务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或者其专
导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，
司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在上述情形下，辞职 在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告 续履行职责。
生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履
行职责。 除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
在董事辞职生效或任期届满后两年内仍然有效；其对公司商业秘密的保 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满后两年内仍然有效；
密义务在任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时为止。 其对公司商业秘密的保密义务在任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时为止。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增本条款 第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前
解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
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第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在可 董事会行事。董事以其个人名义行事时，在可能导致第三方合理地认为该董事代表公司或者董事会
能导致第三方合理地认为该董事代表公司或者董事会行事的情况下，该 行事的情况下，该董事应当向第三方及时声明其立场和身份，不得误导第三方其在代表公司或者董
董事应当向第三方及时声明其立场和身份，不得误导第三方其在代表公 事会行事。
司或者董事会行事。 第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百〇八条 担任独立董事应当符合下列条件： 第一百一十七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及本章程等有关规定，具备担任公司董事的 （一）根据法律、行政法规及本章程等有关规定，具备担任公司董事的资格；
资格； （二）符合中国证券监督管理委员会相关规定的独立性要求；
（二）符合中国证监会相关规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
工作经验； （六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则及本章程规定的
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 其他条件。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及
本章程规定的其他条件。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十八条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会按照股东大会决议下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及 董事会按照股东会决议下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委
薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会分别由三名董事组 员会，各专门委员会分别由三名董事组成。其中，独立董事应当在审计委员会、提名委员会及薪酬
成。其中，独立董事应当在审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员 与考核委员会各专门委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会成员应当为
会各专门委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委 不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专
业人士。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会审核公
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司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会主要负责拟定董事、高
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与
提出建议；审计委员会审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
审计工作和内部控制；提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的 人员的薪酬政策与方案。
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核；薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。其中独立董事 第一百一十九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。其中，职工董事 1 名，独立董事 3 名，
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 理财、关联交易等事项；
更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）制定公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 （十一）制订本章程的修改方案；
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 （十二）管理公司信息披露事项；
事项和奖惩事项； （十三）对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项及第（六）项规定情形回购公司股份作出
（十一）制订公司的基本管理制度； 决议；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
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（十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项及第（六）项 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会决议授予的其他职权。
规定情形回购公司股份作出决议；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会决议授予的其
他职权。
超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
的非标准审计意见向股东大会作出说明。 说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 证科学决策。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评
序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 审，并报股东会批准。
会批准。 （一）股东会授权董事会决定下列除应当由公司股东会决策之外的其他交易事项：
（一）股东大会授权董事会决定下列除应当由公司股东大会决策之外的
其他交易事项： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
据； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
过 1000 万元； 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
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一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 过 1000 万元；
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
且绝对金额超过 100 万元；
（三）股东会授权董事会决定本章程第五十条规定的必须由股东会决策之外的其他对外担保事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议 2/3 以上董事同意。
（二）决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估 （四）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准但未达到本章程第四十七条（十二）款规定标
计事项； 准的，应提交董事会审议批准：1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的交易；2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
（三）股东大会授权董事会决定本章程第四十五条规定的必须由股东大 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。关联交易在表决时，关联
会决策之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经出 董事应回避表决，独立董事应发表专门意见。
席董事会会议 2/3 以上董事同意。
（五）董事会可在董事会权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》中进行规定。
（四）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准但未达到本章程第
四十二条（十六）款规定标准的，应提交董事会审议批准：1、与关联
自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交
易；2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易。关联交易在表决时，关联董事应回避表决，独立
董事应发表专门意见。
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（五）董事会可在董事会权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经
理工作细则》中进行规定。
第一百一十五条 董事长行使下列职权： 第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。 （四）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职
举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每 第一百二十六条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开 10 日
次会议应当于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。代表 10%以 前书面通知全体董事。代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会议。
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会议。
召开临时董事会会议的通知应当在会议召开前 5 日送达。情况紧急，需要立即召开董事会临时会议
召开临时董事会会议的通知应当在会议召开前 5 日送达。情况紧急，需 的，可以以电话或者口头方式送达，但召集人应在会议上对此作出说明。
要立即召开董事会临时会议的，可以以电话或口头方式送达，但董事长
应在会议上对此作出说明。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 审议。
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第一百二十一条 董事会决议表决方式为举手投票表决或记名投票表 第一百三十条 董事会召开会议和表决方式为举手投票表决或者记名投票表决。
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电子通信方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席， 第一百三十一条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受两名以上董事的委托代为出席会议。
一名董事不得在一次董事会会议上接受两名以上董事的委托代为出席
会议。
第一百二十三条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当 第一百三十二条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定对会议所议事项的决
按规定对会议所议事项的决定作成会议记录，会议记录应当真实、准确、 定作成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应 独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当
当在会议记录中载明，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关 在会议记录上签名确认。
人员应当在会议记录上签名确认。
董事会会议记录、专门委员会记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录、专门委员会记录作为公司档案保存，保存期限不少于
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规 载于会议记录的，该董事可以免除责任。
或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
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第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
名； （三）会议议程；
（三）会议议程； （四）董事发言要点；
（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
新增 第三节 独立董事
新增本条款 第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上交所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
新增本条款 第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
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（八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国
有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增本条款 第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
新增本条款 第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和本章程规定的其他职责。
新增本条款 第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
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（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。
新增本条款 第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和本章程规定的其他事项。
新增本条款 第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应
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当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增本条款 第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增本条款 第一百四十二条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增本条款 第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和本章程规定的其他事项。
新增本条款 第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增本条款 第一百四十五条 审计委员会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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新增本条款 第一百四十六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。 第一百四十七条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形及违 第一百四十八条 本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定及违反该条规
反该条规定的相应措施，同时适用于高级管理人员。 定的相应措施，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇八条关于董事的忠实义务和第一百〇九条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（五）—（七） 理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他职务的人 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级
员，不得担任公司的高级管理人员。 管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资计划；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资计划； (三)拟订公司内部管理机构和分支机构的设置方案；
(三)拟订公司内部管理机构和分支机构的设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度；
(四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章；
(五)制定公司的具体规章； (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；提请聘任或者解聘公司对外投
(六)拟订公司的经营计划方案和投资方案； 资企业的高级管理人员；
(七)提请聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员；提请聘任 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
或解聘公司对外投资企业的高级管理人员； (八)决定公司员工的奖惩；
(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 (九)授权高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
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理人员； (十)本章程第一百二十二条第（一）至（四）款规定的由董事会审批的交易之外的交易决策，但与
(九)决定公司员工的奖惩； 本人有关联关系的交易除外，该关联交易仍需提交董事会审议。
(十)授权高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活 (十一)本章程和董事会授予的其他职权。
动；
(十一)本章程第一百一十六条第（一）至（四）款规定的由董事会审批 总经理列席董事会会议。
的交易之外的交易决策，但与本人有关联关系的交易除外，该关联交易
仍需提交董事会审议。
(十二)本章程和董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理工作细则应当包括下列内容： 第一百五十三条 总经理工作细则应当包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 公司可以设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议 第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事宜等。 料管理，办理信息披露事宜等。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
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新增本条款 第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会 删除本章节
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上
监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月 海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证券监督管
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并 理委员会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
资产，不以任何个人名义开立账户存储。 立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 年利润弥补亏损。
定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可从税后利润中提取任意公积金。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可从税后利润
中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进行分配，但本章程规定不
按持股比例分配的除外。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
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进行分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
新增本条款 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公
积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司的利润分配政策为： 第一百六十四条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则 （一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性
保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超
股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利 过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决
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润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大 策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众
投资者的意见。 （二）利润分配的方式
（二）利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方
式。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采
用现金分红的利润分配方式。 （三）分红的条件及比例
（三）分红的条件及比例 在满足下列条件时，可以进行分红：
在满足下列条件时，可以进行分红： 1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
的税后利润）为正值； 在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
（四）现金分红的具体条件
在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 20%。 公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次
（四）现金分红的具体条件 利润分配中所占比例最低应达到 40%。
公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行 公司发展阶段进入成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如 所占比例最低应达到 40%；无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 80%。
占比例最低应达到 40%。
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“现金分红在本次利润分配中所占比例”为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司发展阶段进入成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；无重大资金支出 重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到 5,000 万元。
达到 80%。
公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况
“现金分红在本次利润分配中所占比例”为现金股利除以现金股利与股 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
票股利之和。
（五）股票股利分配的条件
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保
经审计净资产的 20%，且绝对值达到 5,000 万元。 足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金 （六）决策程序和机制
分红。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟
（五）股票股利分配的条件 定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利 股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中
分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司
净资产的摊薄等真实合理因素。 股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事
（六）决策程序和机制 项。
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公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预
金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意 案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事
见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集 发表独立意见。
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（七）公司利润分配政策的变更
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或者调整分
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利 红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润
股利（或股份）的派发事项。 不少于当次分配利润的 20%。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护
策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用 为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管
于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意 理委员会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提
见。 交股东会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方
式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
（七）公司利润分配政策的变更 以上通过。
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来
的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现 1.因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营
金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分 亏损；
配的利润不少于当次分配利润的 20%。 2.因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 量净额与净利润之比均低于 20%；
配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和 4.中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他事项。
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说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和
证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、
监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立
意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供
参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
大不利影响而导致公司经营亏损；
利影响而导致公司经营亏损；
年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
动进行内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 监督检查。
新增本条款 第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计
委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
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新增本条款 第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增本条款 第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增本条款 第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任
得在股东大会决定前委任会计师事务所。 会计师事务所。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所，公司
事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百六十四条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司 第一百七十六条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
有无不当情形。
第十章 通知 第九章 通知和公告
新增 第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式送出； （三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
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第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、 第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
公告、传真或者电子邮件方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或者 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件或其他合法可行
邮件或电子邮件方式进行。 方式发出。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或者 删除本条款
邮件或电子邮件方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的， 签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，发送之日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
发送之日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收
个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文 件人指定的特定系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
新增 第二节 公告
第一百七十二条 公司在中国证券监督管理委员会指定《上海证券报》 第一百八十三条 公司在中国证券监督管理委员会指定《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》
《证券时报》《中国证券报》《证券日报》中至少一家、上海证券交易 《证券日报》中的至少一家的报纸上或者国家企业信用信息公示系统、上海证券交易所网站和巨潮
所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），或其他符合中 资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），或者其他符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体发
国证监会规定条件的媒体发布依法披露的信息。 布依法披露的信息。
第一百七十三条 公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部 第一百八十四条 公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门有关规定执行。
门有关规定执行。
公司依法保护职工的合法权益，对职工实行合同制，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加
公司依法保护职工的合法权益，对职工实行合同制，依法与职工签订劳 强劳动保护，实现安全生产。
动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
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公司采取多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
公司采取多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素
质。 公司按劳动部门规定解聘职工。
公司按劳动部门规定解聘职工。 公司对总经理和副经理实行聘任制，按照法律法规和本章程聘任和解任。
公司对总经理和副经理实行聘任制，按照法律法规和公司章程聘任和解
任。
新增本条款 第一百九十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》《证券时报》《中
权人，并于 30 日内在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证 国证券报》《证券日报》中至少一家的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
券日报》中至少一家的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 担保。
者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
公司或者新设的公司承继。 承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》《证券时报》 并于 30 日内在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》中至少一家的报纸上或者
《中国证券报》《证券日报》中至少一家的报纸上公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
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第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 第一百九十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 《证券时报》《中国证券报》《证券日报》中至少一家的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
日内在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》中至 告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
少一家的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 务或者提供相应的担保。
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有
规定的除外。
公司减资后的注册资本不得不低于法定的最低限额。
新增本条款 第一百九十六条 公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
新增本条款 第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
新增本条款 第一百九十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
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第一百八十五条 公司有以下情形之一时，应当解散并进行清算： 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条 公司因上述第一百九十条第（一）项规定而解散的， 第二百〇一条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过修改公司 可以通过修改本章程或者经股东会会议决议而存续。
章程而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百八十七条 公司因第一百九十条第（一）、（二）、（四）、（五） 第二百〇二条 公司因第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清算
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，逾期不成立清算 组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算
组进行清算的，公司债权人，可以申请人民法院指定有关人员组成清算 义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
组进行清算。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》《证
中至少一家的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 分配给股东。
未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
院。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 公司登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
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第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第二百〇八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公
产。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
新增 第十二章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百一十条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程的。
第一百九十六条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关 第二百一十一条 股东会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管 第二百一十二条 董事会依照股东会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
机关的审批意见修改本章程。
第一百九十九条 释义 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指持有股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 （一）控股股东，是指持有股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 人或者其他组织。
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。
第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
章程的规定相抵触。
第二百〇一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程 公司登记机关北京市西城区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
为准。
第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本 第二百一十七条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 、“过半数”，都不 本数。
含本数。
第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 第二百二十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
监事会议事规则。
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