上海市锦天城（深圳）律师事务所
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开普云信息科技股份有限公司
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法律意见书
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致：开普云信息科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受开普云信息科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“开普云”）的委托，就开普云信息科技股份有限公司 2024
年度差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）的有关事项出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）在本法律意见书中，本所仅对本次差异化权益分派的特定法律事
项发表法律意见，并不对其他事项发表意见；
（二）本法律意见书涉及财务、审计等内容的，本所严格按照有关方出
具的专业文件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告）进行引用，但
引用行为并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性
做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用
内容进行核查和判断的专业资格；
（三）本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书
出具之前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用
境外法律的事项发表意见；
（四）开普云已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、
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真实的原始书面材料、副本材料、复印材料，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒或重大遗漏，相关材料的签
字和印章均为真实，副本或复印材料均与原件一致；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、开普云及其他相关方出具的有关证明、说
明文件；
（六）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次差异化权益分派的有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
（七）本所同意将本法律意见书作为开普云实施本次差异化权益分派的
必备文件，随其他材料一同公开披露；本所同意开普云在公开披露材料中部
分或全部引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内
容，但开普云进行上述引用或披露时应当全面、准确，不得导致对本法律意
见书的理解产生错误和偏差；
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
本法律意见书仅供开普云为本次差异化权益分派之合法目的而使用，不得用
作任何其他目的。
基于上述，本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
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正文
一、本次差异化权益分派的原因
（一）股份回购情况
公司于 2022 年 4 月 26 日召开第二届董事会第二十次临时会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有
资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，
回购期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起 12 个月内。根据该议
案，公司拟将该次回购的股份在未来适宜时机用于员工股权激励或员工持股
计划，回购价格不超过人民币 50 元/股，回购金额不低于人民币 2,000.00 万
元（含），不超过人民币 4,000.00 万元（含）。
公司于 2023 年 8 月 22 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，回购期
限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起 12 个月内。根据该议案，公
司拟将该次回购的股份在未来适宜时机用于员工股权激励或员工持股计划，
回购价格不超过人民币 60 元/股，回购金额不低于人民币 2,000.00 万元（含），
不超过人民币 4,000.00 万元（含）。公司于 2024 年 2 月 6 日召开第三届董
事会第十三次临时会议，会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回
购公司股份方案的议案》，同意调整公司回购金额为人民币 4,000 万元-8,000
万元，回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值
及股东权益。其中拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不超过人民币
公司已完成上述两项回购股份方案的实施，累计回购股份 1,875,135 股，
占公 司总 股本 67,518,240 股的 比例 为 2.78%，支付 的资 金 总额 为人 民币
化分红业务申请提交之日，公司已累计使用回购股份 561,820 股用于员工股
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权激励，公司回购专户股份数量为 1,313,315 股。
（二）2024 年度利润分配预案
根据开普云第三届董事会第二十三次会议以及 2024 年年度股东大会审
议通过的《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，公司将以实施 2024 年度
分红派息股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.51 元（含税）；公司不进行资本公积金转增股
本，不送红股。
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司股份回购专户
中的股份数量为 1,313,315 股。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》以及《开普云信息科技股份有限公司章程》的规定，公司回购专用账户
中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股
和配股、质押等权利。因此，公司 2024 年年度利润分配实施差异化权益分
派。
二、本次差异化权益分派方案
根据公司于 2025 年 3 月 31 日发布的《关于 2024 年度利润分配预案的
公告》，公司拟以实施 2024 年度分红派息股权登记日扣除回购专户上已回
购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.51 元（含税），
预计派发现金红利总额为 10,000,000.00 元（含税），占公司 2024 年度合并
报表归属公司股东净利润的 48.57%；公司不进行资本公积金转增股本，不送
红股。
三、本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响
公司拟以实施 2024 年度分红派息股权登记日扣除回购专户上已回购股
份后的总股本为基数分配利润。
截至开普云本次差异化分红业务申请提交之日，公司总股本为
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的股本数为 66,204,925 股，以此计算拟合计派发现金红利 9,996,943.68 元(含
税)，计算公式如下：实际分派的现金红利=实际每股派发的现金红利*参与分
配的股本总数=0.151*66,204,925=9,996,943.68 元。根据《上海证券交易所交
易规则》，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅
进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利
润结转至以后年度。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为
实际分派的每股现金红利 0.151 元。
虚拟分派每股现金红利=（参与分配股本总数×实际分派每股现金红利）
÷总股本=(66,204,925×0.151)÷67,518,240≈0.14806 元。
以公司本次申请提交之日前一交易日（2025 年 4 月 24 日）公司股票收
盘价 59.00 元/股测算：
根 据 虚 拟 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 ： (59.00-0.14806) ÷
(1+0)=58.85194 元/股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格：(59.00-0.151)÷(1+0)=58.849 元
/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价
格=|58.849-58.85194|÷58.849≈0.0050%，小于 1%。
因此，公司以本次差异化分红业务申请提交之日前一交易日的收盘价计
算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较
小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
开普云本次差异化权益分派符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
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共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件以及《开普
云信息科技股份有限公司章程》的规定，对除权除息参考价格的影响较小，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文，下接签署页）
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