金能科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议材料
金能科技股份有限公司
会议材料
二〇二五年五月
金能科技 603113
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为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《金能科
技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件，制定本
须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记的，不在签到表上登记签到的，
或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决。
法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手
续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可
后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将根据其持有股份数量，按从多到
少的顺序安排发言。
每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原
则上不得超过 5 分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排
公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露
公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有
权依法拒绝其他人员入场。
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拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有
权予以制止，并及时报告有关部门查处。
场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上
海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票
的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并
领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持
有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
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一、会议时间
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00。通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：山东省青岛市西海岸新区龙桥路 6 号办公楼 12 楼会议室
四、会议主持人：董事长秦庆平先生
五、会议签到：9:00 前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员和见
证律师入场，签到。
六、会议议程
年第二次临时股东大会会议开始。
议案一 关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案
议案二 关于修订《股东会议事规则》的议案
议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案
议案四 关于修订《独立董事工作制度》的议案
议案五 关于 2025 年第一季度利润分配的议案
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议案一
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关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，《公司章程》及制
度中股东大会改为股东会，并将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，
《金能科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《金能科技
股份有限公司章程》中相关条款作出相应修订，相关修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
第十条 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其
级管理人员。 他高级管理人员。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规及其他规范性文件的规定，经股
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加
可以采用下列方式增加资本：
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
第二十 （一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
一条 （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
（五）法律、法规规定以及中国证监会批
定的其他方式。
准的其他方式。
第二十 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公
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八条 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
市交易之日起 1 年内不得转让。 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、高级管理人员应当向公司申
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 任职期间每年转让的股份不得超过其所持
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
司股份。 持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持
持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本 有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
第二十 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
九条 有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的 上股份的，以及有国务院证券监督管理机构
除外。 规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
证券。 性质的证券。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股
和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参
委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
有的股份份额行使相应的表决权； 相应的表决权；
第三十 （三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建
二条 或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的
定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
有的公司股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
监事会会议决议、财务会计报告； 计账簿、会计凭证；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （六）公司终止或者清算时，按其所持
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 （八）法律、行政法规、部门规章或者
权利。 本章程规定的其他权利。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计 独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 书面请求董事会审计委员会向人民法院提
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 起诉讼；董事会审计委员会执行公司职务时
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
会向人民法院提起诉讼。 事会向人民法院提起诉讼。
第三十
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 董事会审计委员会、董事会收到前款规
五条
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 公司股东会由全体股东组成。股
使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （二）审议批准董事会的报告；
第四十
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
条
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 弥补亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 出决议；
补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）对公司合并、分立、解散、清算
决议； 或者变更公司形式作出决议；
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（八）对发行公司债券或其他证券及上市 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 业务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十一条规定
（十）修改本章程； 的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议公司在一年内购买、出售重
作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资产百
（十二）审议批准本章程第四十一条规定 分之三十的事项；
的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十二）审议股权激励计划和员工持股
事项以及本章第四十二条规定的交易事宜； 计划；
（十四）审议公司拟以与关联人发生的交 （十三）审议法律、行政法规、部门规
易（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免 章或者本章程规定应当由股东会决定的其
公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元人民 他事项。
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 股东会可以授权董事会对发行公司债
值 5%以上的关联交易； 券作出决议。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法 （一）董事人数不足《公司法》规定人
定最低人数五人，或者少于本章程所定人数的
数或者本章程所定人数的三分之二时；
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
分之一时；
第四十 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
四条 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； 东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （五）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者
前述第（三）项持股股数按股东提出书面 本章程规定的其他情形。
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请求当日其所持有的公司股份计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出书
面请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出
会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
第四十 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
/
九条 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
东大会的书面反馈意见。 后十日内提出同意或者不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
董事会同意召开临时股东会的，应当在
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提
作出董事会决议后的五日内发出召开股东
议召开临时股东大会的股东的同意。
第五十 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
条 得相关股东的同意。
收到请求后 10 日内未作出反馈的，提议股东有
董事会不同意召开临时股东会，或者在
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 合计持有公司百分之十以上股份（含表决权
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议
中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。 召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
监事会未在规定期限内发出股东大会通 员会提出请求。
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 审计委员会同意召开临时股东会的，应
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 在收到请求后五日内发出召开股东会的通
份的股东可以自行召集和主持。
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
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股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 股东决定自行召集股东会的，须
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
地中国证监会派出机构和上海证券交易所备 监会派出机构和上海证券交易所备案。
案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比
第五十
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
一条
例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 出机构和上海证券交易所提交有关证明材
机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十一条 对于股东自行召集的股东会，
第五十
东大会，董事会和董事会秘书应当予配合。董 董事会和董事会秘书应当予配合。董事会应
二条
事会应当提供股权登记日的股东名册。 当提供股权登记日的股东名册。
第五十 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十二条 股东自行召集的股东会，会议
三条 会，会议所必需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十四条 公司召开股东会，董事会以及
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
东，有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
第五十
...... ......
五条
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表 第五十三条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均
第五十 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
七条 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同 事审议的，及时召开专门会议进行讨论。
时披露独立董事的意见及理由。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第五十七条 股东会拟讨论董事选举事项
项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事 的，股东会通知中应充分披露董事候选人的
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
情况； 人情况；
第五十 （二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司或本公司的控股股东及
八条 际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关
门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董 第六十七条 股东会召开时，本公司全体董
第六十 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和董
八条 和董事会秘书以外的其他高级管理人员应当列 事会秘书以外的其高级管理人员应当列席
席会议。 会议。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长
第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
长（公司有两位或者两位以上副董事长的，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
由过半数的董事共同推举的副董事长主持）
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
名董事主持。
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
第六十 审计委员会自行召集的股东会，由审计
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
九条 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
持。
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
计委员会成员共同推举的一名审计委员会
代表主持。
成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
股东自行召集的股东会，由召集人或者
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
其推举代表主持。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
召开股东会时，会议主持人违反议事规
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
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有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十条 在年度股东会上，董事会应当就
第七十
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
一条
告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员应当在 第七十一条 董事、高级管理人员应当在股
第七十
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
二条
明。 明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十三条 股东会应有会议记录，由董事
秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人
名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、
第七十 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
四条 例； 数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要
和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及相应
答复或说明； 的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （七）本章程规定应当载入会议记录的
他内容。 其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 真实、准确和完整。出席会议的董事、董事
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
第七十
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
五条
股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络 席股东的会议登记册及代理出席的委托书、
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 网络及其他方式表决情况的有效资料一并
存期限不少于 10 年。 保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议
通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
酬和支付方法； 付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 第八十二条 董事候选人名单以提案的方式
实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人 提请股东会表决。
拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时， 股东会就选举董事进行表决时，根据本
应当采用累积投票制。 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
前款所称累积投票制，是指股东大会选举 积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 权益的股份比例在百分之三十及以上时，应
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 当采用累积投票制。
可以集中使用。 前款所称累积投票制，是指股东会选
董事候选人提名的方式和程序如下： 举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
（一）董事会换届改选或者现任董事会增 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 用。
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的 董事候选人提名的方式和程序如下：
人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增 （一）董事会换届改选或者现任董事会
第八十 补董事的候选人； 增补董事时，现任董事会、单独或者合计持
三条 （二）董事会提名董事候选人，应以董事 有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过
会决议的形式作出；股东提名董事候选人，应 拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候
向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历 选人或者增补董事的候选人；
和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经 （二）董事会提名董事候选人，应以董
审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东 事会决议的形式作出；股东提名董事候选
大会表决。 人，应向现任董事会提交其提名的董事候选
（三）董事候选人应根据公司要求作出书 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资
面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺 格审查，经审查符合董事任职资格的，由董
提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当 事会提交股东会表决。
选后切实履行职责等。 （三）董事候选人应根据公司要求作出
监事候选人的提名方式和程序如下： 书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
（一）监事会换届改选或者现任监事会增 承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保
补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 证其当选后切实履行职责等。
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的
人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会
的监事候选人或者增补监事的候选人；
（二）监事会提名监事候选人，应以监事
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会决议的形式作出；股东提名监事候选人，应
向现任董事会提交其提名的监事候选人的简历
和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经
审查符合监事任职资格的，由董事会提交股东
大会表决。
（三）监事候选人应根据公司要求作出书
面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺
提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当
选后切实履行职责等。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十七条 股东会对提案进行表决前，应
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律
第八十
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 师、股东代表与职工代表董事共同负责计
八条
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
投票结果。 自己的投票结果。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十三条 股东会通过有关董事选举提案
第九十
提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会 的，新任董事就任时间为股东会决议通过之
四条
决议通过之日。 日。
第九十五条 公司设职工代表董事，职工代
表董事候选人还应当符合以下条件：
（一）与公司存在劳动关系；
（二）能够代表和反映职工合理诉求，
维护职工和公司合法权益，为职工群众信赖
和拥护；
/ /
（三）熟悉公司经营管理或具有相关的
工作经验，熟知劳动法律法规，有较强的协
调沟通能力；
（四）遵纪守法，品行端正，秉公办事，
廉洁自律；
（五）符合法律法规规定的其他条件。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并 第九十七条 非职工代表董事由股东会选举
第九十
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 或者更换，并可在任期届满前由股东会解除
七条
任期三年，任期届满可连选连任。 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
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董事任期从就任之日起计算，至本届 任。
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 职工代表董事由职工代表大会选举或
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 更换，并可在任期届满前由职工代表大会解
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 除其职务。任期与本届董事会任期相同，任
和本章程的规定，履行董事职务。 期届满可连选连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事任期从就任之日起计算，至本届董
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
公司董事会不设职工代表担任的董事。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（二）应公平对待所有股东； 范围；
第九十
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
九条
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （三）及时了解公司业务经营管理状
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 况；
整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （五）法律、行政法规、部门规章及本
程规定的其他勤勉义务。 章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 职工代表董事行使以下职权：
（一）参加董事会会议，行使董事的发
言权和表决权；
（二）在董事会研究决定公司重大问题
/ / 时充分发表意见，确定公司高级管理人员的
聘任、解聘时，如实反映职工代表大会民主
评议高级管理人员情况；
（三）对涉及职工合法权益或大多数职
工切身利益的董事会议案、方案提出意见和
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建议；
（四）就涉及职工切身利益的规章制度
或者重大事项，提出董事会议题，依法提请
召开董事会会议，反映职工合理要求，维护
职工合法权益；
（五）列席与其职责相关的公司行政办
公会议和有关生产经营工作的重要会议；
（六）要求公司工会、公司有关部门通
报相关情况，提供相关资料；
（七）向公司工会、上级工会或有关部
门如实反映情况；
（八）法律法规、规章制度规定的其他
权利。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
第一百 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
条 为不能履行职责，董事会应当建议股东会或
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
职工代表大会予以撤换。
第一百〇九条 独立董事可由董事会、监事会、 第一百一十条 独立董事可由董事会、单独
第一百
单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
〇九条
提名推荐，并经股东大会选举后当选。 提名推荐，并经股东会选举后当选。
第一百二十二条 董事会由 11 名董事组成，
第一百
第一百二十一条 董事会由 11 名董事组成，其 设董事长 1 人，副董事长 1 人，职工代表董
二十一
中独立董事 4 名，全部由股东大会选举产生。 事 1 人，独立董事 4 人。董事长和副董事长
条
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人，副董事
二十七 长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董 /
条 事的过半数选举产生。
第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议， 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会
第一百
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
三十条
全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股
第一百
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事或者职工董事，可以提议
三十一
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
条
日内，召集和主持董事会会议。 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
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第一百四十二条 董事会秘书应当具备履行职 第一百四十二条 董事会秘书应当具备履行
责必需的财务、管理、法律等专业知识，具有 职责必需的财务、管理、法律等专业知识，
良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券 具有良好的职业道德和个人品质，并取得上
交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有 海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格
下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 证书。具有下列情形之一的人士不得担任董
（一）
《公司法》第一百四十六条规定的任 事会秘书：
第一百
何一种情形； （一）《公司法》第一百四十六条规定
四十二
（二）最近三年受到过中国证监会的行政 的任何一种情形；
条
处罚； （二）最近三年受到过中国证监会的行
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴 政处罚；
责或者三次以上通报批评； （三）最近三年受到过证券交易所公开
（四）本公司现任监事； 谴责或者三次以上通报批评；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董 （四）上海证券交易所认定不适合担任
事会秘书的其他情形。 董事会秘书的其他情形。
第一百四十三条 董事会秘书的主要职责是： 第一百四十三条 董事会秘书的主要职责
（一）负责公司信息对外公布，协调公司 是：
信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管 （一）负责公司信息对外公布，协调公
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守 司信息披露工作，组织制定公司信息披露事
信息披露相关规定； 务管理制度，督促公司及相关信息披露义务
（二）负责公司投资者关系管理，协调公 人遵守信息披露相关规定；
司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、 （二）负责公司投资者关系管理，协调
媒体等之间的信息沟通； 公司与证券监管机构、投资者、证券服务机
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会 构、媒体等之间的信息沟通；
议，参加股东大会、董事会会议、监事会会议 （三）组织筹备董事会会议和股东会会
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记 议，参加股东会、董事会会议及高级管理人
第一百
录工作并签字； 员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
四十三
（四）负责公司信息披露的保密工作，在 字；
条
未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易 （四）负责公司信息披露的保密工作，
所报告并披露； 在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真 交易所报告并披露；
实性，督促董事会及时回复证券交易所所有问 （五）关注媒体报道并主动求证报道的
询； 真实性，督促董事会及时回复证券交易所所
（六）组织董事、监事和高级管理人员进 有问询；
行相关法律、行政法规、证券交易所上市规则 （六）组织董事和高级管理人员进行相
及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在 关法律、行政法规、证券交易所上市规则及
信息披露中的职责； 相关规定的培训，协助前述人员了解各自在
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人 信息披露中的职责；
员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范 （七）知悉公司董事和高级管理人员违
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性文件规定和公司章程时，或者公司作出或可 反法律、行政法规、部门规章、其他规范性
能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关 文件规定和公司章程时，或者公司作出或可
人员，并立即向上海证券交易所报告； 能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相
（八）负责公司股权管理事务，保管公司 关人员，并立即向上海证券交易所报告；
董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董 （八）负责公司股权管理事务，保管公
事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资 司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、
料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人 高级管理人员持有本公司股份的资料，并负
员持股变动情况； 责披露公司董事、高级管理人员持股变动情
（九）《公司法》、中国证监会、上海证券 况；
交易所要求履行的其他职责。 （九）
《公司法》、中国证监会、上海证
券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十四条 公司应当为董事会秘书履行 第一百四十四条 公司应当为董事会秘书履
职责提供便利条件，董事、监事、财务总监及 行职责提供便利条件，董事、财务总监及其
其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、 他高级管理人员和相关工作人员应当支持、
第一百
配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职 配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行
四十四
责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 职责，有权了解公司的财务和经营情况，参
条
及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的 加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息
相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提 披露的相关文件，并要求公司有关部门和人
供相关资料和信息。 员及时提供相关资料和信息。
第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管
第一百 人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、 理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
四十五 公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师 的会计师事务所的注册会计师、律师事务所
条 事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的 的律师、国家公务员及其他中介机构的人员
人员不得兼任公司董事会秘书。 不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董 第一百五十条 在公司控股股东单位担任除
第一百
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 董事以外其他行政职务的人员，不得担任公
五十条
公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内 第一百五十四条 总经理工作细则包括下列
容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和
第一百 加的人员； 参加的人员；
五十四 （二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自
条 体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
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第七章
第七章 监事会 第七章 董事会专门委员会
监事会
第一百 第一百五十八条 本章程第九十六条关于不得
五十八 担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总 /
条 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规
第一百
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
五十九 /
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
条
得侵占公司的财产。
第一百六十条 监事的任期每届 3 年。监事任期
届满，连选可以连任。
第一百
股东代表担任的监事由股东大会选举和更 /
六十条
换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举
产生和更换。
第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或
第一百 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
六十一 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应 /
条 当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百
第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信
六十二 /
息真实、准确、完整。
条
第一百
第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并
六十三 /
对董事会决议事项提出质询或者建议。
条
第一百 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损
六十四 害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 /
条 赔偿责任。
第一百 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法
六十五 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 /
条 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名
监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
第一百
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
六十六 /
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
条
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
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监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十八条 公司不设监事会，由董事
会审计委员会行使以下职权：
（一）审查财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
第一百六十七条 监事会行使下列职权： （二）向董事会提议聘用或者解聘承办
（一）对董事会编制的公司定期报告进行 公司审计业务的会计师事务所；
审核并提出书面审核意见； （三）向董事会提议聘任或者解聘公司
（二）检查公司财务； 财务负责人；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （四）向董事会提议因会计准则变更以
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 重大会计差错更正；
员提出罢免的建议； （五）检查公司财务；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （六）对董事、高级管理人员执行公司
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
第一百 纠正； 规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
六十七 （五）提议召开临时股东大会，在董事会 理人员提出罢免的建议；
条 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 （七）当董事、高级管理人员的行为损
职责时召集和主持股东大会； 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
（六）向股东大会提出提案； 予以纠正；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 （八）提议召开临时股东会，在董事会
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 职责时召集和主持股东会；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 （九）向股东会提出提案；
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 （十）依照《公司法》第一百五十一条
担； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）本章程规定及股东大会授予的其他 （十一）发现公司经营情况异常，可以
职权。 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
（十二）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
第一百 第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一 第一百五十九条 董事会审计委员会每季度
六十八 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 至少召开一次会议，两名及以上委员提议，
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条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所 议。董事会审计委员会会议须有三分之二以
关注的问题。 上成员出席方可举行。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 董事会审计委员会会议通知应包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十九条 监事会制定《监事会议事规
第一百六十条 董事会审计委员会制定相关
第一百 则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
工作规则，明确董事会审计委员会的意识方
六十九 保监事会的工作效率和科学决策。
《监事会议事
式和表决程序，以确保董事会审计委员会的
条 规则》应作为本章程的附件，由监事会拟定，
工作效率和科学决策。
股东大会批准。
第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定 第一百六十一条 董事会审计委员会应当将
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记 所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
第一百 录上签名。 委员应当在会议记录上签名。
七十条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发 委员有权要求在记录上对其在会议上
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 的发言作出某种说明性记载。董事会审计委
公司档案至少保存 10 年。 员会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十二条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
第一百七十一条 监事会会议通知应包括以下
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
第一百 内容：
下列事项向董事会提出建议：
七十一 （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（一）提名或者任免董事；
条 （二）事由及议题；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）发出通知的日期。
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
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管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百 第一百七十二条 公司建立公正透明的董事、监 第一百六十三条 公司建立公正透明的董事
七十二 事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程 和高级管理人员绩效与履职评价标准和程
条 序。 序。
第一百七十三条 董事和高级管理人员的绩效 第一百六十四条 董事和高级管理人员的绩
评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会 效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核
负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 委员会负责组织，公司可以委托第三方开展
第一百
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应 绩效评价。董事会审计委员会的监督记录以
七十三
当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要 及进行财务检查的结果应当作为对董事、高
条
依据。 级管理人员绩效评价的重要依据。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、 独立董事的履职评价采取自我评价、相
相互评价等方式进行。 互评价等方式进行。
第一百七十四条 董事会、监事会应当向股东大 第一百六十五条 董事会应当向股东会报告
第一百
会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价 董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪
七十四
结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 酬情况，并由公司予以披露。
条
第一百六十七条 董事报酬事项由股东会决
第一百七十六条 董事、监事报酬事项由股东大
定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事
会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董
第一百 个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应
事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应
七十六 当回避。
当回避。
条 高级管理人员的薪酬分配方案应当经
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事
董事会批准，向股东会说明，并予以充分披
会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
露。
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第一百七十七条 公司章程或者相关合同中涉 第一百六十八条 公司章程或者相关合同中
第一百
及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的 涉及提前解除董事和高级管理人员任职的
七十七
补偿内容，应当符合公平原则，不得损害公司 补偿内容，应当符合公平原则，不得损害公
条
合法权益，不得进行利益输送。 司合法权益，不得进行利益输送。
第一百八十五条 公司利润分配政策为： 第一百七十六条 公司利润分配政策为：
...... ......
（六）利润分配方案的决策机制 （六）利润分配方案的决策机制
制 机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展 （1）公司董事会应当根据公司不同的发
阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求 展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金
计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处 需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上
理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合 正确处理公司的短期利益及长远发展的关
理的利润分配方案。 系，确定合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公 （2）利润分配方案由公司董事会制定，
司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可 公司董事会应根据公司的财务经营状况，提
行的利润分配提案。 出可行的利润分配提案。
（3）独立董事在召开利润分配的董事会 （3）独立董事在召开利润分配的董事会
前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同 前，应当召开专门会议对利润分配的提案提
意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数 出明确意见，同意利润分配提案的，应经全
第一百
通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事 体独立董事过半数通过；如不同意，独立董
八十五
实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案； 事应提出不同意的事实、理由，要求董事会
条
必要时，可提请召开股东大会。 重新制定利润分配提案；必要时，可提请召
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 开股东会。
分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提
（4）监事会应当就利润分配的提案提出明 出分红提案，并直接提交董事会审议。
确意见，同意利润分配提案的，应形成决议； （4）公司董事会审计委员会应当就利润
如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由， 分配的提案提出明确意见，同意利润分配提
并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时， 案的，应形成决议；如不同意，审计委员会
可提请召开股东大会。 应提出不同意的事实、理由，并建议董事会
（5）利润分配方案经上述程序通过的，由 重新制定利润分配提案；必要时，可提请召
董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润 开股东会。
分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所 （5）利润分配方案经上述程序通过的，
的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者 由董事会提交股东会审议。股东会审议利润
参加股东大会提供便利。 分配政策调整方案时，公司应根据证券交易
因公司外部经营环境或者自身经营状况发 投资者参加股东会提供便利。
生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司 2、利润分配政策调整的决策程序
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可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分 因公司外部经营环境或者自身经营状
配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有 况发生较大变化而需要调整利润分配政策
关规定。 的，公司可对利润分配政策进行调整，调整
（1）由公司董事会战略委员会制定利润分 后的利润分配政策不得违反中国证监会和
配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策 证劵交易所的有关规定。
的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董 （1）由公司董事会战略委员会制定利润
事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公 分配政策调整方案，充分论证调整利润分配
司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股 政策的必要性，并说明利润留存的用途，由
东能够持续获得现金分红。 公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强
（2）公司独立董事对利润分配政策调整方 时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，
案发表明确意见，并应经全体独立董事过半数 确保公司股东能够持续获得现金分红。
通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事 （2）公司独立董事应当召开专门会议对
实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策 利润分配政策调整方案发表明确意见，并应
调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 经全体独立董事过半数通过；如不同意，独
（3）监事会应当对利润分配政策调整方案 立董事应提出不同意的事实、理由，要求董
提出明确意见，同意利润分配政策调整方案的， 事会重新制定利润分配政策调整方案，必要
应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意 时，可提请召开股东会。
的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分 （3）公司董事会审计委员会应当对利润
配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 分配政策调整方案提出明确意见，同意利润
（4）利润分配政策调整方案应当由出席股 分配政策调整方案的，应形成决议；如不同
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 意，审计委员会应提出不同意的事实、理由，
的 2/3 以上通过。在发布召开股东大会的通知 并建议董事会重新制定利润分配调整方案，
时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会 必要时，可提请召开股东会。
审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证 （4）利润分配政策调整方案应当由出席
券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公 股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
众投资者参加股东大会提供便利。 权的 2/3 以上通过。在发布召开股东会的通
（七）利润分配方案的实施 知时，须公告独立董事意见。股东会审议利
公司股东大会对利润分配方案作出决议 润分配政策调整方案时，公司应根据证券交
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 易所的有关规定提供网络或其他方式为公
完成利润分配事项。 众投资者参加股东会提供便利。
（七）利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内
完成利润分配事项。
第一百 第一百八十八条 公司召开董事会审计委员
第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，
九十七 会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮
以专人送出、传真、电子邮件或公告方式进行。
条 件或公告方式进行。
第二百 第二百二十二条 释义 第二百一十三条 释义
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二十条 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
企业之间不因为同受国家控股而具有关联关 的企业之间不因为同受国家控股而具有关
系。 联关系。
第二百 第二百二十七条 本章程附件包括《股东大会议
第二百一十八条 本章程附件包括《股东会
二十七 事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事
议事规则》、《董事会议事规则》
。
条 规则》
。
以上议案，已经公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第八次会议审议通
过，请各位股东审议。
金能科技股份有限公司
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议案二
金能科技股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司对《股东会议
事规则》部分内容进行修订，相关修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为规范金能科技股份有限公司（以下简
第一条 为规范金能科技股份有限公司（以
称“公司”）行为，保证公司股东大会依法行使
下简称“公司”或“本公司”）行为，保证
职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
股东会依法规范地行使职权，根据《中华人
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
第一条 下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则
和《金能科技股份有限公司章程》（以下简
（2016 年修订）》、《上市公司治理准则》、
称“《公司章程》”）的规定，并参照《上
《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修
市公司股东会规则》《上市公司治理准则》
订）》）以及国家的相关法律、法规及规范性文
等规范性文件，制定本规则。
件和公司章程的规定，制定本规则。
第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在 第三条 股东会是公司的权力机构，依法行
《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及 使下列职权：
公司章程规定的范围内行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事
（一）决定公司经营方针和投资计划； 的报酬事项；
（二）选举和更换由非由职工代表出任的董 （二）审议批准董事会的报告；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
第三条 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 出决议；
决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）对公司合并、分立、解散、清算
亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决 （七）修改本章程；
议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券或其他证券及上市做 业务的会计师事务所作出决议；
出决议； （九）审议批准章程第四十一条规定的
（九）对公司的合并、分立、解散、清算及 担保事项；
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变更公司形式等事项做出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十）修改公司章程； 大资产超过公司最近一期经审计总资产百
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 分之三十的事项；
出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准公司章程第 41 条规定的 项；
担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售 计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十三）审议法律、行政法规、部门规
的事项，以及公司章程第 42 条规定的交易事项； 章或者本章程规定应当由股东会决定的其
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 他事项。
（十五）审议批准股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债
（十六）审议批准与关联人发生的交易（上 券作出决议。
市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市
公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易；
（十七）审议批准法律、行政法规、部门规
章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股 一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上 开临时股东会：
一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大 （一）董事人数不足《公司法》规定人
会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规 数或者本章程所定人数的三分之二时；
第四条 定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
大会应当在 2 个月内召开。 分之一时；
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应 （三）单独或者合计持有公司百分之十
当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
证券交易所，说明原因并公告。 东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。
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前述第（三）项持股股数按股东提出书
面请求当日其所持有的公司股份计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，
应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所，说明原因并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作
第八条 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
董事会不同意召开临时股东会，或者在
到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事
收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
监事会可以自行召集和主持。
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第九条 单独或者合计持有公司百分之十
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 东向董事会请求召开临时股东会，应当以书
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求 面形式向董事会提出。董事会应当根据法
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
的书面反馈意见。 后十日内提出同意或者不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东会的，应当在
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
第九条 东的同意。 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 得相关股东的同意。
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 董事会不同意召开临时股东会，或者在
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 合计持有公司百分之十以上股份（含表决权
会提出请求。 恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 员会提出请求。
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 在收到请求后五日内发出召开股东会的通
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的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
的股东可以自行召集和主持。 审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
股东会的，应当书面通知董事会，同时向公
的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中
司所在地中国证监会派出机构和上海证券
国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东会决议公告前，召集股东持股比
第十条 不得低于 10%。
例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知
审计委员会和召集股东应在发出股东
及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国
会通知及发布股东会决议公告时，向公司所
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证
在地中国证监会派出机构和上海证券交易
明材料。
所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第十一条 对于审计委员会或股东自行召
大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
第十一 东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
条 关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人 持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
外的其他用途。 册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第十二条 审计委员会或股东自行召集的
条 会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，
的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候 股东会通知中应当充分披露董事候选人的
选人的详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
况； 人情况；
第十七 （二）与公司或其控股股东及实际控制人是 （二）与公司或其控股股东及实际控制
条 否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量； （三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关
的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 事候选人应当以单项提案提出。
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第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监 第二十八条 公司召开股东会，全体董事和
第二十
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
八条
级管理人员应当列席会议。 级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
主持。
数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
委员会主席主持。审计委员会召集人不能履
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
第二十 行职务或不履行职务时，由半数以上审计委
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
九条 员会成员共同推举的一名审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
主持。
表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
召开股东会时，会议主持人违反议事规
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
一人担任会议主持人，继续开会。
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事 第三十一条 在年度股东会上，董事会应当
第三十
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 就其过去一年的工作向股东会作出报告，每
一条
告，每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第三十 第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东 第三十二条 董事、高级管理人员在股东会
二条 大会上应就股东的质询作出解释和说明。 上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表 第三十五条 股东会就选举董事进行表决
决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决 时，根据公司章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。
第三十
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东会选举
五条
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
中使用。 用。
第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第四十条 股东会对提案进行表决前，应当
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
第四十
票、监票。 不得参加计票、监票。
条
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东
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代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
票结果。 自己的投票结果。
第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议 第四十三条 下列事项由股东会以普通决
通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
损方案；
第四十 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
三条 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
和支付方法；
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 项。
第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书 第四十七条 股东会应有会议记录，由董事
负责，会议记录应记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人
或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人 的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要
表决结果； 点和表决结果；
第四十
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应
七条
复或说明； 的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其 （七）本章程规定应当载入会议记录的
他内容。 其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其 出席会议的董事、董事会秘书、召集人
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
存，保存期限不少于 10 年。 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
第四十 第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举 第四十九条 股东会通过有关董事选举提
九条 提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。 案的，新任董事按公司章程的规定就任。
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第五十二条 股东会形成的决议，由董事会
第五十二条 股东大会形成的决议，由董事会负
负责组织执行，并按决议的内容和职责分工
第五十 责组织执行，并按决议的内容和职责分工交由公
交由公司管理层具体承办；股东会决议要求
二条 司管理层具体承办；股东大会决议要求监事会办
审计委员会办理的事项，直接由审计委员会
理的事项，直接由监事会组织实施。
组织实施。
第五十三条 股东大会决议的执行情况由总经 第五十三条 股东会决议的执行情况由总
理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报 经理向董事会报告，并由董事会向下次股东
第五十
告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股 会报告；涉及审计委员会实施的事项，由审
三条
东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会 计委员会直接向股东会报告，审计委员会认
通报。 为必要时也可先向董事会通报。
第五十四条 公司董事长对除应由监事会实施 第五十四条 公司董事长对除应由审计委
第五十 以外的股东大会决议的执行进行督促检查，必要 员会实施以外的股东会决议的执行进行督
四条 时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东 促检查，必要时可召集董事会临时会议听取
大会决议执行情况的汇报。 和审议关于股东会决议执行情况的汇报。
以上议案，已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。
金能科技股份有限公司
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议案三
金能科技股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司对《董事会议
事规则》部分内容进行修订，相关修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为明确金能科技股份有限公司（以下简 第一条 为了进一步规范金能科技股份有
称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决 董事会的议事方式和决策程序，促使董事
策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 和董事会有效地履行其职责，提高董事会
第一条 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 规范运作和科学决策水平，根据《中华人
下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、 民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
、 《上市公司治理准则》和《金能科技股份
《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规 有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
则》和公司章程的规定，制定本规则。 等有关规定，制订本规则。
第三条 董事由自然人担任。有下列情形之一 第三条 公司董事为自然人，有下列情形
的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事
力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
第三条 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 刑考验期满之日起未逾二年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 （三）担任破产清算的公司、企业的
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 产清算完结之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
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偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 入措施，期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 期限未满的；
形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第六条 董事可以由总经理或者其他高级
第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
第六条 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
公司董事会不设职工代表担任的董事。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公
司章程，对公司负有下列勤勉义务：
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
程，对公司负有下列勤勉义务： 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 政策的要求；
行政法规以及国家各项经济政策的要求； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状
第八条 （三）及时了解公司业务经营管理状况； 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
公司章程规定的其他勤勉义务。
第九条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托 第九条 董事连续两次未能亲自出席，也
第九条 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 不委托其他董事出席董事会会议，视为不
董事会应当建议股东大会予以撤换。 能履行职责，董事会应当建议股东会或职
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工代表大会予以撤换。
第十五条 董事会由 11 名董事组成，设董
第十五 第十五条 公司设董事会，对股东大会负责。董 事长 1 人，副董事长 1 人，职工代表董事
条 事会由十一名董事组成，设董事长一人。 1 人，独立董事 4 人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十七条 董事会行使下列职权： 第十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告
作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 补亏损方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
或者合并、分立和解散方案； 形式的方案；
（八）在公司章程规定和股东大会授权范围 （七）在股东会授权范围内，决定公
内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
第十七
（九）决定公司内部管理机构的设置； 外捐赠等事项；
条
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （八）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 （九）决定聘任或者解聘公司经理、
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
（十一）制订公司的基本管理制度； 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
（十二）制订公司章程的修改方案； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十三）管理公司信息披露事项； 奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十）制定公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所； （十一）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十二）管理公司信息披露事项；
总经理的工作； （十三）向股东会提请聘请或者更换
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司 为公司审计的会计师事务所；
章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 （十四）听取公司经理的工作汇报并
董事会行使上述职权的方式是通过召开董 检查经理的工作；
事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实 （十五）法律、行政法规、部门规章、
施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 本章程或者股东会授予的其他职权。
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东大会审议。
第二十六条 董事会秘书应当具备履行职责所
第二十六条 董事会秘书应当具备履行职
必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好
责必需的财务、管理、法律等专业知识，
的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人
具有良好的职业道德和个人品质，并取得
士不得担任董事会秘书：
上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合
（一）公司章程规定的不得担任公司董事的
格证书。具有下列情形之一的人士不得担
情形；
任董事会秘书：
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处
第二十 （一）《公司法》第一百四十六条规
罚；
六条 定的任何一种情形；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责
（二）最近三年受到过中国证监会的
或者三次以上通报批评；
行政处罚；
（四）公司现任监事；
（三）最近三年受到过证券交易所公
（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计
开谴责或者三次以上通报批评；
师和律师事务所的律师；
（四）上海证券交易所认定不适合担
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事
任董事会秘书的其他情形。
会秘书的其他情形。
第二十七条 董事会秘书的主要职责是： 第二十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信 （一）负责公司信息对外公布，协调
息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制 公司信息披露工作，组织制定公司信息披
度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披
露相关规定； 露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理，协调公司 （二）负责公司投资者关系管理，协
与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体 调公司与证券监管机构、投资者、证券服
等之间的信息沟通； 务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会 （三）组织筹备董事会会议和股东会
议，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及 会议，参加股东会、董事会会议及高级管
第二十 高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工 理人员相关会议，负责董事会会议记录工
七条 作并签字； 作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未 （四）负责公司信息披露的保密工作，
公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报 在未公开重大信息出现泄露时，及时向证
告并披露； 券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实 （五）关注媒体报道并主动求证报道
性，督促董事会及时回复证券交易所所有问询； 的真实性，督促董事会及时回复证券交易
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行 所所有问询；
相关法律、行政法规、证券交易所上市规则及相 （六）组织董事和高级管理人员进行
关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披 相关法律、行政法规、证券交易所上市规
露中的职责； 则及相关规定的培训，协助前述人员了解
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员 各自在信息披露中的职责；
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违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文 （七）知悉公司董事和高级管理人员
件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者 违反法律、行政法规、部门规章、其他规
公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应 范性文件规定和公司章程时，或者公司作
当提醒相关人员，并立即向本所报告； 出或可能作出违反相关规定的决策时，应
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董 当提醒相关人员，并立即向上海证券交易
事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、 所报告；
监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并 （八）负责公司股权管理事务，保管
负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变 公司董事、高级管理人员、控股股东及其
动情况； 董事、高级管理人员持有本公司股份的资
（九）
《公司法》、中国证监会、上海证券交 料，并负责披露公司董事、高级管理人员
易所要求履行的其他职责。 持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会、上海
证券交易所要求履行的其他职责。
第二十八条 公司应当为董事会秘书履行
第二十八条 公司应当为董事会秘书履行职责
职责提供便利条件，董事、财务总监及其
提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相
他高级管理人员和相关工作人员应当支
关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书
第二十 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财
为履行职责，有权了解公司的财务和经营
八条 务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，
情况，参加涉及信息披露的有关会议，查
查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关
阅涉及信息披露的相关文件，并要求公司
部门和人员及时提供相关资料和信息。
有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
第三十二条 有下列情形之一的，董事会应当召
开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
第三十二条 代表 1/10 以上表决权的股
（二）1/3 以上董事联名提议时；
东、1/3 以上董事或者职工董事，可以提
（三）1/2 以上独立董事提议时；
议召开董事会临时会议。董事长应当自接
（四）监事会提议时；
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
第三十 （五）董事长认为必要时；
议。
二条 （六）总经理提议时；
董事会召开临时董事会会议应当提前
（七）证券监管部门要求召开时；
五日以书面方式通知；但在参会董事没有
（八）公司章程规定的其他情形。
异议或事情比较紧急的情况下，不受通知
召开董事会临时会议，董事会办公室应当在
期限的限制，可以随时通知召开。
会议召开 5 日以前将盖有董事会办公室印章的书
面会议通知提交全体董事和监事以及总经理、董
事会秘书。
第三十 第三十六条 董事会书面会议通知包括以下内 第三十六条 董事会会议通知包括以下内
六条 容： 容：
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（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式； （二）会议期限；
（三）事由及议案； （三）事由及议案；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提 （四）发出通知的日期。
议人及其书面提议； 口头会议通知至少应包括上述（一）、
（五）董事表决所必需的会议材料； （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事 开董事会临时会议的说明。
代为出席会议的要求； 董事会会议议案应随会议通知同时送
（七）联系人和联系方式。 达董事及相关与会人员。
口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的说明。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董
事及相关与会人员。
第三十八条 董事会会议应当有过半数的
第三十八条 董事会会议应当有过半数的董事
董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
第三十 董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
当及时向监管部门报告。
八条 监事可以列席董事会会议；非董事总经理和
非董事经理可以列席董事会会议；董
董事会秘书应当列席董事会会议。与所议议题相
事会秘书应当列席董事会会议。会议主持
关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权
人认为有必要的，可以通知其他有关人员
就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
列席董事会会议。
第五十七条 监事列席董事会会议，并就有关议
第五十七条 非董事总经理列席董事会会
第五十 题发表意见，但不参加表决。
议，并就有关议题发表意见，但不参加表
七条 非董事总经理列席董事会会议，并就有关议
决。
题发表意见，但不参加表决。
以上议案，已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案四
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关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司对《独立董事
工作制度》部分内容进行修订，相关修订情况如下：
序号 修订前 修订后
上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有 上市公司董事会、单独或者合计持有上市公
上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提 司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 董事候选人，并经股东会选举决定。
第八 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
条 东委托其代为行使提名独立董事的权利。 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。 关系密切人员作为独立董事候选人。
以上议案，已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案五
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关于 2025 年第一季度利润分配的议案
各位股东：
合并报表口径），其中母公司实现净利润 80,494,773.10 元（未经审计，母公司报表口径）。
截至 2025 年 3 月 31 日，合并资产负债表未分配利润为 3,951,382,343.51 元（未经审计）。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑
公司目前经营盈利状况，在兼顾股东合理投资回报的基础上，并在保证公司正常经营业务
发展的前提下，公司 2025 年第一季度利润分配方案如下：
以 2025 年第一季度权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本为基数，每 10 股派
发现金红利 1.20 元（含税）；截至审议本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本为
不送红股，也不以资本公积金转增股本。
以上议案，已经公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第八次会议审议通
过，请各位股东审议。
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