中国航发动力股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
中国航发动力股份有限公司
会 议 材 料
中国航发动力股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
会议须知
根据中国证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》等
有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制订会议须知如下，
望出席股东会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东权益；
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、
确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序；会议期间
请关闭手机或将其调整至静音状态。
中国航发动力股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
会议议程
会议时间：2025 年 5 月 16 日 14 点 00 分
会议地点：西安市未央区公司科教文中心第二会议室
具体议程：
序号 内容
第1项 宣布会议开始
主持人介绍出席现场会议股东和代理人人数及其持有表决权
第2项 的股份总数；介绍董事、监事出席会议情况；介绍列席高管及
律师情况
第3项 审议议案一：《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
第4项 审议议案二：《关于 2024 年度监事会工作报告的议案》
第5项 审议议案三：《关于 2024 年度独立董事述职报告的议案》
第6项 审议议案四：《关于 2024 年年度报告及摘要的议案》
第7项 审议议案五：《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
第8项 审议议案六：《关于 2024 年度利润分配方案的议案》
第9项 审议议案七：《关于 2025 年度财务预算的议案》
第 10 项 审议议案八：《关于 2024 年度内部董事薪酬的议案》
审议议案九：《关于未来三年（2025-2027 年度）股东回报规
第 11 项
划的议案》
参会股东、股东代表发言或者提问，公司董事、监事和高管解
第 12 项
答问题
第 13 项 现场股东投票表决
第 14 项 工作人员统计表决票
第 15 项 宣读投票表决结果和会议决议
第 16 项 见证律师宣读法律意见书
第 17 项 签署会议决议及有关资料
第 18 项 宣布会议结束
议案一
中国航发动力股份有限公司
《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会对2024年度会议召开、议案审议及董事履职情况进行
了回顾，对年度公司主要经营成果、公司治理、股东回报规划与实施
等方面的工作进行了总结，并对2025年重点工作进行了部署。现将
《2024年度董事会工作报告》
（见附件一）提请股东会审议。
本议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件一
中国航发动力股份有限公司
《2024 年度董事会工作报告》
券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》《董事会议事规则》等规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，
执行股东会决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定
发展。现将公司董事会 2024 年工作情况汇报如下：
一、2024 年度经营情况
导，全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，深入贯彻习
近平总书记对航空发动机事业的重要指示批示和重要回信精神，不断
强化公司核心竞争力，迈进高质量发展新征程。
积极推进市场开拓。聚焦主业，按照“军机民机、国内国际、航
机燃机”协同发展的思路，持续优化产业布局。充分发挥能力和技术
优势，加速追赶超越，不断提升航空发动机和燃气轮机研发制造水平，
保障国家战略安全和发展需要；逐步拓展国内商用航空发动机市场，
积极抢抓发展机遇，布局低空经济领域，争取新的经济增长点，推动
通航动力产业快速发展；巩固和优化国际民机业务，加快新型号零部
件的试制转批，外贸出口转包订单稳中有增。
全面满足客户需求。在战略层面深化“科研优先”管理举措，创
新预研型号管理范式；在体系层面打造“全维度、全周期”科研项目
策划机制；构建覆盖“计划业务、基础管理、规划发展”的管理矩阵，
均衡生产不断优化，交付稳健提速；建立“人员、航材、技术”三大
外场保障能力基线，保障科研生产全链条精准管控。通过系统化创新
实践，精准提升外场保障能力，客户满意度稳步提升，为国防装备建
设提供有力保障。
技术创新更具活力。公司以“规范、高效、开放、共赢”为目标，
在机制层面，持续推进“揭榜挂帅”科研攻关，形成需求导向型技术
攻关机制；在平台维度打造“产、学、研、用”创新联合体，包括与
高校建成产学研中心/联合实验室 30 个，省级创新中心 9 个。通过持
续的技术创新提升技术迭代效率，引领新质生产力发展。
流程体系完整构建。全面启动业务域流程体系运营；坚持目标与
问题导向“双轮驱动”，AEOS 体系建用活力、深度持续提升，实现
主价值链到全业务域的覆盖；在流程文化理念建设方面，推进流程文
化入脑、入心、入行，推进“职能型”管理向“流程型”管理转变。
公司流程体系不断成熟、应用更加深入，跨部门协同效率提升，业务
战略支撑度提升。
人才队伍更加优化。聚焦世界一流企业的人才培育目标，持续深
化战略型人力资源管理体系建设，助力人才向核心战略聚集；加大战
略人才引育力度，加快培育总师型人才，深化工程硕士、博士培养改
革专项试点；规划各类人才发展通道，实现公司战略规划与人才发展
规划的高效联动，打造人才共享共用新模式；完善职位职级管理机制，
构建岗位任职资格体系，完善干部科学选用机制，健全技术、技能人
才队伍培养机制，提升全员素质，增强价值创造能力。
供应链韧性进一步增强。将新时代质量管理体系要素融入供应链
体系，健全供应商管理执行规范，夯实供应链管理基础，推进供应链
体系延伸至供应商端，工艺稳定性和质量可靠性稳步提升；以长期合
作的模式，培育发展风险共担、利益共享的优秀、可靠战略合作群体；
加强供应链体系建设，实现采购管理、物流管理、仓储管理等全业务
管控，为科研生产提供有力保障。
党的建设向“实”深化。落实“第一议题”制度，持续学习贯彻
习近平新时代中国特色社会主义思想，深入学习贯彻党的二十届三中
全会精神，推动理论学习向实践运用转化；扎实开展党纪学习教育，
压紧压实管党治党责任，深入推进党建“铸心”深化提升行动，健全
大党建工作体系，推动大党建体系与公司流程体系融合贯通；着力增
强宣传思想文化实效，切实履行意识形态工作责任。
利润 8.60 亿元，同比下降 39.48%；公司主营业务三大板块中，航空
发动机及衍生产品业务收入 449.94 亿元，同比增长 10.03%；外贸出
口转包业务收入 20.74 亿元，同比增长 6.45%；非航空产品及其他业
务收入 1.97 亿元，同比下降 24.91%。
二、董事会工作情况
（一）董事会人员情况
第十一届董事会由 11 位董事构成，其中内部董事 5 人，外部董事 6
人（独立董事 4 人）。由于董事离任，董事会补选 2 名董事：2024
年 9 月 19 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过关于补选沈
鹏先生为公司董事的议案；2024 年 12 月 5 日，公司 2024 年第三次
临时股东大会审议通过关于补选牟欣先生为公司董事（董事长）的议
案。
（二）董事会会议情况
方式召开 4 次，通讯方式召开 1 次，现场结合视频方式召开 2 次，具
体情况如下：
序
会议届次 召开日期 会议决议
号
通讯方式召开，会议审议通过《关于 2024 年度与实际控制
人及其关联方之持续性关联交易的议案》《关于申请 2024
第十届董事会 2024年 年度融资额度并授权签署相关协议的议案》《关于 2024
第二十七次会议 1月5日 年度为子公司提供委托贷款并授权签署相关协议的议案》
《关于修订<公司独立董事工作细则>的议案》《关于提议
召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》5 项议案。
现场方式召开，会议审议通过《关于 2023 年度总经理工作
报告的议案》 《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》 《关
于 2023 年度独立董事述职报告的议案》《关于 2023 年度
独立董事独立性情况专项意见的议案》《关于 2023 年年度
报告及摘要的议案》 《关于 2023 年度 ESG 报告的议案》
《关
于 2023 年度提取资产减值准备的议案》《关于 2023 年度
资产核销的议案》《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
《关于 2023 年度利润分配预案的议案》《关于 2023 年度
日常关联交易执行情况的议案》《关于 2023 年度内部控制
评价报告的议案》《关于 2023 年度内部控制审计报告的议
案》《关于 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告的议
案》《关于 2023 年度审计委员会对会计师事务所履行监管
第十届董事会 2024年
第二十八次会议 3月29日
告的议案》《关于 2024 年度财务预算的议案》《关于 2023
年度中国航发集团财务有限公司风险持续评估报告的议
案》《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告的议案》《关于 2023 年度经理层成员经营业绩考核结果
的议案》《关于 2023 年度内部董事及高级管理人员薪酬的
议案》《关于修订公司投资者关系管理办法的议案》《关
于 2024 年度投资者关系管理工作计划的议案》《关于公司
董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人
的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事
会独立董事候选人的议案》《关于提名第十一届董事会各
专门委员会委员的议案》《关于提议召开公司 2023 年年度
股东大会的议案》27 项议案。
现场方式召开，会议审议通过《关于选举第十一届董事会
董事长、副董事长的议案》《关于 2024 年第一季度报告的
第十一届董事会 2024年
第一次会议 4月29日
理人员的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》《关于
经理层成员 2024 年度经营业绩考核指标的议案》6 项议案。
序
会议届次 召开日期 会议决议
号
现场方式召开，会议审议通过《关于 2024 年半年度报告及
摘要的议案》《关于 2024 年上半年中国航发集团财务有限
第十一届董事会 2024年 公司风险持续评估报告的议案》《关于提名沈鹏先生为公
第二次会议 8月30日 司第十一届董事会非独立董事及战略委员会委员的议案》
《关于提议召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》
现场方式召开，会议审议通过《关于 2024 年第三季度报告
第十一届董事会 2024年 的议案》《关于新增 2024 年度融资额度的议案》《关于落
第三次会议 10月30日 实董事会职权实施方案的议案》《关于聘任董事会秘书的
议案》4 项议案。
现场结合视频方式召开，会议审议通过《关于更换会计师
事务所的议案》《关于修订公司章程的议案》《关于参股
第十一届董事会 2024年
第四次会议 11月19日
于提名董事、董事长候选人的议案》《关于提议召开公司
现场结合视频方式召开，会议审议通过《关于修订议事规
则的议案》《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》
《关于修订董事会授权管理规则的议案》《关于修订公司
第十一届董事会 2024年 决策机制一览表的议案》《关于申请 2025 年度融资额度并
第五次会议 12 月 27 日 授权签署相关协议的议案》《关于 2025 年度为子公司提供
委托贷款的议案》《关于 2025 年日常关联交易预计的议案》
《关于提议召开公司 2025 年第一次临时股东会的议案》8
项议案。
（三）董事出席会议的情况
参加股东会
参加董事会情况
情况
董事 是否独
本年应参 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东会
加董事会 次未亲自参
席次数 席次数 次数 的次数
次数 加会议
牟 欣 否 1 1 0 0 否 1
李 健 否 7 5 2 0 是 2
孙洪伟 否 7 5 2 0 是 0
吴联合 否 7 4 3 0 是 0
杨先锋 否 7 6 1 0 否 0
刘 辉 否 7 6 1 0 否 0
参加股东会
参加董事会情况
情况
董事 是否独
本年应参 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东会
加董事会 次未亲自参
席次数 席次数 次数 的次数
次数 加会议
沈 鹏 否 3 3 0 0 否 1
李金林 是 7 7 0 0 否 3
刘志猛 是 7 6 1 0 否 1
王占学 是 7 3 4 0 是 0
杜 剑 是 7 7 0 0 否 4
杨 森
否 6 6 0 0 否 4
（离任）
赵 亮
否 3 3 0 0 否 1
（离任）
未亲自出席会议的董事，已在会议召开前书面委托其他董事代为
出席并表决，明确了表决意见，符合相关法律法规及《公司章程》规
定。
（四）董事会下属专门委员会履职情况
司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一
步规范公司治理结构，各委员会就专业性事项进行讨论研究，提出相
关意见及建议，供董事会决策参考。具体情况如下：
序 召开
会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
号 日期
审议通过：1.《关于 2023 年度财
通讯方式召开，汇报 务报表审计计划的议案》；2.《关
并审议《关于 2023 于 2023 年度内部控制审计计划的 审核外部审计计划，提
计划的议案》等 4 项 情况的议案》；4.《关于 2024 年度 余量。
议案。 与实际控制人及其关联方之持续
性关联交易的议案》。
现场方式召开，汇报 审议通过：1.《关于 2023 年年度 听取立信会计师事务
并审议《关于 2023 报告及摘要的议案》；2.《关于 2023 所对财报审计、内部控
的议案》等 11 项议 3.《关于 2023 年度资产核销的议 见，评估外部审计机构
案。 案》；4.《关于 2023 年度财务决算 工作情况。
序 召开
会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
号 日期
报告的议案》5.《关于 2023 年度
内部控制评价报告的议案》；6.《关
于 2023 年度内部控制审计报告的
议案》；7.《关于 2023 年度会计师
事务所履职情况评估报告的议
案》；8.《关于 2023 年度审计委员
会对会计师事务所履行监管职责
报告的议案》；9.《关于 2023 年度
审计委员会履职情况报告的议
案》；10.《关于 2024 年度财务预
算的议案》；11.《关于 2023 年度
中国航发集团财务有限公司风险
持续评估报告的议案》。
现场方式召开，汇报
案》1 项议案。
审议通过：1.《关于 2024 年半年
现场方式召开，汇报
度报告及摘要的议案》；2.《关于
并审议《关于 2024
要的议案》等 3 项议
案》；3.《关于选聘会计师事务方
案。
案的议案》。
现场方式召开，汇报
并审议《关于 2024 审议通过：
《关于 2024 年第三季度
年第三季度报告的 报告的议案》。
日
议案》1 项议案。
现场结合视频方式
审议通过：《关于更换会计师事务 与新选聘的会计师事
所的议案》。 务所做好沟通、配合。
日 事务所的议案》1 项
议案。
序 召开
会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
号 日期
现场方式召开，汇 审议通过：1.《关于第十 提名委员会认为：1.经审查，杨
暨提名第十一届董 案》；2.《关于第十一届 生、杨先锋先生符合航发动力非
序 召开
会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
号 日期
事会非独立董事候 董事 会独立董事候 选人 独立董事人选任职资格；2.经审
选人的议案》等 2 资格审查的议案》。 查，李金林先生、刘志猛先生、
项议案。 王占学先生、杜剑先生符合航发
动力独立董事人选任职资格。
现场方式召开，汇 提名委员会认为：1.经审查，沈
报并审议《关于审 审议通过：1.《关于审查 鹏先生符合公司总经理人选任
查总经理任职资格 航发 动力总经理人 选资 职资格；2.经审查，周华先生、
航发动力高级管理 查航 发动力高级管 理人 生、杨卓勇先生、阴钊先生、吴
人员人选资格的议 员人选资格的议案》。 法勇先生符合航发动力高级管
案》2 项议案。 理人员人选任职资格。
现场方式召开，汇
报并审议《关于提
审议通过：《关于审查沈
名沈鹏先生为公司 提名委员会认为：经审查沈鹏先
独立董事及战略委 公司董事人选任职资格。
的议案》。
员会委员的议案》1
项议案。
现场方式召开，汇
提名委员会认为：经审查任立新
先生的履历等材料，任立新先生
符合航发动力董事会秘书人选
日 人选资格的议案》1 的议案》。
任职资格。
项议案。
现场结合视频方式
召开，汇报并审议 审议通过：《关于审查牟
《关于审查牟欣先 欣先 生为公司第十 一届
生为公司第十一届 董 事 会 董 事 资 格 的 议
日 公司董事人选任职资格。
董事会董事资格的 案》。
议案》1 项议案。
序
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
号
现场方式召开，汇
薪酬与考核委员会认为：公司
报并审议《关于 审议通过：1.《关于
经理层成员的考核结果和履
职情况是确保公司战略目标
成员经营业绩考 成员经营业绩考核结
《关于 2023 年度 2023 年度内部董事及
职责分工和有效的激励机制，
内部董事及高级 高级管理人员薪酬的
可以促进经理层成员的工作
管理人员薪酬的 议案》。
效率和公司整体业绩的提升。
议案》2 项议案。
现场方式召开，汇
薪酬与考核委员会认为：围绕
报并审议《关于经 审议通过： 《关于经理
公司的战略目标和经营计划，
要求，持续推进公司经理层成
指标的议案》1 项 案》。
员任期制和契约化管理工作。
议案。
序
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
号
战略委员会认为：本次
现场结合视频方式召开， 审议通过：《关于 参股投资中国航发燃气
汇报并审议《关于参股投 参股投资中国航 轮机有限公司有利于深
限公司暨关联交易的议 公司暨关联交易 业，分享未来燃机产业
案》1 项议案。 的议案》。 发展红利，符合公司战
略发展方向。
（五）其他会议
立董事专门会议 3 次。
序 其他履行职责
召开日期 会议内容 重要意见和建议
号 情况
现场方式召开，汇报并审议《关
情况的议案》1 项议案。
现场结合视频方式召开，汇报并
议案》1 项议案。
现场结合视频方式召开，汇报并 分析、讨论 2024 年
易预计的议案》1 项议案。 的原因。
（六）信息披露情况
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定，报告期内，公司披露定期报告及专项报告 16 份，临时公告 48 份，
包括日常关联交易预计、对外担保、对外投资及股东会通知等内容，
未有补充、更正情形；未发生因信披违规受到监管机构批评、谴责或
处罚的情况。公司信息披露工作连续 10 年获上海证券交易所 A 级评
价。公司高质量地履行信息披露义务，确保了投资者及时了解公司重
大事项，最大程度保护投资者利益。
（七）投资者关系管理工作
电话专线、邮箱、官网及投资者 e 互动平台等沟通渠道，安排专人负
责，确保沟通顺畅。2024 年，公司召开线上定期报告说明会 4 次，
线下业绩说明会 2 次，投资者线下集中交流活动 6 次，累计与 320 余
人次投资者进行交流；回复上证 e 互动投资者问题数量 73 个，安排
专人负责接听投资者来电，并就公司经营业绩、发展规划等事项与投
资者进行充分、及时地交流沟通。在“3.15 消费者权益保护日”
“5.15
全国投资者保护宣传日”“世界投资者宣传周”“宪法宣传周”等进
行宣传,增强投资者权益保护。
三、公司治理情况
会及各专门委员会、监事会的依法合规运作，实现治理结构优化、履
职支撑全面，激发内生动力和发展活力。
出发，构建了“1+3+4+N”上市公司治理体系，规范董事会运行程序，
提高董事会决策效率。
为主线，严把“议案审核关、程序规范关、执行闭环关”，充分研判
工作重点难点。同时，通过计划有序、高效组织、程序严谨、提前沟
通、执行闭环、复盘优化的方式，提高会议效率。
事、监事及高级管理人员履职尽责提供高效、顺畅的履职支撑，包括
组织电话沟通、议案研讨、解读新监管政策、资本市场动态等相关内
容；组织董事、监事及高级管理人员参加监管机构及行业组织举办的
履职、合规等相关培训；定期通报董事会运作情况及公司运营情况，
科学合理地组织或配合外部董事开展常规调研或专项调研，不断提高
董事、监事及高级管理人员履职能力，有效发挥独立董事专业咨询作
用。
运转、有效制衡的公司治理机制，2024 年，公司对《重大事项决策
机制一览表》《独立董事工作细则》《董事会议事规则》《股东会议
事规则》《董事会专门委员会工作细则》等制度文件进行了修订，推
动各治理主体职权范围具体化、决策事项清单化以及边界标准的量化
和细化。
四、股东回报规划及实施
公司为投资者建立了持续、稳定、科学的回报规划和机制，每年
在综合考虑盈利状况、战略发展规划、现金流量状况、未来经营资金
需求等前提下，合理制定年度利润分配方案，积极回馈公司股东。
（一）2023 年利润分配实施
公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），现金红
利总额为 426,495,078.08 元（含税）。利润分配额占当年合并财务
报表归属于母公司股东净利润的 30.00%。该利润分配方案于 2024 年
（二）现金分红政策的制定情况
公司在《公司章程》《未来三年（2022-2024 年度）股东回报规
划》中均明确了现金分红政策，并严格实施。
五、2025 年公司董事会重点工作
律法规、规范性文件的要求，持续强化公司内生增长和创新发展，不
断完善公司治理和规范运作，有效增进公司市场认同和价值实现。
公司董事会将继续按照法律法规、相关规范性文件及《公司章程》
的规定，规范运作，恪尽职守，不断深化公司治理，建立并提高公司
治理水平的长效机制，完善内部控制，提升公司竞争力，推动公司效
益稳步增长，实现公司持续、稳健地发展。2025 年，公司董事会会
议计划如下：
序
定期会议 召开日期 主要内容 会议形式
号
审议 2024 年年度报告、2024 年度董事会工作
报告、2024 年 ESG 报告、2024 年度财务决算报
告、2024 年利润分配、2024 年度关联交易执行
情况、经理层成员 2024 年度经营业绩考核结
第十一届董事 2025 年
会第六次会议 4月1日
理计划、制定市值管理制度等议案；学习上市
公司最新监管政策，如信息披露管理办法（2025
年修订）、上市公司章程指引（2025 年修订）
及国资委市值管理政策等。
第十一届董事 2025 年 审议 2025 年第一季度报告、续聘会计师事务所
会第七次会议 4 月 29 日 等议案；组织外部董事调研。
第十一届董事 2025 年 审议 2025 年半年度报告、财务公司风险持续评
会第八次会议 8 月 29 日 估报告等议案；学习上市公司最新监管政策。
第十一届董事
会第九次会议
日
第十一届董事
会第十次会议
日 权决策事项执行情况报告、投资评估情况报告。
中国航发动力股份有限公司
董事会
议案二
中国航发动力股份有限公司
《关于2024年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
公司监事会对 2024 年度会议召开、议案审议及监事履职情况进
行了回顾，对 2024 年监事会在对公司经营决策、财务状况的监督工
作、对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、对董事会及经理层
对股东大会决议的执行情况以及对公司高级管理人员履行职责等情
况的监督工作进行了总结并提出了下一年度主要工作设想，现将
《2024 年度监事会工作报告》
（见附件二）提请股东会审议。
本议案已经公司第十一届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件二
中国航发动力股份有限公司
《2024 年度监事会工作报告》
治理准则》及《公司章程》等赋予的职责，本着勤勉尽责的精神，严
格按照《公司监事会议事规则》的有关规定，依法认真监督董事会履
行股东会的决议，督促公司董事和高级管理人员遵守法律，在维护公
司及全体股东利益、全面提高公司治理水平、规范公司运作等方面发
挥积极作用，维护了公司及股东的合法权益。在此，报告监事会 2024
年的工作情况和 2025 年重点工作安排。
一、监事变动情况
公司原监事会主席牟欣因工作变动原因，向监事会申请辞去监事
会主席职务。2024 年 4 月，经公司 2023 年度股东大会选举产生第十
一届监事会，并增补夏逢春先生为公司第十一届监事会监事，任期至
第十一届监事会届满。
二、2024 年监事会日常工作
本年度，公司监事会共召开 8 次会议，审议议案 37 项，其中以
现场会议及现场结合视频方式召开 6 次，以通讯方式召开会议 2 次；
监事出席股东会 4 次，依法列席公司董事会会议 7 次。监事会会议召
开情况如下表所示：
序 会议 召开 会议
审议内容
号 届次 日期 形式
审议通过《关于 2024 年度与实际控制人及其关
第十届监
联方之持续性关联交易的议案》 《关于申请 2024
事会 2024年 通讯方
第二十六 1月5日 式
于 2024 年度为子公司提供委托贷款并授权签
次会议
署相关协议的议案》3 项议案。
序 会议 召开 会议
审议内容
号 届次 日期 形式
审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议
案》《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》《关
于 2023 年年度报告及摘要的议案》《关于 2023
年度提取资产减值准备的议案》《关于 2023 年
度资产核销的议案》《关于 2023 年度财务决算
报告的议案》《关于 2023 年度利润分配预案的
议案》《关于 2023 年度日常关联交易执行情况
的议案》《关于 2023 年度内部控制评价报告的
第十届监 议案》《关于 2023 年度内部控制审计报告的议
事会 2024年 案》《关于 2023 年度会计师事务所履职情况评 现场会
第二十七 3月29日 估报告的议案》《关于 2023 年度审计委员会对 议
次会议 会计师事务所履行监督职责报告的议案》《关
于 2023 年度审计委员会履职情况报告的议案》
《关于 2024 年度财务预算的议案》《关于 2023
年中国航发集团财务有限公司风险持续评估报
告的议案》《关于 2023 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告的议案》《关于 2023 年
度经理层成员经营业绩考核结果的议案》《关
于 2023 年度内部董事及高级管理人员薪酬的
议案》《关于公司监事会换届选举暨提名第十
一届监事会非职工监事的议案》等 20 项议案。
第十届监
审议通过《关于变更第十一届监事会非职工监
事会 2024年 通讯方
第二十八 4月18日 式
案》等 1 项议案。
次会议
第十一届 审议通过《关于选举第十一届监事会主席的议
监事会 2024年 案》《关于2024年第一季度报告的议案》《关 现场会
第一次会 4月29日 于经理层成员2024年度经营业绩考核指标的议 议
议 案》3项议案。
第十一届
审议通过《关于2024年半年度报告及摘要的议 现场结
监事会 2024年
第二次会 8月30日
限公司风险持续评估报告的议案》2项议案。 会议
议
第十一届
审议通过《关于2024年第三季度报告的议案》
监事会 2024年 现场会
第三次会 10月30日 议
案。
议
第十一届 审议通过《关于更换会计师事务所的议案》
《关
现场结
监事会 2024年 于修订公司章程的议案》《关于参股投资中国
第四次会 11月19日 航发燃气轮机有限公司暨关联交易的议案》3
会议
议 项议案。
序 会议 召开 会议
审议内容
号 届次 日期 形式
第十一届 审议通过《关于申请 2025 年度融资额度并授权
现场结
监事会 2024年 签署相关协议的议案》《关于 2025 年度为子公
第五次会 12月27日 司提供委托贷款的议案》《关于 2025 年日常关
会议
议 联交易预计的议案》3 项议案。
三、监事会履行职责的情况
（一）对公司规范运作及董事、高管勤勉尽责情况的意见
报告期内，监事会从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出
发，通过列席董事会、出席股东会等方式，对公司的重大事项决策程
序和公司董事、高管履行职务情况进行了有效监督。
监事会认为，报告期内公司决策程序符合有关法律法规和《公司
章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，股东会、董
事会决议能够有效落实，公司董事、高管均能勤勉尽责，在履行职责
时不存在违反法律法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行
为。
（二）对董事会运作及经营层履职情况的意见
报告期内，董事会能够按照有关法律法规、规范性文件及《董事
会议事规则》《独立董事工作细则》以及董事会下设各专门委员会工
作细则的规定规范运作，并对《董事会授权管理规则》进行了修订和
补充，使董事会相关体系文件更趋健全、完善。
司股权变动、对外担保、关联交易等各个方面。监事会认为，董事会
所做决议均未超出《公司章程》《董事会议事规则》等制度规定的权
限，决策程序合法，运作规范。
通过对经营层的质询及定期对公司及其子公司生产经营管理和
内控情况的检查，监事会认为,公司经营层在报告期内的工作卓有成
效，能协调、检查和督促公司各部门和各子公司的生产经营、改革和
管理工作，使董事会决议得到贯彻落实。
（三）对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会认真核查了公司季度、半年度和年度财务报告，
并以听取汇报及审阅会计报告及财务资料的方式对公司财务状况进
行了监督检查。
监事会认为报告期内公司财务制度健全、财务运作规范、财务状
况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司财务状况和经
营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）对公司定期报告的审核意见
报告期内，监事会认真审议了公司编制的定期报告，认为定期报
告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部控制
制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的
各项规定，能够真实、准确、完整地反映出公司季度、半年度及年度
生产经营情况。
（五）对公司关联交易执行情况的意见
本着对全体股东负责的态度，监事会对公司报告期内发生的关联
交易进行了监督和核查。认为公司关联交易的定价原则合理、公允，
遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权
益的情形，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收
入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况
无不良影响。
（六）对内部控制情况的意见
监事会对公司风险管理和内部控制评价项目进行了检查，对本年
度开展全面风险管理和内部控制评价项目进行了测试评价。监事会认
为，公司进一步完善了内控及全面风险管理体系，提高了经营管理水
平和风险防范能力，为公司的资产安全及确保公司财务报告、信息披
露的真实、准确、完整、及时提供了有效的保障，内部控制体系符合
国家法律法规要求及公司实际需要，有效发挥了风险防范和控制作
用。
通过对内部控制评价报告的审核，监事会对董事会关于公司内部
控制制度建设和运行情况进行了监督。监事会认为，总体上公司内部
控制制度体系健全，并得到了有效执行，符合《上市公司内部控制指
引》及其他相关文件的要求，内部控制评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合内部控制需要，对内
部控制的总体评价客观。
四、监事会 2025 年工作计划
司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，忠实
履行职责，进一步促进公司规范运作。
制体系的建设和有效运行。
司财务情况实施监督。
勉尽责情况。
中国航发动力股份有限公司
监事会
议案三
中国航发动力股份有限公司
《关于2024年度独立董事述职报告的议案》
各位股东及股东代表：
公司独立董事按照《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管
理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
《公司独立
董事工作细则》等相关规定和要求，在2024年的工作中，忠实履行职
责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项
发表了独立意见，充分发挥了独立董事及其在各专门委员会的作用。
现将《2024年度独立董事述职报告》
（见附件三）提请股东会审议。
本议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件三
中国航发动力股份有限公司独立董事
司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》
《公司独立董事工作细则》等要求，秉持客观、独立、公正的立场，
诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各
项议案，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024
年履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历及专业背景
李金林，男，1955 年 11 月出生。毕业于北京工业学院，应用数
学专业，理学学士；北京工业学院管理工程专业，工学硕士。曾任北
京理工大学管理与经济学院教师、副院长、院长、党委书记，现退休；
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规、规范性文件以及
《公司章程》等规定，均未在公司担任除独立董事之外的任何职务，
也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害
关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。通过自
查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要
求。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，本人勤勉履行职责。在公司董事会召开前及会议期间，
与公司积极沟通，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议案，
审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下：
（一）出席股东会会议情况
姓名 股东会召开次数 实际出席次数
李金林 4 3
（二）出席董事会会议情况
应参加 委托 是否连续两次
亲自出席 缺席
姓名 董事会 出席 未亲自参加
次数 次数
次数 次数 会议
李金林 7 7 0 0 否
（三）出席董事会专门委员会情况
酬与考核委员会委员，召集并主持提名委员会会议共计 5 次，审议通
过《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选
人的议案》等 7 项议案；召集并主持独立董事专门会议 3 次，审议通
过《关于 2023 年度日常关联交易执行情况的议案》等 3 项议案；出
席审计委员会、薪酬与考核委员会会议 8 次，审议有关议案 24 项。
对于董事会专门委员会及独立董事专门会议审议决策的重大事项，本
人能够对议案进行客观审慎的研究，必要时向公司相关部门及人员询
问，能够积极参与议案的讨论、审议，依法独立、客观、充分地发表
独立意见，并进行审慎表决。
（四）与会计师事务所沟通情况
事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计
划、年度审计重点内容进行沟通，关注审计过程中发现的问题，及时
与会计师沟通初审意见，保证公司财务报告的真实、准确、完整。
（五）与中小股东的沟通交流情况
进行交流，了解中小股东的诉求和关注事项，关注公司投资者关系管
理方面的工作改进，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合情况
公司相关动态，与其他董事、高级管理人员保持联系，能够通过实地
调研方式及时了解公司及子公司规范运作、经营管理及财务状况，运
用专业知识和管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见，充
分发挥监督作用。
公司管理层高度重视与本人沟通交流，充分保障独立董事的知情
权。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织并进行沟通，会议资
料能够及时、准确传递信息。公司积极配合独立董事开展工作，为履
职提供了必要的条件和大力支撑。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》的规定和要求，独立董事对公司与关联方的资金往来
和对外担保事项进行了了解。截至报告期末，公司不存在被控股股东
及其他关联方非经营性占用情况；公司下属子公司中国航发贵州黎阳
航空动力有限公司对其子公司中国航发贵州航空发动机维修有限责
任公司提供担保，担保余额金额为人民币 8,100 万元。
（二）关联交易的情况
联交易预计的议案》《关于 2023 年日常关联交易实际执行情况的议
案》
《关于 2025 年日常关联交易预计的议案》及《参股投资中国航发
燃气轮机有限公司暨关联交易》4 项关联交易议案。经核查，公司日
常关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，
不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，在交易的必要性方面符
合关联交易的原则要求；公司及子公司参股投资中国航发燃气轮机有
限公司旨在与其建立更加紧密的战略协同关系，深度参与国内民用燃
机产业发展，分享未来燃机产业发展红利，不存在损害公司及其他股
东，特别是中小股东利益的情形。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审议通过并经股东会批准后，同意聘任大
信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信会计师事务所）为
公司 2024 年度审计机构。经审查，大信会计师事务所具有从事相关
业务的资格，在审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准
则的要求从事公司审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，
客观、公正地对公司会计报表发表意见。公司选聘大信会计师事务所
审议程序合法、有效，符合《公司法》《国有企业、上市公司选聘会
计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》规定。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
按照《公司章程》规定，公司 2023 年度利润分配以公司享有利
润分配权的总股本 2,665,594,238 股为基数，每 10 股派发现金红利
，共计人民币 426,495,078.08 元（含税）
。公司于 2024
年 6 月 27 日完成了上述利润分配工作。独立董事一致认为公司 2023
年利润分配综合考虑了回报全体股东和公司长远发展等因素，不存在
损害中小股东利益的情况。
（五）内部控制的执行情况
作为公司独立董事，本人认为公司内部控制体系建设符合有关要
求和公司实际，公司 2024 年内部控制评价报告真实、全面的反映了
公司内部控制体系的建立、健全情况。
（六）承诺履行情况
截至 2024 年末，公司及控股股东、实际控制人不存在未完成的
承诺事项，已承诺的事项均能严格遵守。
（七）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告
信息及时披露进行有效的监督和核查。经核查，本人认为公司信息披
露工作能够严格执行法律法规及公司信息披露相关制度要求，能够真
实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
四、总体评价
律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客
观、公正地审议并仔细、审慎地行使表决权，对相关事项认真发表了
相关意见。
展提供建议，进一步发挥独立董事的作用，有效维护公司整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
中国航发动力股份有限公司
独立董事：李金林
中国航发动力股份有限公司独立董事
司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》
《公司独立董事工作细则》等要求，秉持客观、独立、公正的立场，
诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各
项议案，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024
年履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历及专业背景
刘志猛，男，1965 年 1 月出生。毕业于兰州大学，经济学专业，
经济学学士；中国人民大学金融学专业，经济学硕士。1995 年至 2017
年在全国总工会中国职工保险互助会担任副理事长兼任秘书长、主
任；
年至今在信泰人寿保险公司担任监事长、党委副书记、纪委书记、党
委委员；2021 年 3 月至今担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规、规范性文件以及
《公司章程》等规定，均未在公司担任除独立董事之外的任何职务，
也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害
关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。通过自
查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要
求。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，勤勉履行职责。在公司董事会及股东会召开前及会议
期间，与公司积极沟通，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相
关议案，审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下：
（一）出席董事会会议情况
应参加 委托 是否连续两次
亲自出席 缺席次
姓名 董事会 出席 未亲自参加
次数 数
次数 次数 会议
刘志猛 7 6 1 0 否
（二）出席董事会专门委员会情况
员。召集并主持薪酬与考核委员会会议共计 2 次，审议通过《关于
提名委员会会议 5 次，审议有关议案 7 项；出席独立董事专门会议 3
次，审议有关议案 3 项。对于董事会专门委员会及独立董事专门会议
审议决策的重大事项，本人能够对议案进行客观审慎的研究，必要时
向公司相关部门及人员询问，能够积极参与对议案的讨论审议，依法
独立、客观、充分地发表独立意见，并进行审慎表决。
（三）与中小股东的沟通交流情况
解中小股东的诉求和关注事项，关注公司投资者关系管理方面的工作
改进，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）现场工作及公司配合情况
公司相关动态，与其他董事、高级管理人员保持联系，能够通过实地
调研方式及时了解公司及子公司规范运作、经营管理及财务状况，运
用专业知识和管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见，充
分发挥监督作用。
公司管理层高度重视与本人沟通交流，充分保障独立董事的知情
权。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织并进行沟通，会议资
料能够及时、准确传递信息。公司积极配合独立董事开展工作，为履
职提供了必要的条件和大力支撑。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》的规定和要求，独立董事对公司与关联方的资金往来
和对外担保事项进行了了解。截至报告期末，公司不存在被控股股东
及其他关联方非经营性占用情况；公司下属子公司中国航发贵州黎阳
航空动力有限公司对下属单位中国航发贵州航空发动机维修有限责
任公司提供担保，担保余额金额为人民币 8,100 万元。
（二）关联交易的情况
联交易预计的议案》《关于 2023 年日常关联交易实际执行情况的议
案》
《关于 2025 年日常关联交易预计的议案》及《参股投资中国航发
燃气轮机有限公司暨关联交易》4 项关联交易议案。经核查，公司日
常关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，
不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，在交易的必要性方面符
合关联交易的原则要求；公司及子公司参股投资中国航发燃气轮机有
限公司旨在与其建立更加紧密的战略协同关系，深度参与国内民用燃
机产业发展，分享未来燃机产业发展红利，不存在损害公司及其他股
东，特别是中小股东利益的情形。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审议通过并经股东会批准后，同意聘任大
信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信会计师事务所）为
公司 2024 年度审计机构。经审查，大信会计师事务所具有从事相关
业务的资格，在审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准
则的要求从事公司审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，
客观、公正地对公司会计报表发表意见。公司选聘大信会计师事务所
审议程序合法、有效，符合《公司法》《国有企业、上市公司选聘会
计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》规定。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
按照《公司章程》规定，公司 2023 年度利润分配以公司享有利
润分配权的总股本 2,665,594,238 股为基数，每 10 股派发现金红利
，共计人民币 426,495,078.08 元（含税）
。公司于 2024
年 6 月 27 日完成了上述利润分配工作。独立董事一致认为公司 2023
年利润分配综合考虑了回报全体股东和公司长远发展等因素，不存在
损害中小股东利益的情况。
（五）内部控制的执行情况
作为公司独立董事，本人认为公司内部控制体系建设符合有关要
求和公司实际，公司 2024 年内部控制评价报告真实、全面的反映了
公司内部控制体系的建立、健全情况。
（六）承诺履行情况
截至 2024 年末，公司及控股股东、实际控制人不存在未完成的
承诺事项，已承诺的事项均能严格遵守。
（七）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告
信息及时披露进行有效的监督和核查。经核查，本人认为公司信息披
露工作能够严格执行法律法规及公司信息披露相关制度要求，能够真
实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
四、总体评价
律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客
观、公正地审议并仔细、审慎地行使表决权，对相关事项认真发表了
相关意见。
展提供建议，进一步发挥独立董事的作用，有效维护公司整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
中国航发动力股份有限公司
独立董事：刘志猛
中国航发动力股份有限公司独立董事
司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》
《公司独立董事工作细则》等要求，秉持客观、独立、公正的立场，
诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各
项议案，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024
年履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历及专业背景
王占学，男，1969 年 4 月出生。毕业于西北工业大学，航空发
动机专业，工学学士；西北工业大学，航空发动机专业，工学硕士；
西北工业大学，航空发动机专业，工学博士；2000 年至今在西北工
业大学动力与能源学院担任副院长、院长、党委书记；2021 年 3 月
至今担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规、规范性文件以及
《公司章程》等规定，均未在公司担任除独立董事之外的任何职务，
也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害
关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。通过自
查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要
求。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，本人勤勉履行职责。在公司董事会及股东会召开前及
会议期间，与公司积极沟通，及时获取会议资料等相关信息，认真审
议相关议案，审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下：
（一）出席董事会会议情况
应参加 委托 是否连续两次
亲自出席 缺席
姓名 董事会 出席 未亲自参加
次数 次数
次数 次数 会议
王占学 7 3 4 0 是
（二）出席董事会专门委员会情况
员会会议 2 次，审议通过《关于 2023 年度经理层成员经营业绩考核
结果的议案》等 3 项议案；出席独立董事专门会议 1 次，审议有关议
案 1 项。对于董事会专门委员会及独立董事专门会议审议决策的重大
事项，本人能够对议案进行客观审慎的研究，必要时向公司相关部门
及人员询问，能够积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充
分地发表独立意见，并进行审慎表决。
（三）与中小股东的沟通交流情况
注事项，关注公司投资者关系管理方面的工作，切实维护全体股东尤
其是中小股东的合法权益。
（四）现场工作及公司配合情况
动态，与其他董事、高级管理人员保持联系，能够通过实地调研方式，
及时了解公司及子公司规范运作、经营管理及财务状况，运用专业知
识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见，充分发
挥监督作用。
公司管理层高度重视与本人沟通交流，充分保障独立董事的知情
权。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织并进行沟通，会议资
料能够及时、准确传递信息。公司积极配合独立董事开展工作，为履
职提供了必要的条件和大力支撑。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》的规定和要求，独立董事对公司与关联方的资金往来
和对外担保事项进行了了解。截至报告期末，公司不存在被控股股东
及其他关联方非经营性占用情况；公司下属子公司中国航发贵州黎阳
航空动力有限公司对下属单位中国航发贵州航空发动机维修有限责
任公司提供担保，担保余额金额为人民币 8,100 万元。
（二）关联交易的情况
联交易预计的议案》《关于 2023 年日常关联交易实际执行情况的议
案》
《关于 2025 年日常关联交易预计的议案》及《参股投资中国航发
燃气轮机有限公司暨关联交易》4 项关联交易议案。经核查，公司日
常关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，
不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，在交易的必要性方面符
合关联交易的原则要求；公司及子公司参股投资中国航发燃气轮机有
限公司旨在与其建立更加紧密的战略协同关系，深度参与国内民用燃
机产业发展，分享未来燃机产业发展红利，不存在损害公司及其他股
东，特别是中小股东利益的情形。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审议通过并经股东会批准后，同意聘任大
信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信会计师事务所）为
公司 2024 年度审计机构。经审查，大信会计师事务所具有从事相关
业务的资格，在审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准
则的要求从事公司审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，
客观、公正地对公司会计报表发表意见。公司选聘大信会计师事务所
审议程序合法、有效，符合《公司法》《国有企业、上市公司选聘会
计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》规定。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
按照《公司章程》规定，公司 2023 年度利润分配以公司享有利
润分配权的总股本 2,665,594,238 股为基数，每 10 股派发现金红利
，共计人民币 426,495,078.08 元（含税）
。公司于 2024
年 6 月 27 日完成了上述利润分配工作。独立董事一致认为公司 2023
年利润分配综合考虑了回报全体股东和公司长远发展等因素，不存在
损害中小股东利益的情况。
（五）内部控制的执行情况
作为公司独立董事，本人认为公司内部控制体系建设符合有关要
求和公司实际，公司 2024 年内部控制评价报告真实、全面的反映了
公司内部控制体系的建立、健全情况。
（六）承诺履行情况
截至 2024 年末，公司及控股股东、实际控制人不存在未完成的
承诺事项，已承诺的事项均能严格遵守。
（七）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告
信息及时披露进行有效的监督和核查。经核查，本人认为公司信息披
露工作能够严格执行法律法规及公司信息披露相关制度要求，能够真
实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
四、总体评价
律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客
观、公正地审议并仔细、审慎地行使表决权，对相关事项认真发表了
相关意见。
展提供建议，进一步发挥独立董事的作用，有效维护公司整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
中国航发动力股份有限公司
独立董事：王占学
中国航发动力股份有限公司独立董事
司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》
《公司独立董事工作细则》等要求，秉持客观、独立、公正的立场，
诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各
项议案，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024
年履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历及专业背景
杜剑，男，1969 年 2 月出生。毕业于西南财经大学，会计学专
业，经济学学士。高级会计师、注册资产评估师，具有证券从业资格。
总经理；2021 年 3 月至今担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规、规范性文件以及
《公司章程》等规定，均未在公司担任除独立董事之外的任何职务，
也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害
关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。通过自
查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要
求。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，本人均亲自出席会议，勤勉履行职责。在公司董事会
及股东会召开前及会议期间，与公司积极沟通，及时获取会议资料等
相关信息，认真审议相关议案，审慎决策并发表意见。具体会议出席
情况如下：
（一）出席股东会情况
姓名 股东会召开次数 实际出席次数
杜 剑 4 4
（二）出席董事会会议情况
应参加 委托 是否连续两次
亲自出席 缺席
姓名 董事会 出席 未亲自参加
次数 次数
次数 次数 会议
杜 剑 7 7 0 0 否
（三）出席董事会专门委员会情况
会会议 6 次，审议定期报告财务信息、关联交易等议案 21 项；出席
独立董事专门会议 3 次，审议有关议案 3 项。对于董事会专门委员会
及独立董事专门会议审议决策的重大事项，本人能够对议案进行审慎
客观的研究，必要时向公司相关部门及人员询问，能够积极参与对议
案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表独立意见，并进行审慎
表决。
（四）与会计师事务所沟通情况
事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计
划、年度审计重点进行沟通，关注审计过程中发现的问题，及时与会
计师沟通初审意见，保证公司财务报告的真实、准确、完整。
（五）与中小股东的沟通交流情况
进行交流，了解中小股东的诉求和关注事项，关注公司投资者关系管
理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合情况
公司相关动态，与其他董事、高级管理人员保持联系，能够通过实地
调研方式，及时了解公司及子公司规范运作、经营管理及财务状况，
运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意
见，充分发挥监督作用。
公司管理层高度重视与本人沟通交流，充分保障独立董事的知情
权。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织并进行沟通，会议资
料能够及时、准确传递信息。公司积极配合独立董事开展工作，为履
职提供了必要的条件和大力支撑。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》的规定和要求，独立董事对公司与关联方的资金往来
和对外担保事项进行了了解。截至报告期末，公司不存在被控股股东
及其他关联方非经营性占用情况；公司下属子公司中国航发贵州黎阳
航空动力有限公司对其子公司中国航发贵州航空发动机维修有限责
任公司提供担保，担保余额金额为人民币 8,100 万元。
（二）关联交易的情况
联交易预计的议案》《关于 2023 年日常关联交易实际执行情况的议
案》
《关于 2025 年日常关联交易预计的议案》及《参股投资中国航发
燃气轮机有限公司暨关联交易》4 项关联交易议案。经核查，公司日
常关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，
不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，在交易的必要性方面符
合关联交易的原则要求；公司及子公司参股投资中国航发燃气轮机有
限公司旨在与其建立更加紧密的战略协同关系，深度参与国内民用燃
机产业发展，分享未来燃机产业发展红利，不存在损害公司及其他股
东，特别是中小股东利益的情形。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审议通过并经股东会批准后，同意聘任大
信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信会计师事务所）为
公司 2024 年度审计机构。经审查，大信会计师事务所具有从事相关
业务的资格，在审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准
则的要求从事公司审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，
客观、公正地对公司会计报表发表意见。公司选聘大信会计师事务所
审议程序合法、有效，符合《公司法》《国有企业、上市公司选聘会
计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》规定。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
按照《公司章程》规定，公司 2023 年度利润分配以公司享有利
润分配权的总股本 2,665,594,238 股为基数，每 10 股派发现金红利
，共计人民币 426,495,078.08 元（含税）
。公司于 2024
年 6 月 27 日完成了上述利润分配工作。独立董事一致认为公司 2023
年利润分配综合考虑了回报全体股东和公司长远发展等因素，不存在
损害中小股东利益的情况。
（五）内部控制的执行情况
作为公司独立董事，本人认为公司内部控制体系建设符合有关要
求和公司实际，公司 2024 年度内部控制评价报告真实、全面的反映
了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（六）承诺履行情况
截至 2024 年末，公司及控股股东、实际控制人不存在未完成的
承诺事项，已承诺的事项均能严格遵守。
（七）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告
信息及时披露进行有效的监督和核查。经核查，本人认为公司信息披
露工作能够严格执行法律法规及公司信息披露相关制度要求，能够真
实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
四、总体评价
运用专业知识和执业经验，提高了董事会决策的科学性，充分发挥了
独立董事的职能和作用。
展提供建议，进一步发挥独立董事的作用，有效维护公司整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
中国航发动力股份有限公司
独立董事：杜剑
议案四
中国航发动力股份有限公司
《关于 2024 年年度报告及摘要的议案》
各位股东及股东代表：
为公平、及时、真实、准确、完整地披露信息，公司严格按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》
《上海证券交易所关于做好上市公司 2024 年年度报告工
作的通知》等有关规定，编制完成了《2024 年年度报告》及摘要。
《2024 年年度报告》及摘要向全体股东详细地介绍了公司 2024
年度在深化改革、公司治理、生产经营、技术创新、财务综合指标等
方面的进展及 2025 年度经营目标。报告中的相关财务数据已经大信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审
计报告》
。现将《2024 年年度报告》
（详见公司于 2025 年 4 月 2 日在
上海证券交易所披露的 2024 年年度报告正文及摘要）提请股东会审
议。
本议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
议案五
中国航发动力股份有限公司
《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代表：
公司 2024 年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》。现将公司编制
的《2024 年度财务决算报告》（见附件四）提请股东会审议。
本议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件四
中国航发动力股份有限公司
《2024 年度财务决算报告》
位、8 户二级法人单位和 7 户三级法人单位，合并范围无变化。
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 增减额 增减幅度
营业收入 4,373,388 4,787,970 414,582 9.48%
归属于母公司股东的净利润 142,142 86,029 -56,113 -39.48%
扣非后归属于母公司股东的净利润 122,162 79,163 -42,999 -35.20%
基本每股收益（元/股） 0.53 0.32 -0.21 -39.62%
经营活动现金流量净额 -673,914 -1,430,892 -756,978 -112.33%
减少 1.49 个
加权平均净资产收益率（%） 3.66 2.17 -
百分点
项目 2023 年末 2024 年末 增减额 增减幅度
资产总额 9,979,555 11,591,330 1,611,775 16.15%
归母净资产 3,945,504 3,987,634 42,130 1.07%
一、2024 年损益情况
万元增加 414,582 万元，增幅 9.48%，主要是客户需求增加，产品交
付增加；归属于母公司股东的净利润 86,029 万元，较上年同期
财务费用增加、投资收益减少。
（一）营业收入、毛利率
单位：万元
营业收入 营业成本 毛利率
分产品 增减
变动
航空发动机
及衍生产品
外贸出口
转包
非航空产品
及其他
其他业务 63,074 61,515 -2.47% 42,572 53,453 25.56% 32.50% 13.11% -19.39%
合 计 4,373,388 4,787,970 9.48% 3,910,004 4,306,374 10.14% 10.60% 10.06% -0.54%
具体分析营业收入、毛利率情况如下：
万元增加 414,582 万元，增幅 9.48%。
航 空 发 动 机 及 衍 生 产 品 收 入 4,499,405 万 元 ， 较 上 年 同 期
加，产品交付增加。
外贸出口转包收入 207,360 万元，较上年同期 194,805 万元增加
非航空产品及其他收入 19,690 万元，较上年同期 26,224 万元减
少 6,534 万元，减幅 24.92%，主要是受托加工等业务减少。
其他业务收入 61,515 万元，较上年同期 63,074 万元减少 1,559
万元，减幅 2.47%，主要是材料销售收入减少。
百分点。
航空发动机及衍生产品毛利率 9.54%，较上年同期 10.02%下降
外贸出口转包毛利率 19.72%，较上年同期 14.42%上升 5.30 个百
分点，主要是订单增加，边际贡献增加。
非航空产品及其他毛利率 18.41%，较上年同期 19.73%下降 1.32
个百分点，主要是部分毛利高的产品收入减少。
其他业务毛利率 13.11%，较上年同期 32.50%下降 19.39 个百分
点，主要是材料销售毛利减少。
（二）期间费用
万元增加 69,804 万元，增幅 26.55%。
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 增减额 增减幅度
期间费用 262,867 332,671 69,804 26.55%
其中：销售费用 26,036 29,340 3,304 12.69%
管理费用 156,701 158,129 1,428 0.91%
研发费用 55,345 99,523 44,178 79.82%
财务费用 24,785 45,679 20,894 84.30%
其中：
元，增幅 12.69%，主要是售后保障任务增加，销售服务费增加。
万元，增幅 0.91%。
万元，增幅 79.82%，主要是研制任务增加，研发投入增加。
万元，增幅 84.30%，主要是带息负债规模增加，利息费用增加。
（三）其他收益
本期其他收益 18,851 万元，较上年同期 15,668 万元增加 3,183
万元，增幅 20.31%，主要是执行增值税加计抵减政策，确认的其他
收益增加。
（四）投资收益
本期投资收益 16,455 万元，
较上年同期 40,703 万元减少 24,248
万元，减幅 59.57%，主要是上期转让股票、办理结构性存款取得投
资收益，本期无此事项。
（五）信用减值损失
本期信用减值损失 20,809 万元，较上年同期 11,754 万元增加
（六）资产减值损失
本期资产减值损失 25,257 万元，较上年同期 36,313 万元减少
（七）公允价值变动收益
本期公允价值变动收益-5,200 万元，较上年同期-14,500 万元增
加 9,300 万元，增幅 64.14%，主要是公司持有的贵州银行股权价值
受市场波动影响。
（八）资产处置收益
本期资产处置收益 1,869 万元，较上年同期 974 万元增加 895 万
元，增幅 91.89%，主要是处置无形资产收益增加。
（九）营业外收入
本期营业外收入 8,467 万元，较上年同期 6,312 万元增加 2,155
万元，增幅 34.14%，主要是保险赔款增加。
（十）少数股东损益
本期少数股东损益 12,300 万元，较上年同期 9,759 万元增加
部股东，本期确认的少数股东损益增加。
二、2024 年末资产负债情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司资产总额 11,591,330 万元，负债
总额 7,040,383 万元，所有者权益 4,550,946 万元。
资产负债项目变动较大情况表
单位：万元
项目 2023 年末 2024 年末 增减额 增减幅度
应收账款 2,093,940 3,571,978 1,478,038 70.59%
存货 2,966,290 3,169,948 203,658 6.87%
预付款项 398,503 309,453 -89,050 -22.35%
其他应收款 16,261 10,984 -5,277 -32.45%
其他非流动金融资产 23,200 18,000 -5,200 -22.41%
使用权资产 11,047 16,411 5,364 48.56%
其他非流动资产 87,451 67,578 -19,873 -22.72%
短期借款 851,424 1,973,059 1,121,635 131.74%
应付账款 1,797,835 2,442,478 644,643 35.86%
预收款项 149 195 46 30.87%
合同负债 1,187,627 448,590 -739,037 -62.23%
其他应付款 59,883 300,709 240,826 402.16%
长期借款 57,293 82,224 24,931 43.52%
租赁负债 5,931 9,620 3,689 62.20%
预计负债 1,720 0 -1,720 -100.00%
长期应付款 -395,775 -472,637 -76,862 -19.42%
少数股东权益 440,061 563,312 123,251 28.01%
万元，减幅 32.45%,主要是收回前期款项及预期信用损失增加。
减少 5,200 万元，减幅 22.41%,主要是公司持有的贵州银行股权受市
场波动影响，确认公允价值变动损失。
万元，增幅 48.56%，主要是租赁设备及房屋增加。
较年初 57,293 万元增加 24,931
万元，增幅 43.52%，主要是融资需求增加。
加 644,643 万元，增幅 35.86%，主要是生产任务量增加，采购原材
料和配套产品增加。
幅 30.87%，主要是租赁款增加。
万元，增幅 62.20%，主要是租赁设备及房屋增加。
主要是合同履约义务完成。
减幅 19.42%，主要是科研项目支出增加。
加 123,251 万元，增幅 28.01%，主要是国有独享资本公积增加。
三、2024 年现金流量情况
（一）公司年度现金流量总体情况
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 增减额 增减幅度
经营活动产生的现金流量净额 -673,914 -1,430,892 -756,979 -112.33%
投资活动产生的现金流量净额 -280,383 -284,686 -4,303 -1.53%
筹资活动产生的现金流量净额 859,886 1,648,350 788,464 91.69%
汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,500 1,468 -32 -2.11%
期初现金及现金等价物余额 930,057 837,145 -92,912 -9.99%
期末现金及现金等价物余额 837,146 771,385 -65,761 -7.86%
期末现金及现金等价物余额 771,385 万元，较上年同期 837,146
万元减少 65,761 万元，减幅 7.86%。
（二）现金流量表项目变动较大情况
-673,914 万元减少 756,979 万元，减幅 112.33%，主要是销售回款减
少。
其中：
（1）本期销售商品、提供劳务收到的现金 3,075,345 万元，较
上年同期 3,623,570 万元减少 548,225 万元，减幅 15.13%，主要是
销售回款减少。
（2）本期收到其他与经营活动有关的现金 308,690 万元，较上
年同期 377,488 万元减少 68,798 万元，减幅 18.23%，主要是收到的
科研拨款减少。
（3）本期收到的税费返还 1,715 万元，较上年同期 32,501 万元
减少 30,786 万元，减幅 94.72%，主要是收到的增值税留抵退税减少。
（4）本期支付的各项税费 131,123 万元，较上年同期 164,716
万元减少 33,594 万元，减幅 20.39%，主要是预收款减少，支付与其
相关的增值税及附加税减少。
（5）本期支付其他与经营活动有关的现金 144,398 万元，较上
年同期 119,348 万元增加 25,050 万元，增幅 20.99%，主要是支付科
研拨款增加。
-280,383 万元减少 4,303 万元,减幅 1.53%。
其中：
（1）本期收回投资收到的现金 0 万元，较上年同期 844,732 万
元减少 844,732 万元，减幅 100%，主要是上期收回结构性存款，本
期无此事项。
（2）本期取得投资收益收到的现金 4,831 万元，较上年同期
制股票以及办理结构性存款取得收益，本期无此事项。
（3）本期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
净额 6,380 万元，较上年同期 4,567 万元增加 1,813 万元，增幅
（4）本期投资支付的现金 4,000 万元，较上年同期 820,000 万
元减少 816,000 万元，减幅 99.51%，主要是上年办理结构性存款，
本期无此事项。
（5）本期支付其他与投资活动有关的现金 0 万元，较上年同期
主要是上期处置黎阳国际股权发生的处置费用，
本期无此事项。
借款增加。
其中：
（1）本期吸收投资收到的现金 0 万元，较上年同期 38,000 万元
减少 38,000 万元，主要是上期子公司莱特公司收到外部投资者投入
资金，本期无此事项。
（2）本期取得借款收到的现金 2,812,913 万元，较上年同期
借款增加。
（3）本期偿还债务支付的现金 1,153,730 万元，较上年同期
借款增加。
四、2024 年预算指标完成情况
成年度预算 151,182 万元的 56.90%，主要是研发费用增加以及未按
预期处置股票。
议案六
中国航发动力股份有限公司
《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代表：
一、2024 年度利润实现情况
公司 2024 年度合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润
母公司 2024 年年初未分配利润 2,225,132,820.32 元，当年实现
净利润 587,108,571.55 元，减去当年计提法定盈余公积金和当年分
配股利等因素，年末可供股东分配的利润为 2,327,035,456.63 元。
二、2024 年度利润分配预案
按照《公司章程》的利润分配政策，结合持续发展需要，公司
，总计 258,562,641.09
元。利润分配额占当年合并财务报表归属于母公司股东的净利润比例
为 30.06%。
母公司 2024 年年初资本公积 30,254,530,085.23 元，本期增加
股也不转增股本。
三、是否可能触及其他风险警示情形
公司最近三个会计年度累计现金分红金额总额高于最近三个会
计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红总额高
于 5,000 万元，不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4
月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 9.8.1 条第一款第（八）
项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体如下：
项目 2024年 2023年 2022年
现金分红总额（元） 258,562,641.09 426,495,078.08 386,511,164.51
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 860,291,114.25 1,421,421,585.27 1,267,781,836.73
本年度末母公司报表未分配利润（元） 2,327,035,456.63
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 1,071,568,883.68
最近三个会计年度累计现金分红总额是否
否
低于5000万元
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0
最近三个会计年度平均净利润（元） 1,183,164,845.42
最近三个会计年度累计现金分红及回购注
销总额（元）
现金分红比例（%） 90.57
现金分红比例是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一
款第（八）项规定的可能被实施其他风险 否
警示的情形
本议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
议案七
中国航发动力股份有限公司
《关于 2024 年度内部董事薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
董事会薪酬与考核委员会在对内部董事 2024 年度的履职情况进
行年度绩效考评的基础上，提出薪酬考核发放预案如下：
事长在股东会审定的薪酬兑现总额范围内确定。
本议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
议案八
中国航发动力股份有限公司
《关于 2025 年度财务预算的议案》
各位股东及股东代表：
公司综合分析了 2025 年面临的内、外部经济环境，结合 2025 年
生产经营工作计划，编制了《2025 年度财务预算》
（见附件五）
，现
提请股东会审议。
本议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件五
中国航发动力股份有限公司
《2025 年度财务预算》
一、2025 年预算编制基础
（一）预算编制依据
公司以持续经营为编制基础，依据合同、订单、市场预测及历史
成本情况，结合科研、生产和技术改造等专项计划编制了 2025 年度
财务预算。
（二）预算编制原则
公司严格执行《企业会计准则》及相关会计政策，2025 年预计不
存在重大会计政策及会计估计变更。
二、2025 年预算情况
（一）营业收入预算
响。
（二）利润预算
较上年同期 86,029 万元减少 26,851 万元，减幅 31.21%,主要是受产
品结构变化及财务费用增加影响。
三、特别提示
本预算报告仅为公司 2025 年度内部管理控制指标，不代表公司
场需求等多种因素，具有不确定性。
议案九
中国航发动力股份有限公司
《关于未来三年（2025—2027 年度）股东回报规划的议案》
各位股东及股东代表：
为保障公司利润分配政策的持续性与稳定性，完善和健全分红决
策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中
华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合实际情况，公司
制定了《关于未来三年（2025—2027 年度）股东回报规划》（见附
件六），现提请股东会审议。
本议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件六
中国航发动力股份有限公司
《关于未来三年（2025-2027 年度）股东回报规划》
为进一步完善公司分红机制，增强利润分配的透明度，保障投资
者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合实际情况，
制定了公司未来三年（2025 年—2027 年度）股东回报规划，具体内
容如下：
一、制定本规划的目的
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、企业盈利能力、
经营发展规划、重大资金支出计划、股东回报、社会资金成本以及外
部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制，对利润分配作出规划安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持持续
性、稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。
三、未来三年(2025 年-2027 年度)股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式。公司将积极采
取现金方式分配股利。
（二）利润分配的条件和比例
公司在当期经营活动实现的净现金流量满足现金分红需要，或按
照国家关于国有资本预算收益分配的要求优先采取现金分红方式分
配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年净利润
的 30%。
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公
司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产
摊薄的真实合理因素；当期经营活动现金净流量不满足现金分红需
要；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照第三款规定处理。
（三）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度
至少进行一次利润分配。在具备条件的情况下，公司可以根据当期经
营利润和现金流情况进行中期利润分配。
（四）利润分配的决策程序和机制
董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金
分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序
要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意
见。董事会审议现金分红具体方案时，独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会通过该等决议后，应交由公司股东会审议批准。股东会对
现金分红方案审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
董事会应执行《公司章程》中确定的利润分配政策，尤其是现金
分红政策。公司利润分配政策尤其是现金分红政策确需调整或者变更
的，须经董事会审议，并由独立董事发表明确意见。董事会通过后，
应交由公司股东会按照特别议案进行审议，同时应经参与网络投票的
社会公众股东所持表决权的过半数以上通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）对股东利益的保护
公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东会对现金分红具
体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。公司因《公司章程》规定的特殊情况不进行现金分红时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议后，在公司指
定媒体上予以披露。
（六）本规划的制定周期和调整机制
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政
策变化等进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和
《公司章程》确定的利润分配政策。如因外部经营环境、自身经营状
况、投资规划或长期发展要求需要调整本规划的，公司董事会应在本
规划的调整过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意
见，履行相应的决策程序，由独立董事发表独立意见，经半数以上董
事同意后方可提交股东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的过
半数通过。如本规划三年到期时，外部环境或自身经营状况等因素未
发生较大变化，经董事会审议通过后，可对本规划进行展期，期限三
年。
本规划自公司股东会审议通过之日起生效。
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