北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于
南京医药股份有限公司
调整及首次授予相关事项
之
法律意见书
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Suite 45/F, K.Wah Centre, 1010 Huaihai Road (M), Xuhui District, Shanghai 200031, China
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二〇二五年五月
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于南京医药股份有限公司
调整及首次授予相关事项
之
法律意见书
南京医药股份有限公司：
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）依法接受南京医
药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）委托，担任公司 2025 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激
励计划的调整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次授予”，
本次调整及本次授予以下合称“本次调整及授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京医药股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《南京医药股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理
办法》”）、《南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划考核管理办
法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”）、公司相关会议文件、公司的
书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公
开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整及授予有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（以下简称“《股权激励试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公
司实施股权激励制度有关问题的通知》等国家现行法律、法规、规范性文件的有
关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、南京医药或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
意见，且仅根据现行中国境内法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评
估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本
法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，
并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示
的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和
做出评价的适当资格。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规
范性文件和《激励计划》《激励计划管理办法》《激励计划考核管理办法》等有
关规定，本所出具如下法律意见：
一、 本次调整及授予的批准和授权
根据公司提供的相关会议决议等材料，截至本法律意见书出具之日，公司为
实施本次激励计划及本次调整及授予已经履行了如下决策和审批程序：
议通过了《<南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要》《南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划考核管理办法》《南
京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议
案，相关议案已经公司第九届董事会薪酬与绩效考核委员会 2025 年第二次会议
审议通过。
同日，公司召开第九届监事会 2025 年第一次临时会议，审议通过了《<南京
医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南京医药
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划考核管理办法》《南京医药股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法》《关于审核公司 2025 年限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。公司监事会对相关事项进行了核实
并发表了核查意见。
中国证券报、上海证券报披露了《南京医药股份有限公司关于独立董事公开征集
委托投票权的公告》，独立董事陆银娣女士作为征集人就 2025 年第一次临时股
东大会需审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
励对象名单的姓名、职务等内容在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会
未接到与激励对象有关的任何异议。2025 年 4 月 2 日，公司监事会在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露了《南京医
药股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）激励对象
名单的核查意见及公示情况的说明》。
同日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于公司 2025 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。在自查期间（2024 年 9
月 14 日至 2025 年 3 月 14 日）内，有 5 名核查对象存在对公司股票的买卖行为。
经公司核查，上述核查对象在自查期间进行的股票交易行为，均基于自身对公司
公开披露的信息以及其对二级市场交易情况的自行独立判断，在核查期间买卖公
司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未通过其他内幕信息知情人获
知本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》。公司收到南京市人民政
府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份
有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考〔2025〕29 号），南京
市国资委原则同意《南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》。
《<南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南
京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划考核管理办法》《南京医药股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会办理
本次激励计划的相关事项。
十次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
及《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，相关议案已经公司董事会薪酬与绩效考核委员会 2025 年第三次会议审议
通过。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并发表了核
查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及
授予相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
（一）调整事由
根据《激励计划》的规定及公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，在首
次授予的激励对象因任何原因放弃公司拟向其授予的限制性股票的情况下，公司
董事会可以将对应的限制性股票数量调整至预留授予部分。
根据公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第十次会议审议通过的
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司本次激励计划
首次授予激励对象中，有 5 名激励对象因其个人原因自愿放弃参与本次激励计
划，因此，公司董事会对本次激励计划首次授予部分的激励对象人数进行调整，
并将该 5 名人员拟获授的全部限制性股票份额调整至预留授予部分。
（二）调整结果
根据公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第十次会议审议通过的
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整后，公司
本次激励计划首次授予部分激励对象人数由 178 人调整为 173 人，首次授予的限
制性股票数量由 1,630.00 万股调整为 1,605.90 万股，预留授予限制性股票数量由
仍为 1,800.00 万股。
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司 2025 年第一次临时股东大
会审议通过的内容一致。
综上，本所律师认为，本次调整的调整事由及调整结果符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定。
三、 本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权及第九届董事会第十次会议和
第九届监事会第十次会议审议通过的《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2025 年 5 月 9 日。
根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且不在下
列期间：（1）公司定期报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前五
日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（4）中国证监会及上
海证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次授予确定的授予日符合《管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
根据公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第十次会议审议通过的
《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，本次授予的激励对象为 173 人，授予数量为 1,605.90 万股，授予价格为
根据公司第九届监事会第十次会议决议，公司监事会对本次激励计划确定的
授予激励对象是否符合授予条件进行核实，认为：“1、本次激励计划激励对象
均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
人员、公司及控股子公司核心管理/骨干团队，不包括公司独立董事、监事、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。
综上，监事会认为本次激励计划激励对象均符合相关法律法规、规章和规范
性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作
为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，公司监事会认为本次激励计划
的授予条件已经成就，同意公司确定以 2025 年 5 月 9 日为本次激励计划限制性
股票首次授予日，向 173 名激励对象授予 1,605.90 万股限制性股票，首次授予价
格为 2.46 元/股。”
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定。
（三）本次授予的条件
根据《管理办法》及本次激励计划的规定，公司本次授予的授予条件为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马
威华振审字第 2509559 号）、公司第九届董事会第十次会议决议、第九届监事会
第十次会议决议及公司的确认，并经本所律师登录中国证监会“证券期货失信记
录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所官网
（https://www.sse.com.cn/）、
“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（https://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次
授予的授予对象均未发生以上情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已
经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整
及授予相关事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的调整事由及调整结
果符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划
管理办法》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定；
本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的
相关规定。
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公司 2025 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》的签
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本法律意见书于 年 月 日出具。
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
负责人： 承办律师：
陈毅敏 王 峰
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