中国国际金融股份有限公司
关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问
签署日期：二零二五年五月
声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）
接受委托，担任海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”
或“上市公司”或“公司”）重大资产购买的独立财务顾问。
按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等相关法律法规的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其
他依据，出具本持续督导意见。
上市公司保证所提供的资料均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律
责任。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息
披露文件真实、准确、完整。
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
《中国国际金融股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股份有
本持续督导意见 指 限公司重大资产购买之 2024 年度持续督导意见暨持续督导总结报
告》
本持续督导期 指 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日
上市公司、海南橡
指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司
胶、公司
标的公司、HAC HALCYON AGRI CORPORATION LIMITED，系新加坡证券交易
指
公司 所上市公司（股票代码：5VJ）
包括以下两部分： （1）协议转让：橡胶投资通过本次协议转让获
得的中化新持有的 HAC 公司 574,204,299 股已发行普通股股份
（约占 HAC 公司已发行普通股股份的 36.00%） ；（2）强制要约：
橡胶投资通过本次强制要约获得的 HAC 公司已发行普通股股份，
交易标的、标的资
指 视强制要约的接受情况，至多为 555,091,286 股（约占 HAC 公司
产
已发行普通股股份的 34.80%）；
通过协议转让及强制要约，公司通过橡胶投资最终取得 HAC 公司
至多合计 1,129,295,585 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已
发行普通股股份的 70.80%）
中国橡胶投资集团有限公司，即海南橡胶为实施本次交易在境外
设立的特殊目的主体，用于完成本次交易对价的支付，并用于登
橡胶投资 指
记作为持有标的资产的标的公司直接股东，后更名为中国橡胶科
技集团有限公司
SINOCHEM INTERNATIONAL(OVERSEAS) PTE.LTD，系中化国
交易对方、中化新 指
际全资子公司
海南橡胶通过橡胶投资以支付现金方式购买中化新所持 HAC 公司
本次协议转让 指 574,204,299 股已发行普通股股份（约占标的公司已发行普通股的
本次协议转让完成后，橡胶投资根据《新加坡收购与合并守则》
的相关要求，以与本次协议转让相同的价格，对 HAC 公司的全部
本次强制要约 指 剩余股份发起强制要约收购，并最终通过强制要约获得 HAC 公司
股份的 32.10%）
本次交易、本次重
公司通过橡胶投资，以协议转让及强制要约的方式最终获得 HAC
组、本次重大资产 指
公司 68.10%已发行普通股股份的整体交易
重组
海垦控股集团、控
指 海南省农垦投资控股集团有限公司，为海南橡胶的控股股东
股股东
中化国际（控股）股份有限公司（股票代码：600500）
，系交易对
中化国际 指
方中化新的唯一股东
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司，系交易对方中化新的实际控制人
公司与交易对方就本次交易于 2022 年 11 月 16 日签署的《股份购
《股份购买协议》 指
买协议》
印度尼西亚天然橡胶企业 PT.Kirana Megatara，系公司控股股东的
KM 公司 指
控股子公司，由公司受托管理
R1 International Pte.Ltd.（新加坡雅吉国际私人有限公司），系公
R1 公司 指
司控股子公司
指 Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd.，新加坡天然橡胶贸易企业, 系
ART 公司
公司控股股东的控股子公司，由公司受托管理
上海龙橡 指 上海龙橡国际贸易有限公司，系公司全资子公司
中金公司、独立财
指 中国国际金融股份有限公司
务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《海南天然橡胶产业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
海南证监局 指 中国证券监督管理委员会海南监管局
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
中国国际金融股份有限公司
关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司
重大资产购买之 2024 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
海南橡胶通过橡胶投资作为本次交易的交易主体及要约人，通过本次协议
转让收购 HAC 公司 574,204,299 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普
通股的 36.00%），并向 HAC 公司的全部剩余股份发起强制要约收购，取得
HAC 公司 512,051,726 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股的
股份，HAC 公司成为上市公司的控股子公司。
中金公司担任上市公司本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有
关规定，对上市公司进行持续督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次协议转让的实施情况
根据《股份购买协议》约定，2023 年 2 月 3 日，橡胶投资与中化新完成了
本次协议转让的交割工作，橡胶投资已向中化新支付本次协议转让总对价
公司已发行普通股股份的 36.00%）已根据新加坡证券交易所的相关规定完成过
户程序。具体内容详见公司 2023 年 2 月 4 日披露的《关于重大资产购买之标的
资产交割进展的公告》（公告编号：2023-008）。
（二）本次强制要约的实施情况
明强制要约全部条款的要约文件，开始接纳股份。根据《股份购买协议》的相
关约定以及中化新出具的不可撤销承诺，中化新持有的 465,716,356 股不参与本
次强制要约。自 2023 年 2 月 24 日（含当日）至 2023 年 4 月 24 日（含当日）
的要约期内，橡胶投资接纳了 HAC 公司合计 512,051,726 股股份（约占 HAC 公
司已发行普通股股份的 32.10%），具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2023-
办理完毕股份登记程序。
综上，截至 2023 年 4 月 28 日，橡胶投资通过协议转让和强制要约合计收
购 HAC 公司 1,086,256,025 股股份，占 HAC 公司已发行普通股股份的 68.10%，
本次重组已实施完成。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉
及的标的资产已完成相应的过户登记手续，本次交易标的资产在交割过程中不
存在违反《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规的情形。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：
承诺方 承诺主要内容
上市公司：
认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；
上市公司及
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
其董事、监
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
事、高级管
法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
理人员
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；
上交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺方 承诺主要内容
的赔偿责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员：
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；
交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，
由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两
个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排，
赔偿责任。
认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
上市公司控
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
股股东海垦
法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
控股集团
上交所有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
法承担相应的赔偿责任。
交易对方：
息，并保证为本次协议转让所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
交易对方中 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
化新及其董 陈述或者重大遗漏，给上市公司及其聘请的中介机构或者投资者造成损失
事、高级管 的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
理人员 2、本公司保证本公司及标的公司就本次协议转让所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了
承诺方 承诺主要内容
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项；
会和上交所的有关规定，及时提供有关本次协议转让的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
的赔偿责任。
交易对方全体董事、高级管理人员：
息，并保证为本次协议转让所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司及其聘请的中介机构或者投资者造成损失
的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序；不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
和上交所的有关规定，及时提供有关本次协议转让的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
赔偿责任。
交易对方控股股东：
息，并保证为本次协议转让所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司及其聘请的中介机构或者投资者造成损失
的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序；不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
交易对方控
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
股股东中化
国际及其董
会和上交所的有关规定，及时提供有关本次协议转让的信息，并保证该等信
事、监事、
息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
高级管理人
漏；
员
的赔偿责任。
交易对方控股股东全体董事、监事、高级管理人员：
息，并保证为本次协议转让所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司及其聘请的中介机构或者投资者造成损失
的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
承诺方 承诺主要内容
签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序；不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
和上交所的有关规定，及时提供有关本次协议转让的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
赔偿责任。
上市公司：
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职
单位（如有）所禁止的兼职情形；
七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三
年内不存在受到中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚的情形；最近三年内
不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信
行为；
在其他重大失信行为；
规被中国证监会立案调查的情形；
罚（与证券市场明显无关的除外），或者受到刑事处罚的情形，不存在尚未
上市公司及
了结或可预见的、影响本次交易的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
其董事、监
裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
事、高级管
政监管或受到证券交易所纪律处分的情况；
理人员
本公司在本说明函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员：
和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有
关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
所禁止的兼职情形；
四十九条规定的行为；
被中国证监会立案调查的情形；
外）、刑事处罚的情形；不存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况；
其他重大失信行为。
承诺方 承诺主要内容
本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
违规被中国证监会立案调查的情形；
外）、刑事处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与
上市公司控 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债
股股东海垦 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
控股集团 分的情况；
其他重大失信行为。
本公司在本说明函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方：
事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在尚
未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分及其他失信情况。
交易对方中 本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并
化新及其董 对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
事、高级管 交易对方董事、高级管理人员：
理人员 1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在尚未
了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分及其他失信情况。
本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方控股股东：
事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在尚
未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
交易对方控 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分及其他失信情况。
股股东中化 本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并
国际、实际 对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
控制人中国 交易对方实际控制人：
中化 1、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分及其他失信情况。
本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
机构，下同）自 2020 年 1 月 1 日以来未受过各自所在地行政处罚、刑事处
标的公司
罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
HAC 公司
大违法行为，亦不存在其他不良记录或对本次交易构成实质性障碍的经营合
承诺方 承诺主要内容
规风险；
仲裁或行政处罚案件；
本公司在本说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
监管》第十三条的说明
本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
上市公司及 组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
其董事、监 重组的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
事、高级管 者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近 36 个月内因涉嫌重大资产
理人员 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司控股股东：
截至本说明出具日，本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次重大资产重
组内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
上市公司控
责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
股股东海垦
重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
控股集团及
的情形。
其董事、监
上市公司控股股东全体董事、监事、高级管理人员：
事、高级管
截至本说明出具日，本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本
理人员
次交易信息进行内幕交易的情形。
本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究责任的情形，不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司/本人、本公司/本人控制的机构均不存在泄露本次重大资产重组内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
交易对方中 本公司/本人、本公司/本人控制的机构均不存在因涉嫌本次重大资产重组相
化新及其董 关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未完成责任认定的情形，最近 36 个
事、高级管 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
理人员 者司法机关依法追究责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
本公司/本人、本公司/本人控制的机构均不存在泄露本次重大资产重组内幕
交易对方控 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
股股东中化 本公司/本人、本公司/本人控制的机构均不存在因涉嫌本次重大资产重组相
国际及其董 关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未完成责任认定的情形，最近 36 个
事、监事、 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
高级管理人 者司法机关依法追究责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
员 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
交易对方实 本公司及本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制
际控制人中 的机构均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次交易信息进行
承诺方 承诺主要内容
国中化 内幕交易的情形。
本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦
查且尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究责任的情形，
不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
标的公司 本公司最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
HAC 公司 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
然橡胶贸易企业 Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd.与上市公司存在潜在同业
竞争。为解决潜在同业竞争，本公司已分别于 2017 年 7 月 11 日及 2019 年
所持有的印度尼西亚天然橡胶企业 PT. Kirana Megatara 及新加坡天然橡胶贸
易企业 Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd 部分股权委托给上市公司管理，并
承诺将在 2025 年 12 月 31 日前解决潜在同业竞争。
将目前在上市公司体系外的经营性橡胶相关资产市场化注入海南橡胶。2022
年 10 月 9 日本公司出具延长原承诺履行期限的承诺，在 2027 年 12 月 20 日
前，将上市公司体系外的经营性橡胶相关资产市场化注入上市公司，前期已
出具的其他承诺按原承诺履行。有关前述承诺延期事项的《关于控股股东调
整承诺的议案》已经上市公司于 2022 年 11 月 16 日分别召开的第六届第十五
次董事会会议及第六届第十次监事会会议审议通过，该议案尚需经上市公司
上市公司控 股东大会审议通过后生效。
股股东海垦 3、除上述情形外，截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业没有
控股集团 以任何形式于中国境内和境外从事与标的公司、上市公司及其下属企业目前
所从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
同或类似的业务机会、而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞
争或可能导致竞争，或如果有权部门向本公司授予或由于其他任何原因使本
公司获得可能与上市公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公
司将尽最大努力促使上市公司在不低于本公司及本公司控制的其他企业的条
款及条件下优先获得此业务机会。若上市公司未获得该等业务机会，则本公
司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且
给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
或产生的任何损失或开支，且本公司有义务继续履行或促使本公司控制的企
业继续履行本承诺函的相关承诺事项。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担违反本承诺函的全部法
律责任。
机构独立、业务独立；
上市公司控 2、本次交易完成后，本公司将继续维护上市公司的独立性，与上市公司之
股股东海垦 间保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；
控股集团 3、本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司的独立性的规定，不利用控
股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司
和其他股东的合法权益；
承诺方 承诺主要内容
内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
的企业或经营实体（上市公司及其控制的企业除外，下同）与上市公司及其
控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披
露而未披露的关联交易；
其控制的企业之间将尽量减少发生关联交易。在进行确有必要且无法规避的
上市公司控
关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
股股东海垦
法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；
控股集团
损害上市公司及其他股东利益的行为，不利用关联交易损害上市公司及其他
股东的合法利益。
内容而导致上市公司及相关主体受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责
任。
本公司自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕/终止期
间，本公司不存在减持所持有的上市公司股票的计划（因本公司 2021 年非公
上市公司控 开发行可交换公司债券处于换股期内发生换股所导致的股份减少情形除
股股东海垦 外），期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司
控股集团 股份，亦遵照前述安排进行。
本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺项下
承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕/本次
上市公司董 交易终止之日期间，本人不存在减持上市公司股票的计划，期间如由于上市
事、监事、 公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排
高级管理人 进行。
员 本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本说明项下承诺
内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
为确保上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，本公司
作为上市公司的控股股东，作出承诺如下：
本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干
预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
上市公司控
自承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
股股东海垦
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
控股集团
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管
理委员会的最新规定出具补充承诺。
若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
对上市公司或投资者承担赔偿责任。
为确保上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，本人现
上市公司董 作出如下承诺：
事、高级管 1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
理人员 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不以任何其他
方式损害上市公司利益；
承诺方 承诺主要内容
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺
不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新
规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本
人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务；给上市公司或者上市公司股
东造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上述相关承诺方已经或
正在履行相关适用的承诺，未发现严重违反相关承诺的情形。此外，本持续督
导期内，上市公司及时任相关责任人员存在被海南证监局、上交所采取监管措
施的情形，详见本持续督导意见“五、公司治理结构与运行情况”。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测或利润预测的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据公司披露的《2024 年年度报告》，上市公司 2024 年度经营情况如下：
（一）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司主要从事天然橡胶种植、生产、加工、产品研发、销售等业务，在全
球经营管理土地面积 490 万亩，其中胶园土地 390 万亩；天然橡胶加工量 138
万吨（含受托管理的 KM 公司和 ART 公司），约占全球产量的 9%；全球销售贸
易量超过 414 万吨（含受托管理的 KM 公司和 ART 公司），约占全球天然橡胶
消费量的 27%，在天然橡胶行业拥有较强的行业影响力和市场竞争力。
体上移。公司持续深化企业改革和降本增效，聚焦核心能力建设，增强战略资
源安全保障能力。2024 年度，公司实现营业收入 485.77 亿元（扣除与主营业务
无关的业务收入和不具备商业实质的收入后），较上年同比增长 30.32%，营业
收入增幅较大，主要系 2024 年度销售价格与销售数量同比提高所致。2024 年
度，公司归属于上市公司股东净利润 1.03 亿元，较上年同比下降 65.20%，主要
系营业外收入和支出、投资收益等非经常性的损益变动所致。
（二）主要财务状况
单位：万元
主要会计数据
营业收入 4,967,260.67 3,768,725.06 31.80%
归属于上市公司股东的净利润 10,338.90 29,712.47 -65.20%
归属于上市公司股东的扣除非经常
-58,080.00 -96,329.64 不适用
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 151,321.13 123,129.24 22.90%
归属于上市公司股东的净资产 984,634.81 982,517.54 0.22%
总资产 3,606,976.52 3,395,032.67 6.24%
注：上表数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本期比上年同期
主要财务指标 2024 年度 2023 年度
增减
基本每股收益（元/股） 0.0242 0.0694 -65.13%
稀释每股收益（元/股） 0.0242 0.0694 -65.13%
减少 2.06 个百分
加权平均净资产收益率（%） 1.05 3.11
点
注：上表数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
广中国割胶技术，提升非洲地区橡胶的管、养、割水平；组织标的公司海外加
工厂业务人员与国内加工板块交流培训，对标提升生产管理水平；结合标的公
司生产运营关键控制点，重点选取“两利四率”等重要指标对其进行考核；建
立日常经营分析机制，对标的公司实施常态化经营监控；加强标的公司风险管
理，制定年度风险管理指标，定期跟踪执行情况；定期组织标的公司、R1 公司、
上海龙橡等子公司分享国内外天然橡胶行情以及汇率管理经验；将标的公司境
内子公司纳入公司信用风险总保单统筹管理。
（四）独立财务顾问核查意见
增长；上市公司持续推动降本增效，主营业务毛利率较同期提升 1.17 个百分点，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损较同期缩窄。
整体来看，上市公司作为农业产业化国家重点龙头企业，是目前全球最大
的天然橡胶种植、加工、贸易企业，主要生产指标稳居全球首位，在天然橡胶
行业拥有较强的行业影响力和市场竞争力。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司 2024 年度主营业务未发生重大不利
变化。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司及时任相关责任人员存在被海南证监局、上交
所采取监管措施的情形，具体情况如下：
前期会计差错更正的公告》显示，公司的橡胶产品盘亏，公司对其相关年度合
并财务报表进行追溯调整并进行会计差错更正，导致公司相关年报信息披露不
准确。
集团股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕26
号），具体内容详见公司在上交所网站披露的《关于收到海南证监局警示函的公
告》（公告编号：2024-041）。
针对上述监管措施，公司按照海南证监局的要求制定了详尽的整改报告，
整改措施包括 3 个大项 14 个小项，经董事会、监事会审议后对外披露，具体内
容详见公司在上交所网站披露的《关于海南证监局对公司采取出具警示函行政
监管措施的整改报告》（公告编号：2024-047）。
南天然橡胶产业集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕
除上述事项外， 本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》及中国证监会和上交所有关规范性文件的要求，加强公
司治理，规范公司运作，健全以股东大会、董事会、监事会、管理层为架构的
经营决策和管理体系，完善公司规章制度，建立健全公司内部控制体系，强化
信息披露及内幕信息管理，提高公司规范运作水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司的公司治理结
构和规则较为完善，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际情
况基本符合中国证监会及上海证券交易所有关规范性文件的要求。本持续督导
期内，上市公司存在被海南证监局、上交所出具监管措施的情形，上市公司积
极落实整改并制定整改报告，并将不断提高规范运作水平及信息披露质量。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公
布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与
已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见出具之日，本次交易涉及的相关资产已经完成权属登
记手续；交易各方已按照相关协议的约定及承诺履行或正在履行各自义务；上
市公司本次重大资产购买不存在盈利预测和利润承诺事项。本持续督导期内，
上市公司已就海南证监局、上交所出具监管措施相关事项进行整改，除上述整
改事项外，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等要求，规范
公司运作，公司治理结构与运行情况较为良好；本次交易实际实施方案与已公
布的方案无重大差异。
截至 2024 年 12 月 31 日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组的
持续督导期限已届满。本独立财务顾问特此提醒广大投资者继续关注本次重组
相关各方所作出的承诺事项履行情况和相应风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股
份有限公司重大资产购买之 2024 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签
章页）
独立财务顾问主办人：______________ ______________
康攀 陈安淇
中国国际金融股份有限公司
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