德邦物流股份有限公司
会议资料
分项议案五: 回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 ...... 11
德邦物流股份有限公司
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股
东会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》《德邦
物流股份有限公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东会的全
体人员遵守执行：
一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益；
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席股东会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东
要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先
举手示意；
四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，
建议每位股东发言时间不超过 3 分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超
出本次会议范围；
五、任何人不得扰乱股东会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或
将其调至振动状态。
德邦物流股份有限公司
会议议程
会议时间：2025 年 5 月 16 日 14:30
会议地点：上海市青浦区徐泾镇徐祥路 316 号
会议召集人：董事会
会议议程：
序号 内容
主持人宣布会议开始，介绍到会股东资格审查结果及出席会议股东及
一
股东授权代表所持股份数
二 主持人提示《德邦物流股份有限公司 2024 年年度股东会会议须知》
三 推选计票人、监票人
四 审议议案
五 股东及股东授权代表对本次会议审议议案进行投票表决
六 计票人、监票人统计投票结果
七 股东发言、提问，公司集中回答股东问题
八 主持人宣布现场会议表决结果
九 根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东会表决结果
十 见证律师宣读股东会见证意见
十一 与会董事签署股东会决议与会议记录
十二 主持人宣布会议结束
议案一:
关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东授权代表：
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报
告的内容与格式》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，公司
编制了 2024 年年度报告及其摘要。
具 体 内 容 详 见 2025 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司 2024 年年度报告》及《德
邦物流股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第六次会议、第六届董事会第五次
会议、第六届监事会第五次会议审议通过，现提交公司 2024 年年度股东会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
议案二:
关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《德邦物流股份有限公司章程》《德邦物流股份有限公司董事会议事规
则》等相关规定，结合 2024 年度的行业及市场环境、公司 2024 年度的整体经营
状况及经营目标，公司董事会就 2024 年度董事会的工作情况向公司股东会进行
报告。
具 体 内 容 详 见 2025 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司 2024 年度董事会工作报
告》。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交公司 2024 年年
度股东会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
议案三:
关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《德邦物流股份有限公司章程》《德邦物流股份有限公司监事会议事规
则》等相关规定，各监事会成员对公司经营、财务等状况进行认真检查，对董事、
高级管理人员执行职务的行为进行有效监督，为公司的稳健经营、规范运作、风
险控制起到了良好的促进作用，有效维护了公司及全体股东的利益。公司监事会
拟就 2024 年度监事会的工作情况向公司股东会进行报告。
具 体 内 容 详 见 2025 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司 2024 年度监事会工作报
告》。
本议案已经公司第六届监事会第五次会议审议通过，现提交公司 2024 年年
度股东会审议。
德邦物流股份有限公司监事会
议案四:
关于公司 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东授权代表：
公司 2024 年度财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。公司同步编制了《德邦物流股份有限公司
具 体 内 容 详 见 2025 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司 2024 年度财务决算报告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第六次会议、第六届董事会第五次
会议、第六届监事会第五次会议审议通过，现提交公司 2024 年年度股东会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
议案五:
关于公司 2024 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东授权代表：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年归属于母公
司股东的净利润 860,603,601.89 元，截至 2024 年 12 月 31 日，公司母公司报表
中期末未分配利润为人民币 5,019,756,822.43 元。公司 2024 年度拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.144 元（含税）。截至 2025 年 4
月 24 日 ， 公 司 总 股 本 1,019,815,388 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
要约方式回购及注销股份的情况，公司现金分红总额 146,853,415.87 元，占本
年度归属于上市公司股东净利润的 17.06%。
如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回
购股份、员工持股计划、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注
销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配
比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具 体 内 容 详 见 2025 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司 2024 年度利润分配预案
的公告》（公告编号：2025-011）。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第六次会议、第六届董事会第五次
会议、第六届监事会第五次会议审议通过，现提交公司 2024 年年度股东会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
议案六:
关于公司 2025 年度银行授信及担保额度预计的议案
各位股东及股东授权代表：
根据公司及控股子公司 2025 年度日常经营及业务发展资金需要，公司及控
股子公司拟于 2025 年度向银行申请总额不超过人民币 120 亿元的银行授信额度，
具体金额以各家银行实际审批的授信额度为准。在上述融资额度内，提议授权公
司总经理或其授权人员签署与前述授信相关的文件，并由公司财务部负责银行授
信相关事项的组织实施和管理，并办理 2025 年度银行融资事项相关的具体事宜。
银行授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、
银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等。各银行具体授信额度、授信种
类、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信或借款
协议为准。上述银行授信额度的申请期限为自 2024 年年度股东会审议通过之日
起 12 个月。
为提高决策效率、高效制定资金运作方案，保证公司及其控股子公司业务顺
利开展，公司预计 2025 年新增对外担保（包括公司及子公司对子公司）额度不
超过 7 亿元，以上额度包括为资产负债率超过 70%的子公司提供的担保。同时提
请股东会授权公司经营管理层在上述担保额度内审批具体的担保事宜，包括但不
限于审批单项融资担保、与相关当事方签署担保协议、办理担保相关手续、在对
外担保总额度范围内适度调整各被担保人间的担保额度。该担保额度有效期自公
司 2024 年年度股东会审议通过之日起 12 个月。
具 体 内 容 详 见 2025 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于 2025 年度银行授信
及担保额度预计的公告》（公告编号：2025-015）。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通
过，现提交公司 2024 年年度股东会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
议案七:
关于购买董事、监事、高级管理人员责任险的议案
各位股东及股东授权代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、
高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和广大
投资者的权益，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险。
责任险的投保方案如下：
具 体 内 容 详 见 2025 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于购买董事、监事、高
级管理人员责任险的公告》（公告编号：2025-012）。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第六届董事会
第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，现提交公司 2024 年年度股东
会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
议案八:
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
各位股东及股东授权代表：
基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，促进股东价值最大化，并
综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，拟进行股份回购，本
次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。
公司发行的人民币普通股 A 股。
本次通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
本次回购期限自公司股东会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在上述期限内回购股份总金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公
司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东会及董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购
决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股份：
（1）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易
所（以下简称“上交所”）规定的其他情形。
本次回购资金总额不低于人民币 7,500 万元,不超过人民币 15,000 万元，拟
全部用于注销并减少注册资本。具体回购股份的金额以回购完毕或回购实施期限
届满时实际回购情况为准。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况
进行回购。在回购股份价格不超过 16.00 元/股的条件下，按照回购金额上限
股本的 0.92%；按照回购金额下限 7,500 万元测算，预计可回购股份数量约为
满时实际回购的股份数量为准。
本次回购股份的价格为不超过人民币 16.00 元/股，未超过董事会审议通过
本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股
票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证监会
及上交所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。公司将根据相关法律、
法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销和减少注册资本事宜，并
及时履行信息披露义务。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况，公司将按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就
减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债
权人的合法权益。
为保证本次回购的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授
权人士，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体方案；
（2）设立回购专用证券账户及其他证券账户；
（3）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（5）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（6）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及
文件条款进行修改，并办理工商变更登记和相关报备工作；
（7）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东会重新表决的事项外，
授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（8）决定聘请相关中介机构（如需要）；
（9）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具 体 内 容 详 见 2025 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式
回购股份的预案》（公告编号：2025-013）。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交公司 2024 年年
度股东会审议。
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