贵州赤天化股份有限公司
GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD.
会议资料
二〇二五年五月
贵州赤天化股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
贵州赤天化股份有限公司
会议时间：2025 年 5 月 19 日下午 14:00
会议地点：贵州省贵阳市阳关大道 28 号赤天化大厦 22 楼会议室
主 持 人：董事长丁林洪
资料
序号 会 议 议 程
页码
贵州赤天化股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案一
贵州赤天化股份有限公司
（董事长：丁林洪）
各位股东、各位代表：
过去的一年，公司董事会认真履行《公司章程》赋予的职责，按照《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，积极有效地
发挥了董事会深化公司治理、制定发展战略、科学经营决策和危机处理的核心作
用，确保了公司生产经营的正常进行。现将董事会 2024 年度的工作情况汇报如
下，请予审议。
一、公司报告期内经营情况
（一）2024 年主要生产经营情况
报告期内，公司实现营业收入 238,006.12 万元，实现归属于母公司股东的
净利润-8,669.35 万元，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-9,432.59 万元。其中化工板块营业收入 226,020.86 万元，净利润 13,086.61
万元（含股份公司亏损 4,897.97 万元，桐梓化工盈利 17,984.58 万元）；医疗
服务板块营业收入 10,430.55 万元，净利润-12,867.21 万元；煤炭板块收入
主要是化工业务甲醇产品的期货、现货市场较上年同期价格略涨，主要产品尿素、
甲醇生产装置连续运行周期较上年同期有所增长，故产销量增加，同时 2024 年
系公司旗下大秦医院投入运营的第一个完整会计年度，较上个年度增加医疗服务
收入。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产 483,556.81 万元，较报告期初增加
资产负债率为 47.37%，较年初上升 3.57%。
（二）公司子公司经营情况
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万吨，同比增幅 42.36%；销售尿素 66.11 万吨，同比增幅 6.36%；销售甲醇 32.81
万吨，同比增幅 46.16%。
截至 2024 年年末，总资产 273,751.79 万元，净资产 154,084.77 万元；全
年实现营业收入 224,851.13 万元，净利润 17,984.58 万元。
同期有所增长，故产销量较上年同期增加。2024 年合成氨、甲醇、尿素产量分
别较上年度增长了 7.06%、42.36%、7.98%，复合肥产量减少 2.94%。
人次，同比增长 303.23%，体检 7,455 人次，同比增长 495.45%，营业收入
万元，净资产 35,843.83 万元。2024 年为大秦医院首个完整运营会计年度，虽
营收逐月攀升，但因处于市场培育期，尚未形成规模效益，目前仍处于亏损阶段。
万元，净资产-8,167.40 万元。2024 年，是安佳矿业经营的第一个完整年度，由
于置入的花秋二矿此前为非正常生产矿，安佳矿业重新组建了生产管理队伍，生
产管理团队处于初建，期间因存在受人员问题、采掘工艺衔接问题、瓦斯超限及
地质构造制约问题等问题影响。未能按计划完成生产任务。
公司股份占比：49%）
槐子公司主要经营煤炭建设项目投资、工矿产品、矿山设备及备件销售，注
册资本 13,200 万元，槐子公司煤矿已于 2013 年 1 月停建。
会议审议通过，同意公司对参股子公司槐子公司进行清算注销。由于槐子公司控
股股东对清算注销工作配合度不高，经多次沟通目前进度仍然缓慢。
二、董事会和股东大会日常工作情况
（一）董事会和股东大会会议情况
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《2023 年度总经理工作报告》《2023 年度财务决算方案》《2023 年度利润分配
及资本公积金转增股本方案》《2024 年度财务预算方案》公司定期报告等议案，
确保公司决策科学、规范、合法。
会议届次 召开日期 会议决议
第九届三次董事会 2024 年 1 月 15 日 审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易
会议 的议案》、《关于修订<公司董事会议事规则>
等 11 项内控制度的议案》。
第九届四次董事会 2024 年 2 月 18 日 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份
会议 方案的议案》。
第九届五次董事会 2024 年 3 月 25 日 审议通过《关于召开 2024 年第二次临时股东
会议 大会的议案》。
第九届六次董事会 2024 年 4 月 26 日 审议通过《2023 年年度报告》及报告摘要等
会议 25 项议案。
第九届七次董事会 2024 年 6 月 21 日 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会
（临时）会议 全权办理回购注销渔阳公司持有的部分公司
股份及工商变更等相关事项的议案》、《关于
变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 、
《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议
案》。
第九届八次董事会 2024 年 7 月 3 日 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补
会议 充流动资金的议案》。
第九届九次董事会 2024 年 8 月 29 日 审议通过《<2024 年半年度报告>及报告摘
会议 要》、《关于公司 2024 年半年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》、《关于募投
项目内部调整的议案》、《关于募投项目延期
的议案》、《关于召开公司 2024 年第四次临
时股东大会的议案》。
第九届十次董事会 2024 年 9 月 10 日 审议通过《关于取消公司 2024 年第四次临时
（临时）会议 股东大会的议案》。
第九届十一次董事 2024 年 9 月 13 日 审议通过《关于变更募投项目部分内容的议
会（临时）会议 案》、《关于募投项目延期的议案》、《关于
召开公司 2024 年第四次临时股东大会的议
案》。
第九届十二次董事 2024 年 10 月 29 审议通过《2024 年第三季度报告》。
会会议 日
会议届次 召开日期 会议决议
股东大会 日 案》等 2 项议案。
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股东大会 日
会 日 议案。
股东大会 办理回购注销渔阳公司持有的部分公司股份
及工商变更等相关事项的议案》等 2 项议案。
股东大会 日 2 项议案。
（二）现金分红政策的制定、执行情况
《公司章程》明确了分红标准和分配比例，对利润分配政策的调整程序等方
面内容作了规定。
公司 2024 年不满足利润分配条件，未来公司将结合自身情况，按《公司章
程》的规定积极落实现金分红政策，给予投资者特别是中小投资者以合理回报。
单位：元 币种：人民币
每 10 每 10 股 现金分 占合并报表中
每 10 股 分红年度合并报表
分红 股送红 派息数 红的数 归属于上市公
转增数 中归属于上市公司
年度 股数 (元)（含 额（含 司股东的净利
（股） 股东的净利润
（股） 税） 税） 润的比率(%)
（三）公司资本市场融资情况
公司正常生产经营。
三、2025 年主要工作安排
（一）2025 年度主要经营计划安排
万吨，销售甲醇 30.00 万吨；开采煤炭计划 45.00 万吨，其中开采原煤 42.00
万吨，工程煤 3.00 万吨；煤炭开采掘进计划总进尺 6,396 米，其中岩石巷道 4,870
米；医院完成营收 1.82 亿元。预计利润总额为-7,118.09 万元，净利润-7,118.09
万元，归属于母公司的净利润为-7,118.09 万元。
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（二）融资工作安排
款及其他的融资方式筹集资金，以保障公司正常生产经营及未来发展战略的顺利
实施。
（三）各业务板块主要工作安排
高负荷运行；强化成本意识，进一步优化生产消耗考核，严控蒸汽放空，做好生
产消耗定额管理和生产预算消耗管理；推动公司设备 TPM 管理工作，使设备管理
工作更加细化与优化，提升设备管理水平并做好 2025 年大修准备工作，确保大
修工作顺利完成；深挖各装置节能降耗潜能，降低各项消耗，重点开展合成氨及
尿素升级技术改造项目工作，完成前期手续办理，根据资金到位情况推进招投标
及项目建设工作。
机、瓦斯抽采泵及管路等；加强队伍建设，树立团队信心，强化教育培训；狠抓
安全管理，杜绝安全隐患和事故的发生；打好瓦斯治理攻坚战，确保瓦斯时刻在
可防可控状态。通过加强管理，守牢安全底线，保证煤炭质量，降低生产成本，
实现安全生产双丰收。
床重点工作，创品牌、重营销、抓管理，按照《三甲医院评审标准》抓好三甲医
院申报工作。加强市场投入，精准营销并拓展医联体、高校合作；塑造品牌形象，
强化口碑；透明医疗信息、促专家沟通以赢得患者信任；持续提高医疗质量和服
务水平，强化管理优化流程，加强人文关怀提高服务质量。
心作用，凝心聚力，勇毅前行，从维护股东的利益出发，积极履职尽责，严格遵
守上市公司监管规定和要求，进一步加强自身建设，持续提升公司治理水平。
以上报告，请予审议。
二〇二五年五月十九日
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议案二
贵州赤天化股份有限公司
（监事会主席：唐良军）
各位股东、各位代表：
规定，认真履行作为监事的职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公
司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，通过列席和出
席公司董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况、
生产经营情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况，现将 2024 年度监事会
工作情况报告如下，请予审议。
一、本年度监事会的工作情况
（一）监事会会议召开情况
本年度，公司监事会共计召开了 9 次会议：
同意公司 2024 年日常关联交易事项并发表监事会意见。
良军为公司监事，并提交股东大会选举。
军为公司第九届监事会主席。
总经理工作报告》《 〈2023 年年度报告〉及报告摘要》《2023 年度财务决算方
案》《2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》《 2024 年度财务预算方
案》《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》《关于公司募集资金
《2023 年度内部控制评价报告》
《2023
年度社会责任报告》《关于计提资产减值准备的议案》《2024 年第一季度报告》
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共十二项议案，并对公司定期报告等议案发表审核意见、签署定期报告的书面确
认意见。
资金的议案》，并发表审核意见。
于公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于募投项
目内部调整的议案》《关于募投项目延期的议案》共四项议案，对半年度报告发
表审核意见，签署定期报告的书面确认意见，对其他议案发表相关审核意见。
案》《关于募投项目延期的议案》，发表审核意见。
发表审核意见，签署定期报告的书面确认意见。
项向人民法院提起诉讼的议案》，并发表审核意见。
（二）对公司依法运作情况的监督
《公司章程》的有关规定，依法管理、依法经营、决策程序合法合规。公司三会
召开、召集程序符合相关规定，公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公
司职务时未发生违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的情况。同时监事
会成员列席及出席了 2024 年公司召开的历次董事会会议和股东大会，听取了公
司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告，对公司经营管理中重大决策的程
序及实施情况进行了监督。
（三）对财务活动的检查
公司监事会把检查公司财务状况作为监事会的工作重点，对完善内控制度进
行了监督，2024 年，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司定期报
告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、
监督。
（四）对公司关联交易进行监督
报告期内，监事会审查了公司关联交易，公司发生的重大关联交易公平合理、
手续完备、价格公允，交易内容明确、具体，无内幕交易，没有损害公司、股东
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特别是中小股东利益等情况。
二、监事会发表以下独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章
程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决
议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司进一步完善了内部控
制制度，保证了资产的安全和有效使用；董事会决策程序合法、有效，决策科学
化和民主化水平进一步提高。本年度没有发现董事、总经理及其他高级管理人员
在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，通过对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司
财务管理、控制制度执行情况良好，公司 2024 年财务报告客观、真实地反映了
公司的财务状况和经营成果；利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告客观、公正，符合公司实际情况。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募
集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理
的违规情形。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易审议程序符合有关法律法规的规定，公司关联董事
对该关联交易事项已回避表决；关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则
进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有
损害公司和其他股东利益的行为。
（五）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意
见的审计报告。
（六）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司 2024 年度利润实现情况与 2024 年年度业绩预亏公告不存在较大差异。
（七）公司信息披露事务工作的情况
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报告期内，监事会根据公司《信息披露管理制度》对信息披露事务管理制
度的实施情况进行监督。未发现重大缺陷，不存在需要进行更正的情况。监事会
认为：公司严格按照相关法律法规及公司《信息披露管理制度》等相关规定，认
真自觉履行信息披露义务。公司披露的信息真实、准确、及时和完整，不存在损
害公司和全体股东利益的行为。公司严格按照有关要求做好内幕信息管理以及内
幕信息知情人登记、报备工作，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法
权益。
（八）对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了监督。监事会认为：公司提供
的对外担保对象均为公司全资子公司及孙公司，并严格按照相关规定执行决策程
序，履行对外担保的信息披露义务。报告期内公司发生的对外担保均在公司股东
大会批准的担保额度内，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
三、监事会 2025 年的主要工作
《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行职责，加强公司依法依规运作情况的
监督，防范重大风险发生，切实维护公司及全体股东的合法权益，进一步提升公
司的治理水平。
报告完毕，谢谢！
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议案三
关于《2024 年年度报告》及报告摘要的说明
各位股东、各位代表：
《贵州赤天化股份有限公司 2024 年年度报告》全文和摘要已经公司第九届
十五次董事会审议通过，报告全文及摘要已于 2025 年 4 月 29 日登载于上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn），年度报告摘要已刊登在 2025 年 4
月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
请各位股东及股东代表对《2024 年年度报告》及报告摘要进行审议。
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议案四
贵州赤天化股份有限公司
各位股东、各位代表：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现将 2024 年度财务决算方案
报告如下：
一、生产经营情况
素 66.11 万吨，同比增加 3.95 万吨，增幅 6.36%；生产甲醇 32.75 万吨，同比
增加 9.74 万吨，增幅 42.36%，销售甲醇 32.81 万吨，同比增加 10.36 万吨，同
比增幅 46.16%；2024 年医院接诊门诊 2.23 万人次，同比增加 1.65 万人次，增
幅 286.26%，住院 3,992 人次，同比增加 3,002 人次，增幅 303.23%，体检 7,455
人次，同比增加 6,203 人次，增幅 495.45%；2024 年共生产原煤 78,457.92 吨，
同比增加 78,315.17 吨，增幅 54861.77%；销售原煤 77,274.64 吨，同比增加
同比增幅 5.98%。营业收入增加的主要原因是：报告期内化工产品甲醇产销量增
加，甲醇销售收入增幅 49.09%，医院就诊人数增加及煤炭产销量增加所致。
单位：万元
产品名称 增减额 增减率
营业收入 占比 营业收入 占比
尿素 131,051.28 56.94% 139,627.00 64.57% -8,575.72 -6.14%
甲醇 66,882.68 29.06% 44,859.95 20.75% 22,022.73 49.09%
硫磺 417.93 0.18% 357.10 0.17% 60.83 17.03%
硫酸铵 1,798.74 0.78% 1,668.33 0.77% 130.41 7.82%
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复合肥 18,104.32 7.87% 19,945.65 9.22% -1,841.33 -9.23%
医疗服务 10,262.47 4.46% 2,051.88 0.95% 8,210.59 400.15%
煤炭 1,526.66 0.66% 1,526.66 不适用
其他 120.18 0.05% 60.57 0.03% 59.61 98.41%
合计 230,164.26 100.00% 216,238.56 100.00% 13,925.70 6.44%
合并报表全年利润总额-8,542.65 万元，净利润-8,669.35 万元；归属于母
公司股东的净利润-8,669.35 万元。利润总额及净利润较上年度亏损减少的主要
原因为：公司于 2023 年 12 月剥离制药业务，2023 年 1-11 月其经营损益依然纳
入公司合并报表范围，报告期内不再合并制药业务后应收账款账面大幅减少，信
用减值损失计提较上年同比大幅下降所致。
序号 名称 单位 2024 年 2023 年 增减额
二、资产负债权益
期末总资产 483,556.81 万元，较年初增加 12,142.49 万元，增幅 2.58%。
其中：
（1）货币资金 34,593.82 万元，较年初增加 11,450.04 万元，增幅 49.47%，
主要原因为报告期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
（2）应收票据 3.00 万元，较年初减少 7.00 万元，减幅 70%，主要原因为
报告期银行承兑汇票减少所致。
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（3）应收账款 3,650.70 万元，较年初减少 3,491.14 万元，减幅 48.88%，
主要原因为母子公司之间应收账款转移后和预收款项抵消所致。
（4）应收款项融资 174.71 万元，较年初增加 174.71 万元，主要原因为取
得信用级别较高的银行承兑汇票增加所致。
（5）预付账款 14,719.70 万元，较年初增加 8,562.59 万元，增幅 139.07%，
主要原因为报告期预付煤炭采购款增加所致。
（6）其他应收款 408.18 万元，较年初减少 1,972.94 万元，减幅 82.86%，
主要原因是化工业务土地保证金减少所致。
（7）年末存货 35,615.15 万元，较年初增加 4,776.53 万元，增幅 15.49%，
主要原因为报告期内公司化工业务主要原材料煤炭采购量增加，期末存货的账面
价值主要为原材料 28,641.68 万元、库存商品 5,858.13 万元、发出商品 344.80
万元等。
（8）一年内到期的非流动资产 24.77 万元，较年初增加 24.77 万元，主要
原因为一年内到期的待摊费用增加所致。
（9）其他流动资产 7,375.00 万元，较年初减少 459.00 万元，减幅 5.86%，
主要原因为待抵扣进项增值税减少所致。
（10）其他权益工具投资 1,274.95 万元，较年初减少 392.09 万元，减幅
允价值变动所致。
（11）投资性房地产 16,235.13 万元，同比减少 395.38 万元，减幅 2.38%，
主要原因为报告期投资性房地产新增计提折旧所致。
（12）固定资产账面原值 725,454.81 万元（含固定资产清理），累计折旧
万元，账面价值较年初减少 12,190.15 万元，减幅 4.47%，主要原因为对报告期
对固定资产新增计提折旧所致。
（13）在建工程 7,687.57 万元，较年初增加 3,372.98 万元，增幅 78.18%，
主要原因为报告期内医院员工宿舍继续建设新增投入所致。
（14）使用权资产账面价值699.70万元，较年初增加699.70万元，主要原因
为租赁的贵州赤天化集团土地使用权确认使用权资产所致。
（15）无形资产账面价值 96,202.90 万元，较期初减少 -1,210.31 万元，
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减幅 1.24%，主要原因为报告期对无形资产计提摊销所致。
（16）长期待摊费用817.79万元，较年初减少151.49万元，减幅15.63%，主
要原因为报告期甲醇合成催化剂计提摊销所致。
（17）递延所得税资产1,465.66万元，较年初增加1,322.83万元，增幅
（18）其他非流动资产 2,209.80 万元，较年初增加 2,027.84 万元，增幅
期末公司负债总额 229,077.01 万元，较年初增加 22,590.89 万元，增幅
款）；应付票据增加 19,193.00 万元（新增开具银行承兑汇票）；应付账款增加
合同负债减少 8,238.76 万元；应付职工薪酬增加 185.86 万元；应交税费增加
内到期的非流动负债增加 5,970.70 万元（一年内到期的长期借款科目重分类）；
其他流动负债减少 696.82 万元；长期借款减少 1,137.68 万元（一年内到期的长
期借款科目重分类）；租赁负债增加 366.69 万元；预计负债增加 5,093.73 万元
（煤矿弃置义务确认）；递延收益减少 625.08 万元；递延所得税负债增加
期末股东权益合计 254,479.80 万元，较年初减少 10,448.40 万元，减幅
原因回购注销渔阳公司所持股票）；未分配利润减少 8,669.35 万元所致，其中：
归属于母公司的股东权益合计 254,479.80 万元，较年初减少 10,448.40 万
元，其中：股本 168,872.77 万元，资本公积 256,266.72 万元，库存股 1,501.01
万元（二级市场回购公司流通股票）；其他综合收益 596.55 万元，专项储备
三、现金流量
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经营活动产生的现金流量净额 37,697.31 万元（净流入），较上年增加 6,898.02
万元，主要原因为报告期内销售商品、提供劳务收到的现金增加，而购买商品、
接受劳务支付的现金减少所致；投资活动产生的现金流量净额为-16,554.15 万
元（净流出），较上年净流出减少 5,939.49 万元，主要原因为报告期内购建固
定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致；筹资活动产生的现金流
量净额-23,635.21 万元（净流出），较上年净流出增加 21,465.43 万元，主要
原因为报告期内取得借款收到的现金减少，而支付其他与筹资活动有关的现金增
加所致。
四、报告期利润增减变动影响因素分析
润增减变动因素体现在以下方面（见下表）：
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 增减额 增减率
营业收入 238,006.12 224,577.90 13,428.21 5.98%
营业成本 215,086.17 206,848.23 8,237.94 3.98%
税金及附加 1,755.91 1,698.96 56.94 3.35%
销售费用 2,065.34 5,853.95 -3,788.61 -64.72%
管理费用 12,831.06 15,360.94 -2,529.88 -16.47%
研发费用 8,148.46 10,259.03 -2,110.57 -20.57%
财务费用 5,874.49 4,256.14 1,618.35 38.02%
其他收益 2,553.78 425.78 2,128.00 499.79%
投资收益 52.85 20,254.33 -20,201.49 -99.74%
信用减值损失 -33.12 -12,517.34 12,484.22 -99.74%
资产减值损失 -2,497.14 -1,702.21 -794.93 46.70%
资产处置收益 -3.13 3.13 -100.00%
营业外收入 30.48 189.87 -159.40 -83.95%
营业外支出 894.18 1,541.11 -646.93 -41.98%
利润总额 -8,542.65 -14,593.15 6,050.49 -41.46%
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贵州赤天化股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
告期内化工产品甲醇销量增加致销售收入增加 22,022.73 万元，增幅 49.09%；
医院就诊人数增加致销售收入增加 8,210.59 万元，增幅 400.15%，以及煤炭产
销量增加所致。
告期内化工产品尿素、甲醇产销量增加，医院就诊人数增加及煤炭产销量增加，
均致生产、运营成本增加所致。
司于 2023 年 12 月剥离制药业务，2023 年 1-11 月其经营损益依然纳入公司合并
报表范围，报告期制药业务不再纳入合并范围后推广咨询费大幅减少所致。
已于上年年中开业，本年医技人员薪酬、科室折旧费等计入营业成本，以及本年
度中介机构费用等减少所致。
干细胞业务处于前期研发阶段，其不再纳入合并范围后减少该业务研发费用所致。
上年前半年大部分利息支出资本化，而随着在建工程转固后本年资本化利息支出
较少所致。
告期化工加计抵减增值税进项税额增加所致。
年通过资产置换重组处置长期股权投资产生较大金额投资收益所致。
年 12 月剥离制药业务，2023 年 1-11 月其经营损益依然纳入公司合并报表范围，
报告期内应收账款账面大幅减少，信用减值损失计提较上年同比大幅下降所致。
果计提资产减值损失较上年增加所致。
告期内处置资产减少所致。
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贵州赤天化股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
项、非流动资产毁损报废利得减少所致。
告期罚款、违约金及滞纳金减少所致。
以上 1-14 项合计，2024 年利润总额-8,542.65 万元。
五、公司主要产品单位生产成本情况
成本同比减少 337.86 元/吨，同比减幅 13.68%。
尿素和甲醇产品单位生产成本同比下降的主要原因为：煤化工主要生产原材
料煤炭采购单价下降所致。
六、重要子公司经营基本情况
比增幅 42.36%；销售尿素 66.11 万吨，同比增加 3.95 万吨，同比增幅 6.36%，
销售甲醇 32.81 万吨，同比增加 10.36 万吨，同比增幅 46.16%。
截至 2024 年年末，总资产 273,751.79 万元，净资产 154,084.77 万元；全
年实现营业收入 224,851.13 万元，净利润 17,984.58 万元。
年年末，总资产 115,920.39 万元，净资产 35,843.83 万元；全年实现营业收入
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贵州赤天化股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
总资产 99,505.86 万元，净资产-8,167.40 万元；全年实现营业收入 2,446.93
万元，净利润-8,753.26 万元。
七、2025 年度财务工作的对策措施
资金规划，落实业财税协同，助力公司业务运营稳步发展和业务结构转型升级，
降本增效，提升公司持续经营及盈利能力。
披露。
协调、推进医院项目竣工决算和募集资金结项工作。
定发展，为公司业务运营稳步发展和业务结构转型升级提供财务支持。
提升公司持续经营及盈利能力。
公司“三会一层”经营决策提供数据支撑。
策方向，避免公司合规风险。
请予审议
二○二五年五月十九日
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议案五
贵州赤天化股份有限公司
各位股东、各位代表：
经审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报
表 进 行 审 计 ， 截 至 2024 年 12 月 31 日 ， 公 司 合 并 报 表 账 面 未 分 配 利 润 为
-199,002.12 万元，母公司报表账面未分配利润为-209,497.67 万元、可供分配
的利润为-209,497.67 万元。
鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合《公司章程》中规定的实施现
金分红的条件，建议公司 2024 年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公
积金转增股本。
请予审议
二○二五年五月十九日
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议案六
贵州赤天化股份有限公司
各位股东、各位代表：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现将 2025 年度财务预算方案
报告如下：
一、2025 年主要财务指标测算
预计煤化工业务：生产尿素 55.80 万吨，销售尿素 53.90 万吨；生产甲醇
吨；预计尿素平均销售单价（不含税）1,791.88 元/吨，甲醇平均销售单价（不
含税）2,079.65 元/吨；
预计煤矿业务：生产煤炭 45.00 万吨，销售煤炭 45.00 万吨，煤炭平均销售
单价（不含税）592.65 元/吨；
预计医院业务：医院门诊接诊 4.30 万人次，住院 0.80 万人次，体检 2.00
万人次；
预计公司合计营业收入为 217,830.13 万元，预计利润总额-7,118.09 万元，
净利润-7,118.09 万元，归属于母公司的净利润为-7,118.09 万元。主要经营指
标与 2024 年度实际数比较情况见下表：
指 标 单位 2024 年实际 2025 年预测 增减额
营业收入 万元 238,006.12 217,830.13 -20,175.99
利润总额 万元 -8,542.65 -7,118.09 1,424.56
净利润 万元 -8,669.35 -7,118.09 1,551.26
归属于母公司的净利润 万元 -8,669.35 -7,118.09 1,551.26
与 2024 年度实际经营数相比，营业收入同比减少 20,175.99 万元，减幅
务和煤矿业务预计收入较上年上升，但由于医院业务预计 2025 年持续亏损，而
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贵州赤天化股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
化工业务盈利预计较 2024 年减少，预计致 2025 年公司合并净利润基本上与 2024
年持平。
二、2025 年预计存在的不确定因素及影响
年平均单位销售价格分别按（不含税）1,791.88 元/吨、（不含税）2,079.65
元/吨测算，但尿素、甲醇均为大宗商品，上述两个产品与国际、国内环境及形
势变化相关，产品销售价格受市场波动的影响，具有一定的不确定性，在 2025
年实际经营过程中，不排除会因为销售价格的波动导致该年度经营结果与年度预
算相比产生较大偏差。
本比重较大，煤炭主要从陕西、山西、新疆等地远距离采购，受国家政策调控、
市场供需矛盾，安全生产，以及铁路运力等的影响，未来供应数量和供应价格存
在一定的不确定性。在 2025 年实际经营过程中，不排除会因煤炭市场供需不平
衡导致煤价大幅波动，或因供应不足导致化工产品产销量下降，致使该年度经营
结果与年度预算相比产生较大偏差。
场价格可能大幅度波动。煤矿位于贵州省桐梓县区域，贵州区域内煤矿普遍具有
地质构造复杂和高瓦斯等特点，因此，容易受到煤矿监管安全政策的影响，同时，
煤炭业务受国家政策调控、市场供需矛盾等影响，在 2025 年的实际经营过程中，
可能因开采量达不到预期，或因市场价格大幅度波动，致使该年度经营结果与年
度预算相比产生较大偏差。
口碑等仍需要一定时间，在 2025 年实际经营过程中，可能因为患者就诊量达不
到预期，致使该年度经营结果与年度预算相比产生较大偏差。
请予审议
二○二五年五月十九日
附件：2025 年预测利润表
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附件：
编制单位：贵州赤天化股份有限公司 （合并）
单位：人民币万元
项 目 2025 年度
一、营业收入 217,830.13
减：营业成本 196,496.01
税金及附加 2,957.47
销售费用 5,139.61
管理费用 13,616.08
研发费用 960.44
财务费用 5,898.69
加：其他收益 315.19
投资收益 58.00
信用减值损失 -48.10
资产减值损失
资产处置收益
二、营业利润 -6,913.09
加：营业外收入
减：营业外支出 205.00
三、利润总额 -7,118.09
减： 所得税费用
四、净利润 -7,118.09
其中：归属于母公司的净利润 -7,118.09
少数股东损益
备注：以上预测是基于下列条件：
（1）全年生产尿素 55.80 万吨、甲醇 30.00 万吨、复合肥 6.00 万吨；预计
尿素单位制造成本 1,532.87 元/吨，甲醇单位制造成本 2,142.48 元/吨；复合肥
制造成本 2,090.71 元/吨。
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贵州赤天化股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
（2）预计全年尿素销售平均单价 （不含税）为 1,791.88 元/吨，全年甲醇
平均单价（不含税）为 2,079.65 元/吨，全年复合肥平均单价（不含税）为 2,428.50
元/吨。
（3）全年销售尿素 53.90 万吨、甲醇 30.00 万吨、复合肥 6.60 万吨。
（1）全年预计开采煤炭 45.00 万吨，销售煤炭 45.00 万吨。
（2）预计全年煤炭销售平均单价（不含税）592.65 元/吨。
全年预计门诊接诊 4.30 万人次，住院 0.8 万人次，体检 2.00 万人次。
二、2025 年合并报表主要财务指标表
单位：万元
指标名称 母公司 桐梓化工 大秦医院 安佳矿业 股份合并
营业收入 9,906.17 183,476.14 18,201.46 26,669.06 217,830.13
营业成本 9,334.60 170,857.33 21,158.16 15,568.62 196,496.01
利润总额 -3,746.45 3,877.93 -12,790.66 5,676.58 -7,118.09
净利润 -3,746.45 3,877.93 -12,790.66 5,676.58 -7,118.09
归属于母公司
-3,746.45 3,877.93 -12,790.66 5,676.58 -7,118.09
净利润
备注：股份公司、安佳矿业供应桐梓化工煤炭，营业收入和营业成本已抵消。
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议案七
关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案
各位股东、各位代表：
为满足公司子公司、孙公司生产经营及项目建设资金需求，公司拟于 2025
年度为公司子公司及孙公司不超过 18 亿元（包含原担保贷款到期续贷继续担保）
的新增金融机构及其他机构授信提供连带责任保证担保，并为第三方担保机构向
子公司、孙公司融资提供的担保进行反担保（反担保总额不超过 6 亿元）；预计
公司在 2025 年度为子公司及孙公司提供担保余额上限不超过 31 亿元；拟用公司、
子公司资产为金融机构及其他机构授信作抵质押。担保期限与借款合同期限及
《中华人民共和国民法典》相关规定一致，上述担保额度有效期自 2024 年年度
股东大会审议通过之日起至 2025 年年度股东大会批准下一年度担保额度之日止。
具体担保情况如下：
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贵州赤天化股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
一、保证担保预计基本情况
担保额 是 是
被担保
担保 本次新 度占公 担保 否 否
方最近 截至2025
方持 增担保 司最近 预计 关 有
担保方 被担保方 一期资 年4月28日 备注
股比 额度（万 一期净 有效 联 反
产负债 担保余额
例 元） 资产比 期 担 担
率
例 保 保
授信类型为流动资金贷款、固定资产贷
款（贷款期限预计在8年内）、融资租
赁、基金、委托贷款等；包括但不限于
贵州赤天 贵州安佳 一年
建设银行、中信银行、贵阳银行、贵州
化股份有 矿业有限 100% 108.21% 0 40,000 15.72% 至八 否 否
银行、邮储银行等银行授信；本条已列
限公司 公司 年
示以及暂未列示但后期进入的资金方
可根据资金方实际审批情况共同使用
拟新增担保额度。
授信类型为流动资金贷款、固定资产贷
款（贷款期限预计在8年内）、融资租
贵州赤天 赁、基金、委托贷款等；包括但不限于
贵州赤天 一年
化桐梓化 建设银行6亿元、中信银行2亿元、贵阳
化股份有 100% 43.65% 53,280 100,000 61.05% 至八 否 否
工有限公 银行6亿元、贵州银行4亿元、农业银行
限公司 年
司 4亿元等；本条已列示以及暂未列示但
后期进入的资金方可根据资金方实际
审批情况共同使用拟新增担保额度。
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贵州赤天化股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
包括但不限于建设银行、中信银行、农
业发展银行、贵阳银行、贵州银行、贵
阳农商银行、贵州建工集团观山湖建设
贵州赤天 贵州大秦 一年
有限公司等机构流动资金支持；农业发
化股份有 肿瘤医院 100% 69.08% 62,089.94 30,000 36.01% 至十 否 否
展银行固定资产贷款担保将随贷款提
限公司 有限公司 五年
取而增加；本条已列示以及暂未列示但
后期进入的资金方可根据资金方实际
审批情况共同使用拟新增担保额度。
包括但不限于农业发展银行、中信银
贵州赤天 行、贵阳银行、贵州银行、平安银行等
贵州赤天 一年
化农资贸 机构流动资金支持；本条已列示以及暂
化股份有 100% 28.76% 0 10,000 3.93% 至三 否 否
易有限公 未列示但后期进入的资金方可根据资
限公司 年
司 金方实际审批情况共同使用拟新增担
保额度。
本次申请的担保额度不等于公司子公司及孙公司提供的实际担保金额，最终要以公司子公司及孙公司实际获批的金融机构及其他
机构授信额度为准。在总体担保额度之内，资产负债率为70%以下的子公司及孙公司之间可据实共享、调剂使用担保额度。同时，子公
司及孙公司可在上述担保、反担保总额度内，为公司以及子孙公司的相关融资提供担保及反担保。
上述担保额度有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会批准下一年度担保额度之日止。
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二、被担保人基本情况
统一社会信用代码：91520190MA6DJQ6P70
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：贵州省贵阳市观山湖区凯里路 317 号
法定代表人：丁志祥
注册资本：75,000 万元人民币
成立日期：2015 年 12 月 03 日
营业期限：长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（以
自有资金从事投资活动；食品生产；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；
药品进出口；食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品
（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；第三类医疗器械经营；消毒剂销
售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销
售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；可穿戴智能设备销售；医护人员防
护用品零售；医用口罩零售；第二类医疗器械零售；消毒器械销售；药品互联网
信息服务；互联网平台；互联网安全服务；远程健康管理服务；医院管理；心理
咨询服务；医学研究和试验发展；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与
治疗技术开发；药物临床试验服务；医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；
第二类医疗器械租赁；物业管理；医疗器械互联网信息服务；专业保洁、清洗、
消毒服务；停车场服务；机构养老服务；放射卫生技术服务；药品委托生产；药
品零售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；餐饮服务；餐饮管理；住房租赁；非
居住房地产租赁；
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
是否为失信被执行人：否
主要股东：贵州赤天化股份有限公司持股 100%。
经审计，截至2024年12月31日，大秦医院资产总额115,920.39万元，负债总
额80,076.56万元，净资产35,843.83 万元，2024年度实现营业收入10,430.55
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贵州赤天化股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
万元，净利润为-12,867.21万元。
截至2025年3月31日（未经审计），大秦医院资产总额116,167.89万元，负
债总额80,786.14万元，净资产35,381.75万元，2025年一季度实现营业收入
统一社会信用代码：91520322662951614A
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：贵州省遵义市桐梓县娄山关经济开发区 1 号（桐梓县）
法定代表人：吴德礼
注册资本：422,800.00 万元人民币
成立日期：2007 年 05 月 24 日
营业期限：长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（肥
料生产；肥料销售；化肥销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；煤炭洗选；煤炭及制品销售；技术进出口；货物进出口；
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
机动车修理和维护；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动））
是否为失信被执行人：否
主要股东：贵州赤天化股份有限公司持股 100%。
经审计，截至 2024 年 12 月 31 日，桐梓化工资产总额 273,405.19 万元，负
债总额 119,343.40 万元，净资产 154,061.79 万元，2024 年度实现营业收入
截至 2025 年 3 月 31 日（未经审计），桐梓化工资产总额 272,816.58 万元，
负债总额 117,262.76 万元，净资产 155,553.82 万元，2025 年一季度实现营业
收入 52,696.76 万元，净利润为 1377.73 万元。
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贵州赤天化股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：贵州省遵义市桐梓县燎原镇油草村 10-10 号地块二
法定代表人：张冰
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2023 年 10 月 11 日
营业期限：长期
经营范围：法律法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一
般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选；煤制活性炭及其他煤炭加工；非金属矿及
制品销售；煤制品制造；矿山机械销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：煤炭开采。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准））
是否为失信被执行人：否
主要股东：贵州赤天化股份有限公司持股100%。
经审计，截至2024年12月31日，安佳矿业资产总额99，505.86万元，负债总
额 107,673.26万元，净资产-8,167.40万元，2024年度实现营业收入2,446.93
万元，净利润为-8,753.26万元。
截至 2025 年 3 月 31 日（未经审计），安佳矿业资产总额 101,880.56 万元，
负债总额 112,185.79 万元，净资产-10,305.23 万元，2025 年一季度实现营业收
入 207.82 万元，净利润为-2,218.23 万元。
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区长岭街道阳关大道 28 号
中国。西部（贵阳）高新技术产业研发生产基地 1 号楼 1 单元 22 层 1 号
法定代表人：林洋
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贵州赤天化股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
注册资本：800 万元人民币
成立日期：2023 年 8 月 1 日
营业期限：长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一
般项目：化肥销售；肥料销售；农用薄膜销售；农业专业及辅助性活动；煤炭及
制品销售；煤炭洗选；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不
含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；家用电器零配件销售；
食品销售（仅销售预包装食品）；金属矿石销售；办公设备销售；劳动保护用品
销售；饲料添加剂销售；互联网设备销售；食品添加剂销售；日用杂品销售；货
物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目））
是否为失信被执行人：否
主要股东：贵州赤天化桐梓化工有限公司持股 100%
经审计，截至2024年12月31日，赤天化贸易资产总额1,155.29万元，负债总
额332.31万元，资产净额822.98万元，2024年度实现营业收入34.54万元，净利
润为22.24万元。
截至2025年3月31日（未经审计），赤天化贸易资产总额921.21万元，负债
总额96.31万元，净资产824.90万元，2025年一季度实现营业收入1,417.34万元，
净利润为1.92万元。
三、担保协议的主要内容
担保、股权质押反担保。
规定一致。预计为桐梓化工的担保在8年内；为大秦医院的担保在15年内；为安
佳矿业的担保在8年内；为赤天化贸易的担保在3年内。
总担保额度不超过310,000万元。其中：
（1）2025年桐梓化工预计新增担保100,000
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贵州赤天化股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
万元，总担保额度不超过160,000万元；
（2）2024年大秦医院预计新增担保30,000
万元，总担保额度不超过100,000万元；
（3）2024年安佳矿业预计新增担保40,000
万元，总担保额度不超过40,000万元；
（4）2024年赤天化贸易预计新增担保10,000
万元，总担保额度不超过10,000万元。
具体使用的抵押资产以金融机构及其他机构批复的授信方案为准。
资产名称
（万元）
乌当医院房屋及土地 58.44
赤天化大厦 4-22 楼 15,517.23
桐梓化工土地 15,502.19
公司所持有的贵州银行股权 1,274.95
安佳矿业土地 3,070.08
安佳矿业采矿权 59,233.26
桐梓化工设备 80,114.06
桐梓化工 100%股权 423,800.00
大秦医院 100%股权 63,800.00
安佳矿业 100%股权 1,000.00
赤天化贸易 100%股权 800.00
公司及桐梓化工商标、专利权 1,467.45
合计 665,637.66
子公司及孙公司名下资产（土地、房产、股权、商标权、专利权、设备、存
货仓单等，在此不做列举）可用于其本身融资的抵质押增信，也可用于公司及公
司下属其他主体融资的抵质押增信，或用作反担保物抵质押给为公司及子孙公司
融资提供担保的担保方。公司、子公司及孙公司名下若有未列示于下表中、但后
续金融机构及其他机构需要用作抵质押的资产，亦可根据金融机构及其他机构的
要求用于抵质押增信。
供信用担保、抵押担保、商标专利权质押、股权质押等反担保，子公司、孙公司
也将提供信用担保、抵押担保、商标权、专利权质押、股权质押等进行反担保。
实际情况以签订的担保协议为准。担保期内，最终签订担保协议约定的实际
担保总额将不超过本次预计总担保金额，若超过，公司将另行召开董事会、股东
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贵州赤天化股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
大会就相关担保事宜进行审议。
四、担保的必要性和合理性
本次担保预计主要为满足子公司及孙公司日常生产经营、项目建设需要，被
担保主体当前经营状况良好，无重大违约情形，不存在重大诉讼、仲裁事项，不
存在影响偿债能力的重大或有事项，被担保主体具备债务偿还能力，担保风险总
体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。
五、累计对外担保及逾期担保的情况
截止至2025年4月28日，公司及公司控股子公司对外担保总额为115,369.94
万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为45.34%，均为
公司为报表合并范围内的子公司提供的担保。公司不存在逾期担保的情况。
六、授权事项
公司提议股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办
理上述担保额度内的相关手续，并签署相关法律文件。
请予审议
二○二五年五月十九日
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议案八
独立董事 2024 年度述职报告
各位股东、各位代表：
根据《公司法》、证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规以及《公司章程》的规定，三名独立董事已分别向公司股东大会
提交《贵州赤天化股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告》。报告全文请详
见附件。
附件 1：
《贵州赤天化股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告（范其勇）》；
附件 2：《贵州赤天化股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告（王朴）》；
附件 3：《贵州赤天化股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告（徐广）》。
请予审议
二○二五年五月十九日
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贵州赤天化股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
作为贵州赤天化股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，本人在 2024
年的工作中，忠实地履行法律法规以及《公司章程》赋予的职责，发挥独立董事
应有的作用，确保董事会决策的公平、有效。能够保持对相关法律法规的学习，
强化自觉保护社会公众股股东权益的意识，对控股股东行为进行有效的监督，维
护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。
根据《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求，
现将 2024 年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人曾任贵州黔元会计师事务所（现大华会计师事务所贵州分所）审计经理、
重庆天健会计师事务所有限公司高级审计经理。现任贵阳天虹会计师事务所有限
公司主任会计师（法人代表）、贵州通和税务师事务所有限公司总经理、贵州省
注册会计师协会常务理事兼惩戒委员会副主任、民革贵州省委员会社会法制委员
会委员、贵阳市云岩区工商联常委、贵阳市人大常委会第十五届咨询专家、贵州
省注册税务师协会理事、贵州贵安发展集团有限公司与贵安新区产业发展控股集
团有限公司兼职外部董事；2022 年 6 月至今任贵州振华新材料股份有限公司独
立董事；2023 年 8 月至今任贵州航宇科技股份有限公司独立董事；2022 年 3 月
至今任贵州赤天化股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
接或间接持有公司已发行股份 1%以上，不是公司前 10 名股东，不在直接或间接
持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职，
不在公司实际控制人及其附属企业任职。
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等服务，没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事和高级管理人员，没有在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事和高级管理人员。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会出席情况
董事会 股东大会
本年 通讯 缺 投票情况
独立 现场 委托
应参 方式 席 股东大会 亲自出
董事 出席 出席 反对 弃权
加次 参加 次 召开次数 席次数
次数 次数 （票） （票）
数 次数 数
范其勇 10 1 9 0 0 0 0 5 5
度股东大会），本人根据《公司章程》的要求出席了股东大会、董事会。作为独
立董事，本着勤勉尽职的态度，在召开会议前本人通过阅读会议材料以及向公司
相关部门问询等方式，详细了解公司整体生产经营情况。董事会会议上，认真审
阅每个议案，积极参与讨论。2024 年，本人对董事会审议的相关议案均投了赞
成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
（二）董事会专门委员会工作情况
报告期内召开会 本人出席会议 投票情况
专门委员会类别
议次数 次数 反对（票） 弃权（票）
审计委员会 3 3 0 0
提名委员会 0 / / /
薪酬与考核委员会 5 / / /
战略与投资委员会 1 1 0 0
注：“/”表示本人非该专门委员会成员，不适用专门委员会出席及投票情
况。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略与投
资委员会，本人任审计委员会主任委员，任战略与投资委员会委员。2024 年度，
董事会审计委员会召开了 3 次会议，战略与投资委员会召开了 1 次会议，本人均
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出席相关会议。
作为审计委员会主任委员，战略与投资委员会委员，本着勤勉尽职的态度，
在召开会议前本人通过阅读会议材料以及向公司相关部门问询等方式，详细了解
相关议案的情况。在专门委员会会议上，认真审阅每个议案，积极参与讨论并提
出合理化建议，为公司专门委员会作出科学决策提供专业意见和咨询。2024 年，
本人对专门委员会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出
异议。
作为审计委员会主任委员，公司审计委员会主要负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。2024 年公司定期报告、内部控
制报告、续聘审计机构的议案均经审计委员会审议通过后提交公司董事会审议。
（三）独立董事专门会议情况
持续关注公司经营管理情况，严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，
对独立董事专门会议审议的各项议案和事项均表示同意，未有提出异议、反对或
弃权的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人深入了解公司的经营管理情况和财务状况，听取内部审计工
作汇报，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等
情况与公司充分交换意见。在 2024 年年度报告审计期间，本人参与了与年审会
计师事务所的三次审计过程见面沟通会，就审计范围、审计计划、审计方法等事
项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间未发现在审计中存在的其他重大事
项。
（五）现场工作情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地考察、现场沟通交流以及出
席会议等方式履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，本人在现场工作时
间符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。
在会计年度结束后，本人及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活
动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，与年审会计师就审计工作有关内容
进行了充分沟通。
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公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了积极的配合，提供独立董事现
场办公条件和人员支持，对本人关注的问题予以及时的反馈和落实，保障了各项
工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》及公司《关联交易管理办法》等规范性文件的要求，对公司发生的关联
交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合
理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。对
需提交董事会审议的关联交易事项在提交董事会审议前，均取得了独立董事的事
前认可，关联股东、董事在审议相关议案时均回避表决，公司关联交易审批、披
露程序符合相关法律法规规定，交易客观公允，未损害公司及股东，尤其是中小
股东的利益。
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不存在此类情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在此类情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司定期报告及《内部控制评价报告》，认为公
司严格按照相关法律法规及规范性文件要求对上述报告予以编制，同时公司按规
定进行了披露，披露的财务数据真实准确，公允地反映了公司的财务状况和经营
成果，公司内控规范有效。
（五）聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度审
计机构。经审核，本人认为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提
供审计服务的经验与能力，坚持独立、客观、公正的原则，能够满足公司财务报
告审计工作的需要，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司和全体股
东尤其是中小股东利益的情形。公司续聘会计师事务所的审议、决策程序及披露
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符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在更换财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
公司于 2025 年 4 月 23 日召开第九届十四次董事会（临时）会议，审议通过
了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。同意对前期相关财务报表和相
关附注进行会计差错更正及追溯调整。公司本次会计差错更正符合《企业会计准
则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正
后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不
会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，本次会计更正及追溯
调整的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
计变更的议案》。同意自 2024 年 12 月 31 日起对化工、煤矿业务应收账款、其
他应收款预期信用损失率进行变更。本次会计估计变更符合《企业会计准则》及
公司实际情况，变更后的会计估计能够更好地反映公司的财务状况和经营成果，
向投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更决策程序符合有关
法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情
形。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事津贴、高级管理人员的薪酬发放均严格按照公司股东大
会、董事会批准方案执行。
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董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员季度、年度业绩指标完成情
况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司年度报告中披
露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，同意
按照考核结果发放。
报告期内公司无股权激励计划、员工持股计划。
四、总体评价和建议
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》和公司《独
立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公司
整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为保证公司规范运作、完善公
司治理结构做出了应有的作用。
履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，进一步强化与其他董事、管理层
的沟通与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别
是中小股东的合法权益。
报告人：范其勇
二〇二五年四月二十八日
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贵州赤天化股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
作为贵州赤天化股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，本人在 2024
年的工作中，忠实地履行法律法规以及《公司章程》赋予的职责，发挥独立董事
应有的作用，确保董事会决策的公平、有效。能够保持对相关法律法规的学习，
强化自觉保护社会公众股股东权益的意识，对控股股东行为进行有效的监督，维
护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。
根据《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求，
现将 2024 年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人曾任渤海证券股份有限公司投资银行总部业务五部总经理、六部总经理，
上海瀚叶投资控股有限公司北京副总经理，2018 年 7 月至今任北京瀚元投资管
理有限公司 CEO。2024 年 9 月 5 日至今任厦门中创环保科技股份有限公司独立董
事。2020 年 9 月至今任贵州赤天化股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
接或间接持有公司已发行股份 1%以上，不是公司前 10 名股东，不在直接或间接
持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职，
不在公司实际控制人及其附属企业任职。
等服务，没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事和高级管理人员，没有在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事和高级管理人员。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
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（一）股东大会、董事会出席情况
董事会 股东大会
本年 通讯 缺 投票情况
独立 现场 委托
应参 方式 席 股东大会 亲自出
董事 出席 出席 反对 弃权
加次 参加 次 召开次数 席次数
次数 次数 （票） （票）
数 次数 数
王朴 10 1 9 0 0 0 0 5 5
度股东大会），本人根据《公司章程》的要求出席了股东大会、董事会。作为独
立董事，本着勤勉尽职的态度，在召开会议前本人通过阅读会议材料以及向公司
相关部门问询等方式，详细了解公司整体生产经营情况。董事会会议上，认真审
阅每个议案，积极参与讨论。2024 年，本人对董事会审议的相关议案均投了赞
成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
（二）董事会专门委员会工作情况
报告期内召开会 本人出席会议次 投票情况
专门委员会类别
议次数 数 反对（票） 弃权（票）
审计委员会 3 / / /
提名委员会 0 0 0 0
薪酬与考核委员会 5 5 0 0
战略与投资委员会 1 / / /
注：“/”表示本人非该专门委员会成员，不适用专门委员会出席及投票情
况。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略与投
资委员会，本人任薪酬与考核委员会主任委员，任提名委员会委员。2024 年度，
公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形，董事会提名
委员会未召开会议；薪酬与考核委员会召开了 5 次会议，本人均出席相关会议。
作为薪酬与考核委员会主任委员，本着勤勉尽职的态度，在召开会议前本人
通过阅读会议材料以及向公司相关部门问询等方式，详细了解相关议案的情况。
在专门委员会会议上，认真审阅每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为
公司专门委员会作出科学决策提供专业意见和咨询。2024 年，本人对专门委员
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会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
作为薪酬与考核委员会主任委员，公司薪酬与考核委员会主要负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案。2024 年，薪酬与考核委员会召开了 5 次会议，主要系对公司高级管
理人员预留薪资发放由年度考核调整为季度考核，以季度考核结果核发当季度预
留薪资。并按季度召开会议确认公司高级管理人员绩效考核情况。
（三）独立董事专门会议情况
持续关注公司经营管理情况，严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，
对独立董事专门会议审议的各项议案和事项均表示同意，未有提出异议、反对或
弃权的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人深入了解公司的经营管理情况和财务状况，听取内部审计工
作汇报，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等
情况与公司充分交换意见。在 2024 年年度报告审计期间，本人参与了与年审会
计师事务所的三次审计过程见面沟通会，就审计范围、审计计划、审计方法等事
项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间未发现在审计中存在的其他重大事
项。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极参加公司召开的业绩说明会，并与中小股东积极沟通交
流，针对中小股东提出的问题和建议，向公司进行反馈并核实，关切并回应中小
股东的意见和需求，切实保护中小股东利益。
（六）现场考察情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地考察、现场沟通交流以及出
席会议等方式履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，本人在现场工作时
间符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。
在会计年度结束后，本人及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活
动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，与年审会计师就审计工作有关内容
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贵州赤天化股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
进行了充分沟通。
公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了积极的配合，提供独立董事现
场办公条件和人员支持，对本人关注的问题予以及时的反馈和落实，保障了各项
工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》及公司《关联交易管理办法》等规范性文件的要求，对公司发生的关联
交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合
理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。对
需提交董事会审议的关联交易事项在提交董事会审议前，均取得了独立董事的事
前认可，关联股东、董事在审议相关议案时均回避表决，公司关联交易审批、披
露程序符合相关法律法规规定，交易客观公允，未损害公司及股东，尤其是中小
股东的利益。
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不存在此类情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在此类情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司定期报告及《内部控制评价报告》，认为公
司严格按照相关法律法规及规范性文件要求对上述报告予以编制，同时公司按规
定进行了披露，披露的财务数据真实准确，公允地反映了公司的财务状况和经营
成果，公司内控规范有效。
（五）聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度审
计机构。经审核，本人认为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提
供审计服务的经验与能力，坚持独立、客观、公正的原则，能够满足公司财务报
告审计工作的需要，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司和全体股
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贵州赤天化股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
东尤其是中小股东利益的情形。公司续聘会计师事务所的审议、决策程序及披露
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在更换财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
公司于 2025 年 4 月 23 日召开第九届十四次董事会（临时）会议，审议通过
了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。同意对前期相关财务报表和相
关附注进行会计差错更正及追溯调整。公司本次会计差错更正符合《企业会计准
则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正
后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不
会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，本次会计更正及追溯
调整的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
计变更的议案》。同意自 2024 年 12 月 31 日起对化工、煤矿业务应收账款、其
他应收款预期信用损失率进行变更。本次会计估计变更符合《企业会计准则》及
公司实际情况，变更后的会计估计能够更好地反映公司的财务状况和经营成果，
向投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更决策程序符合有关
法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情
形。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事津贴、高级管理人员的薪酬发放均严格按照公司股东大
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贵州赤天化股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
会、董事会批准方案执行。
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员季度、年度业绩指标完成情
况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司年度报告中披
露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，同意
按照考核结果发放。
报告期内公司无股权激励计划、员工持股计划。
四、总体评价和建议
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》和公司《独
立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公司
整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为保证公司规范运作、完善公
司治理结构做出了应有的作用。
履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，进一步强化与其他董事、管理层
的沟通与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别
是中小股东的合法权益。
报告人：王朴
二〇二五年四月二十八日
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贵州赤天化股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
贵州赤天化股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
作为贵州赤天化股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，本人在 2024
年的工作中，忠实地履行法律法规以及《公司章程》赋予的职责，发挥独立董事
应有的作用，确保董事会决策的公平、有效。能够保持对相关法律法规的学习，
强化自觉保护社会公众股股东权益的意识，对控股股东行为进行有效的监督，维
护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。
根据《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求，
现将 2024 年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人曾任北京矿务局工人、北京热力公司工人、北京畜牧机械公司干部、重
庆龙华畜产有限公司总经理、法国沙加集团驻中国首席代表、天津幸广畜产有限
公司董事长兼总经理。2023 年 11 月至今任贵州赤天化股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
接或间接持有公司已发行股份 1%以上，不是公司前 10 名股东，不在直接或间接
持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职，
不在公司实际控制人及其附属企业任职。
等服务，没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事和高级管理人员，没有在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事和高级管理人员。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
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贵州赤天化股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
（一）股东大会、董事会出席情况
董事会 股东大会
本年 通讯 缺 投票情况
独立 现场 委托
应参 方式 席 股东大会 亲自出
董事 出席 出席 反对 弃权
加次 参加 次 召开次数 席次数
次数 次数 （票） （票）
数 次数 数
徐广 10 1 9 0 0 0 0 5 4
度股东大会），由于本人的个人原因，股东大会请假 1 次，于会前履行了请假程
序，其余董事会、股东大会均根据《公司章程》的要求出席。作为独立董事，本
着勤勉尽职的态度，在召开会议前本人通过阅读会议材料以及向公司相关部门问
询等方式，详细了解公司整体生产经营情况。董事会会议上，认真审阅每个议案，
积极参与讨论。2024 年，本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各
项议案及其他事项提出异议。
（二）董事会专门委员会工作情况
报告期内召开 本人出席会 投票情况
专门委员会类别
会议次数 议次数 反对（票） 弃权（票）
审计委员会 3 3 0 0
提名委员会 0 0 0 0
薪酬与考核委员会 5 5 0 0
战略与投资委员会 1 / / /
注：“/”表示本人非该专门委员会成员，不适用专门委员会出席及投票情
况。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略与投
资委员会，本人任提名委员会主任委员，任审计委员会委员、薪酬与考核委员会
委员。2024 年度，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
的情形，董事会提名委员会未召开会议；审计委员会召开了 3 次会议，薪酬与考
核委员会召开了 5 次会议，本人均出席相关会议。
作为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，本着勤勉尽职的态度，在召
开会议前本人通过阅读会议材料以及向公司相关部门问询等方式，详细了解相关
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贵州赤天化股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案的情况。在专门委员会会议上，认真审阅每个议案，积极参与讨论并提出合
理化建议，为公司专门委员会作出科学决策提供专业意见和咨询。2024 年，本
人对专门委员会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异
议。
作为提名委员会主任委员，提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。2024
年公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（三）独立董事专门会议情况
持续关注公司经营管理情况，严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，
对独立董事专门会议审议的各项议案和事项均表示同意，未有提出异议、反对或
弃权的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人深入了解公司的经营管理情况和财务状况，听取内部审计工
作汇报，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等
情况与公司充分交换意见。在 2024 年年度报告审计期间，本人参与了与年审会
计师事务所的两次审计过程见面沟通会，就审计范围、审计计划、审计方法等事
项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间未发现在审计中存在的其他重大事
项。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极参加公司召开的业绩说明会，并与中小股东积极沟通交
流，针对中小股东提出的问题和建议，向公司进行反馈并核实，关切并回应中小
股东的意见和需求，切实保护中小股东利益。
（六）现场考察情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地考察、现场沟通交流以及出
席会议等方式履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，本人在现场工作时
间符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。
在会计年度结束后，本人及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活
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贵州赤天化股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，与年审会计师就审计工作有关内容
进行了充分沟通。
公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了积极的配合，提供独立董事现
场办公条件和人员支持，对本人关注的问题予以及时的反馈和落实，保障了各项
工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》及公司《关联交易管理办法》等规范性文件的要求，对公司发生的关联
交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合
理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。对
需提交董事会审议的关联交易事项在提交董事会审议前，均取得了独立董事的事
前认可，关联股东、董事在审议相关议案时均回避表决，公司关联交易审批、披
露程序符合相关法律法规规定，交易客观公允，未损害公司及股东，尤其是中小
股东的利益。
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不存在此类情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在此类情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司定期报告及《内部控制评价报告》，认为公
司严格按照相关法律法规及规范性文件要求对上述报告予以编制，同时公司按规
定进行了披露，披露的财务数据真实准确，公允地反映了公司的财务状况和经营
成果，公司内控规范有效。
（五）聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度审
计机构。经审核，本人认为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提
供审计服务的经验与能力，坚持独立、客观、公正的原则，能够满足公司财务报
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贵州赤天化股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
告审计工作的需要，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司和全体股
东尤其是中小股东利益的情形。公司续聘会计师事务所的审议、决策程序及披露
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在更换财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
公司于 2025 年 4 月 23 日召开第九届十四次董事会（临时）会议，审议通过
了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。同意对前期相关财务报表和相
关附注进行会计差错更正及追溯调整。公司本次会计差错更正符合《企业会计准
则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正
后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不
会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，本次会计更正及追溯
调整的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
计变更的议案》。同意自 2024 年 12 月 31 日起对化工、煤矿业务应收账款、其
他应收款预期信用损失率进行变更。本次会计估计变更符合《企业会计准则》及
公司实际情况，变更后的会计估计能够更好地反映公司的财务状况和经营成果，
向投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更决策程序符合有关
法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情
形。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
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报告期内，公司董事津贴、高级管理人员的薪酬发放均严格按照公司股东大
会、董事会批准方案执行。
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员季度、年度业绩指标完成情
况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司年度报告中披
露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，同意
按照考核结果发放。
报告期内公司无股权激励计划、员工持股计划。
四、总体评价和建议
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》和公司《独
立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公司
整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为保证公司规范运作、完善公
司治理结构做出了应有的作用。
履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，进一步强化与其他董事、管理层
的沟通与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别
是中小股东的合法权益。
报告人：徐广
二〇二五年四月二十八日
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议案九
关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案
各位股东、各位代表：
公司2024年度审计机构为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）。公司董事
会审计委员会对2024年度的审计工作进行了总结并建议2025年度继续聘任其为
公司财务报告、内部控制审计机构。
结合公司 2025 年财务审计工作的实际需要，公司拟决定续聘利安达会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告、内部控制审计机构，并提
请公司股东大会授权经营层决定其审计费用（2025 年度审计费用合计 120 万元，
其中财务审计费用 70 万元，内控审计费用 50 万元），审计费用较上年未发生变
化。
请予审议
二○二五年五月十九日
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议案十
关于计提资产减值准备及核销资产的议案
各位股东、各位代表：
为更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会
计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司对截至 2024 年 12
月 31 日的各类资产进行了全面清查，对各项资产减值的可能性进行了充分的评
估和分析，判断存在可能发生减值的迹象，确定了需计提的资产减值准备。同时，
按照《企业会计准则》及公司相关会计政策等规定，为了客观、公允地反映公司
财务状况和资产价值，对公司部分无法收回的应收账款进行了核销。
一、本次计提及转回资产减值准备的具体情况
公司及下属子公司对 2024 年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查
和资产减值测试后，计提资产减值准备。具体情况如下表：
单位：元
科 目 类 别 减值准备计提金额 转回或转销金额
应收账款 信用减值损失 13,216,114.94 8,261,408.30
其他应收款 信用减值损失 1,328,788.57 5,952,257.65
存货 资产减值损失 20,683,295.61 29,024,965.08
固定资产 资产减值损失 3,126,021.80
在建工程 资产减值损失 1,121,926.34
无形资产 资产减值损失 40,156.95
合计 39,516,304.21 43,238,631.03
（一）应收款项信用减值损失
如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则公司对该应收款项
单项计提坏账准备并确认预期信用损失。除了单项评估信用风险的应收款项外，
基于其信用风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失。
经测试，本期对应收账款计提信用减值损失 1,321.61 万元，回转金额 826.14
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万元，对其他应收款计提信用减值损失 132.88 万元，回转金额 595.23 万元，坏
账准备计提回转主要是应收和预收款项抵消，以及部分应收款项收回。
（二）存货跌价损失
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定：存货存在跌价迹象的，
应当估计其可变现净值。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，
计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
经测试，本期对存货计提资产减值损失 2,068.33 万元，其中化工业务计提
于成本，原材料煤炭及库存甲醇等产品发生了减值；煤矿业务计提 429.27 万元，
主要系煤炭开采量较少，单位成本较高，使得其可变现净值低于成本。转回或转
销金额 2,902.50 万元，主要为报告期内存货资产销售所形成。
（三）资产减值损失
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定：资产存在减值迹象的，
应当估计其可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账
面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同
时计提相应的资产减值准备。
经评估机构测试，本期对固定资产计提减值损失 312.60 万元，对在建工程
计提减值损失 112.19 万元，对无形资产计提减值损失 4.02 万元，其中医院业务
计提 377.97 万元，化工业务计提 50.84 万元。
二、本次资产核销的情况
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地
反映公司财务状况及经营成果，公司对已确认无法收回的逾期应收账款进行核销
处理，本次拟核销的应收账款金额为 1,671.80 万元，具体如下：
单位：元
科 目 拟核销金额 累计计提坏账准备 账面价值
应收账款 16,717,962.78 16,717,962.78 0
本次拟核销应收账款为公司对重庆市酉阳县酉好化肥有限公司（以下简称：
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贵州赤天化股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
酉好化肥公司）的应收账款余额1,671.80万元，已全额计提坏账准备。酉好化肥
公司已于2015年11月被重庆市酉阳土家族苗族自治县人民法院（以下简称：酉阳
法院）裁定破产，2021年6月酉阳法院裁定终结酉好化肥公司破产程序，2024年2
月公司收到债权分配额47.10万元，酉好化肥公司现有破产财产已分配完毕，故
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定对酉好化肥公司应收账款进行
核销处理。
三、本次计提资产减值准备及资产核销对公司的影响
（一）本次计提信用减值损失 1,454.49 万元，转回 1,421.37 万元，计提存
货跌价准备 2,068.33 万元，转回或转销 2,902.50 万元，计提固定资产减值准备
万元，合计减少公司 2024 年度合并报表利润总额 2,530.26 万元。
（二）本次核销的应收账款已于以前年度全额计提坏账准备，不会对公司
请予审议
二○二五年五月十九日
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议案十一
关于置入煤矿资产 2024 年业绩承诺实现情况的议案
各位股东、各位代表：
根据公司2023年进行的资产置换交易中公司与关联方贵州赤天化花秋矿业
有限责任公司（以下简称：花秋矿业）签署的《贵州赤天化股份有限公司与贵州
赤天化花秋矿业有限责任公司资产置换事宜之业绩补偿协议》（以下简称：《资
产置换业绩补偿协议》）的约定，公司新设子公司贵州安佳矿业有限公司（以下
简称：安佳矿业）承接置入的煤矿资产，2024年扣除非经常性损益后实现的净利
润为-8,422.19万元，未完成业绩承诺，具体情况说明如下：
一、本次置入煤矿资产的基本情况
公司分别于 2023 年 9 月 7 日、2023 年 9 月 27 日、2023 年 10 月 10 日召开
了公司第八届二十八次董事会会议、第八届二十九次董事会会议和公司 2023 年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》、
《关于公司拟签署<资产置换协议>、 <资产置换协议之业绩补偿协议>、 <债权
处置协议>、 <股权转让协议>的议案》。同意新设子公司与花秋矿业进行资产置
换，置入资产为花秋矿业持有的贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇
花秋二矿（以下简称：花秋二矿）采矿权及相关附属资产，置出资产为贵州圣济
堂制药有限公司（以下简称：圣济堂制药） 及圣济堂制药除贵州大秦肿瘤医院
有限公司（以下简称：大秦医院） 以外的全部子公司股权、贵州中观生物技术
有限公司（以下简称：中观生物）80%股权，上述资产置换交易统称本次交易。
花秋矿业为本次交易的业绩承诺方。
二、本次置入煤矿资产的业绩承诺情况
协议于 2023 年 10 月 10 日经股东大会通过之日起生效。根据协议的约定及北京
北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日出
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贵州赤天化股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
具的《贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权评估报告》
（以下简称：《采矿权评估报告》），置入资产的业绩承诺期限为自置入资产完
成交割后的 2023 年剩余月份以及 2024 年、2025 年、2026 年和 2027 年四个完整
会计年度（以下简称：业绩承诺期），本次交易置入资产完成交割日为 2023 年
年度，若置入资产在业绩承诺期满后经专项审计的扣除非经常性损益后实现的净
利润数（以下简称：实际净利润数）低于承诺净利润总额，业绩承诺方应对公司
进行现金补偿。业绩承诺方承诺置入资产在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损
益后的净利润数（以下简称：承诺净利润数）2023 年、2024 年、2025 年、2026
年和 2027 年分别不低于人民币 87.14 万元、3,990.00 万元、6,340.00 万元、
三、业绩承诺未完成的补偿约定情况
办理证券服务业务备案的会计师事务所（以下简称：合格审计机构）对置入资产
在上一会计年度的业绩情况进行审计，并出具专项报告。
润总额，业绩承诺方应对公司进行现金补偿。补偿金额按照以下公式计算：
应补偿金额=(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润
数)/业绩承诺期累计承诺净利润数*本次交易置入资产的交易价格。
若根据上述公式计算“业绩承诺期累积实现净利润数”时煤炭实际销售单价
超过《采矿权评估报告》中采用的评估销售单价 523 元/吨（不含税），则按照
实际销售单价计算；若煤炭实际销售单价低于《采矿权评估报告》中采用的评估
销售单价 523 元/吨（不含税），则按照 523 元/吨（不含税）计算。
期内最后一个会计年度业绩情况进行审计后三十（30）个工作日内，公司将向花
秋矿业发出是否需要进行业绩承诺补偿的书面通知，花秋矿业应在接到公司书面
通知后的三十（30）个工作日内将业绩补偿款支付至公司指定账户。
（1）补偿金额以花秋矿业依据《资产置换协议》获得的交易对价总额为限；
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（2）计算的最终业绩补偿金额小于零（0）时，实际补偿金额按零（0）取
值；
（3）在业绩承诺期任一会计年度的当期实际净利润数超过当期承诺净利润
数的情况下，超出部分可累积计入下一会计年度承诺净利润考核，即：下一会
计年度实际净利润数=下一会计年度当期实际净利润数+（上一会计年度当期实
际净利润数-上一会计年度当期承诺净利润数）。
包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、流行病疫情或其他天灾等自然灾害，战
争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机（以下简称：客观事件），导致
置入资产截至客观事件发生当年期末的累计实际净利润数小于累计承诺净利润
数，在符合法律、法规及监管部门意见的基础上，各方经协商一致可以通过书面
方式对本协议约定的补偿安排予以调整。
四、2024 年度业绩承诺完成情况及业绩补偿安排
根据利安达会计 师事务所(特殊普通合伙 )出具的利安达审字2025第
B0082 号《关于贵州安佳矿业有限公司 2024 年度审计报告》，经审计的安佳矿
业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为-8,422.19 万元，未达到
本次业绩补偿期（2024 年）中承诺的净利润 3,990.00 万元，根据公司与花秋矿
业签署的《资产置换业绩补偿协议》业绩补偿公式计算，2024 年度业绩补偿金
额为 33,843.16 万元。2023 年-2024 年累计应补偿金额为 35,476.38 万元。
根据公司与花秋矿业签署的《资产置换业绩补偿协议》，业绩承诺期满后经
专项审计的实际净利润数低于承诺净利润总额，业绩承诺方应对公司进行现金补
偿。
目前，业绩承诺期尚未结束，本次交易业绩承诺方暂时无需对公司进行业绩
补偿。
五、2024 年度业绩承诺未能完成的原因及措施
非正常生产矿，安佳矿业重新组建了生产管理队伍。通过一年的努力，现有管理
队伍逐步掌握了矿井采掘、煤层赋存、水文地质、瓦斯治理等技术情况，逐步了
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解了矿井采掘系统、通风系统、抽放系统等生产系统的运行状况，逐步熟悉了各
采掘、维修作业点的安全、质量、进度等，安佳矿业生产管理逐步走上了正轨。
但由于 2024 年生产管理团队处于初建，未能完成业绩承诺，其主要原因如下：
（一）人员问题：一是调整矿井领导班子，新招管理人员与企业现有文化、
流程及团队磨合不足，存在认知差异与协作障碍，导致人员稳定性较差，核心岗
位频繁变动，矿井采、掘计划及安排受到影响；二是采煤队伍是年初新组建，新
工人较多，操作不熟练，导致生产不正常。因人员稳定性差、能力差异大，管理
责任难以有效传递，导致生产计划执行不力，最终影响煤矿达产进度；三是企业
内控管理及后勤保障不足，各专业部门协同性差，未形成为安全生产服务的合力。
（二）采掘工艺衔接问题：前期矿井开采均采取高档普采较为落后的工艺，
等因素，没有购买综采设备，利用租赁设备的方式回采 11607 工作面。由于租赁
综采设备状况不佳，在回采过程中设备故障率高，严重影响了矿井正常生产。
（三）瓦斯超限及地质构造制约问题：2024 年度，花秋二矿矿井瓦斯超限
较为频繁，全年瓦斯超限 11 次，累计影响停产时间两个多月，严重影响了矿井
的持续生产。11607 采煤工作面受地质构造制约，煤层被压入底板，该地段的坡
度变为 25—32°，工作面出现 35m 长的全岩，煤机割全岩时损伤较大，导致煤
机故障频发，生产效率低下。
（四）区域性安全管理影响：由于受周边煤矿事故影响，处于安全管理的需
要，会出现区域性煤矿停产安全检查或区域性煤矿重新开展复工复产验收等管制
措施，影响有效生产时间。
下措施：
（一）针对人员问题，一是构建分层级专业人才储备矩阵，从现有中层及技
术骨干中选拔潜力人才，纳入“矿长后备人才库”，制定个性化培养方案（如轮
岗实习、导师带教、专项培训）。实施“技术-管理双通道”晋升机制，鼓励技
术人才向管理岗位转型。二是强化团队融合与文化认同，加强企业文化建设工作，
开展文化融合专项计划活动，强化新员工对企业文化的理解，帮助新员工融入企
业，适应工作环境。三是优化管理责任传递机制，成立“管理责任督导小组”，
对生产计划执行、安全管控等重点领域进行专项检查；对因管理责任落实不到位
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贵州赤天化股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
导致的问题，实行“一案双查”（既查直接责任人，也查管理流程漏洞）。
（二）针对采掘设备问题，2025 年新购综采设备两套、综掘机 2 台、瓦斯
抽放泵 2 台、6500 钻机 2 台，对运输系统全面提升，将轨道运输更换为单轨吊
运输，夯实矿井高质量发展基础。
（三）针对瓦斯超限问题，为尽快扭转原矿井瓦斯抽采能力不足、抽采系统
不合理容易造成瓦斯超限的弊端，确定了矿井瓦斯抽采系统优化方案，并逐步实
施，从设计、施工、下套管、封孔注浆、接抽环节安排专人负责督促落实，确保
瓦斯抽采质量，杜绝瓦斯超限，从而保障正常生产的连续性。2024 年底已对瓦
斯抽采系统升级改造，更换了抽放主管和瓦斯抽放泵，2025 年 2 月 18 日两趟抽
放管安装完成。2025 年计划更换瓦斯抽放泵，提升矿井瓦斯抽放能力。
（四）科学合理做好中长期规划，有效部署 2025 采掘计划。根据矿井开采
实际情况，认真分析采掘现状：回采工作面以保护层 16#煤和已经被保护的 9#
区域为主，掘进巷道以 16#煤层瓦斯抽放岩巷、16#煤层回采巷道、9#煤层被保
护区域回采巷道、东三采区开拓岩巷为主。2025 年计划生产原煤 45 万吨，各工
作面及掘进煤产量具体分配为 11607 工作面 15.5 万吨，11601 工作面 4.8 万吨，
其中回采巷道（半煤岩）4,901m，石门及抽放巷道（岩石）2,113m。
请予审议
二○二五年五月十九日
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议案十二
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东、各位代表：
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达事务所”）
出具的《贵州赤天化股份有限公司 2024 年度审计报告》（以下简称：《公司 2024
年度审计报告》），贵州赤天化股份有限公司（以下简称：公司）2024 年 12 月
一、情况概述
截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分配利润为-199,002.12 万
元，未弥补亏损金额为人民币 114,580.91 万元，公司实收股本金额为人民币
《公司章程》等规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一，需提交公司
股东大会审议。
二、未弥补亏损主要原因
公司 2024 年度合并财务报表归属于母公司股东的净利润-8,669.35 万元，
未来几年累计可用于弥补亏损 114,580.91 万元。
（一）2022 年亏损主要原因
一是受原材料煤炭价格高企的影响，导致化工主要产品甲醇、尿素生产成本
大幅上升，另外，销售端甲醇产品市场售价持续低迷，甲醇产品价格严重倒挂，
导致化工业务产生亏损；二是因飞检及“一致性评价”政策的影响，导致制药板
块主要品种原有“集采”中标市场基本完全退出，销量及销售收入相比上年同期
下降；三是根据《企业会计准则》的规定，对应收款项进行全面检查并计提坏账
准备；同时化工板块甲醇生产线存在减值迹象，经减值测试后计提资产减值损失。
受上述因素的综合影响，2022 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为
-36,656.70 万元。
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（二）2023 年亏损主要原因
一是医疗服务板块因2023年上半年处于开业筹备期间无主营业务收入，2023
年6月中旬开业后医院市场培育需要一定时间，因营运成本、折旧摊销等成本较
高，医院尚处于亏损状态；二是制药板块和中观生物利润表合并至2023年11月，
制药板块因“集采”及“一致性评价”政策的持续影响，主要药品销量及销售收
入相比去年同期下降，并根据《企业会计准则》对应收款项进行全面检查并计提
大额坏账准备，中观生物处于研发阶段未有主营业务收入，研发费用持续投入且
未能资本化导致亏损；三是煤矿板块于2023年12月交割完成，开始进入采矿面综
采设备的安装和调采，开采时间短产量少，导致亏损；四是化工板块因销售端甲
醇产品市场售价持续低迷，而成本端原材料煤炭价格虽有所下降但甲醇产品成本
依然高企，甲醇产品价格严重倒挂，同时对甲醇生产线及产成品计提减值准备和
存货跌价准备，煤化工业务仅仅微利。2023年度公司实现归属于上市公司股东的
净利润为-11,927.48万元。
（三）2024 年亏损主要原因
一是2024年为旗下医院开业以来首个完整运营的会计年度，虽然营业收入呈
逐月上升趋势，但由于医院仍处于起步阶段，医联体建设、市场培育、口碑以及
团队的磨合需要一定时间，营业收入总体规模较小，且人力成本、折旧摊销等成
本费用较高，导致医院业务在报告期内运营亏损。二是煤炭业务受瓦斯超限整改
频繁、团队磨合不足、设备运营故障频发、政策性停产等影响，开采不及预期导
致亏损。2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-8,669.35 万元。
因 2022 年度、2023 年度、2024 年度亏损，导致未弥补亏损金额较大，虽然
公司 2018 年度、2020 年度经营业绩实现盈利，但未弥补亏损金额仍超过实收股
本总额的三分之一。
三、应对措施
面对复杂多变的国内外市场、经济环境，公司董事会、管理层将密切关注政
策、行业及市场变化，稳定专业团队建设，练好现有业务“内功”，强化链条供
应，降本增效，依托专家人才，开源节流，有效提升公司持续经营及盈利能力。
一是稳定煤矿、医院及煤化工专业团队建设，落实经营规划，实现业绩预期，
煤矿业务按计划稳步达产，增强对煤化工原材料的供应，降低生产成本，医院业
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务充分借力学科专家优势，提升市场知名度，进一步提升公司市场竞争力。
二是进一步实施精细化管理，推进煤化工、煤矿设备设施改造，节能降耗，
降低运营成本，优化费用开支，进一步提高资金使用效率。
三是借力资本市场政策改革东风，紧抓并购重组政策落地窗口期，加快业务
结构转型升级，逐步构建公司高质量发展潜力。
请予审议
二○二五年五月十九日
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议案十三
关于向关联方支付担保费暨关联交易的议案
各位股东、各位代表：
于向关联方支付担保费暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议。并披露了《贵
州赤天化股份有限公司关于向关联方支付担保费暨关联交易公告》（公告编号：
付担保费暨关联交易的补充公告》（公告编号：2025-035）。在本次交易中，赤
天化集团及天通公司提供抵押担保的资产评估值，是大秦医院支付担保费用的重
要定价依据。考虑上述抵押资产的评估值是 2023 年 5 月提供银行抵押担保使用，
由房地产评估公司出具，该评估机构不具备证券业务相关评估资质。为切实保障
本次交易的公允性，公司对这两家关联方提供的抵押担保资产重新进行评估。本
次评估值较原银行抵押评估值降低 22.23%,主要是因为相关资产可使用年限减
少、近年来房地产市场持续低迷。
鉴于本次评估值下降的情况，经双方友好协商，本次提交 2024 年度股东大
会审议的《关于向关联方支付担保费暨关联交易的议案》，担保费支付的定价依
据以及相关协议内容，都将以本次评估的评估值为准。同时，此次担保费预计的
最高限额，仍在第九届十五次董事会会议审议通过的预计限额范围之内。
审议事项具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）贷款基本情况
大秦医院于 2021 年 4 月 20 日与中国农业发展银行清镇市支行（以下简称：
农业发展银行）签订《固定资产借款合同》（编号 52019080-2021 年（清镇）字
充协议调减借款额度至 6.5 亿元，截至 2025 年 3 月底已提用 55,295 万元。
（二）抵押担保现状
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关联方赤天化集团及天通公司为大秦医院上述贷款提供抵押担保。
赤天化集团名下 66 宗房地产（土地 506,905.72 ㎡，建筑 35,244.89 ㎡；泸
州商业物业土地 255.35 ㎡，建筑 1,837.49 ㎡）及天通公司遵义 5 间商业门面（建
筑 602.55 ㎡）评估值为 20,083.63 万元。担保期限自登记抵押之日起至 2036
年 4 月 19 日止。
（三）关联交易的原因和目的
目前，赤天化集团基本没有生产经营活动，仅靠微薄的物业租金收入艰难维
系，公司运转极其困难。为此，赤天化集团拟通过资产变现或自行抵押贷款来解
决当前所面临的困境，并就解除抵押担保措施事宜函商农业发展银行。由于大秦
医院经营未达预期（2023 年 6 月开业，至今尚处于亏损状态），农业发展银行
拒绝解除抵押措施。
鉴于赤天化集团及天通公司已在大秦医院项目建设时期提供了抵押担保支
持，且赤天化集团已于 2023 年退出公司股东行列，同时农业发展银行受限于政
策框架暂无法解除关联方存续的增信安排，为切实保障公司医疗业务板块发展的
资金需求，保持经营稳定，依据市场化运作原则，需合理支付关联方因持续提供
担保所产生的担保费用。经协商，赤天化集团及天通公司拟对大秦医院自 2025
年 1 月 1 日起按抵押物评估值 1.5%/年计收担保费，每半年支付（即每年的 6 月
底和 12 月底支付）直至上述担保解除。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
司）的全资子公司；
上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款规
定的关联关系情形：由直接或者间接控制上市公司的法人控制的除上市公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）。
（二）关联人基本情况
统一信用代码：9152000021440027XM
企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
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注册地址：贵州省贵阳市观山湖区（高新）阳关大道 28 号中国.西部（贵阳）
高新技术产业研发生产基地 1.2.3.4 号楼（1）1 单元 4 层 2 号
法定代表人：TING LIM HONG
注册资本：50,800 万元人民币
成立日期：1995 年 10 月 16 日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（化
工产品（不含化学危险品）、浆板及纸品的技术开发、机械加工制作和设备安装
维修；商贸，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；货物及技
术的进出口业务；制浆造纸原辅材料，机、电、仪设备、零配件及相关技术的进
口业务；化工、制浆造纸机、电、仪设备及相关技术的进口代理业务；房屋、土
地租赁；根据国家有关规定，从事国内外投资业务；氮肥、磷肥、复合（混）肥、
合成氨、其它基础化学原料、硫磺、精细化工产品（不含化学危险品）的生产、
购销、技术开发；生产工业用氮、生产工业用氧、生产工业用氢；化工产品及原
料、建材产品购销；煤炭贸易；销售（含网络销售）：预包装食品（含冷藏冷冻
食品、含酒类）、保健食品、特殊医学用途食品、其他类食品、I 类医疗器械、
日用百货、消毒用品、化妆用品及其他日化产品。）
主要股东：贵州渔阳贸易有限公司持股 100%
统一信用代码：91520302214780006X
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：贵州省遵义市南部新区忠庄街道办事处海尔大道官田丫巷 2 号
法定代表人：曹一翔
注册资本：1,080 万元人民币
成立日期：1990 年 3 月 7 日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生
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产和销售塑料制品、塑料制品非标制作及安装、化工原料（不含危险品）、经营
本企业生产所需的原辅材料（以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经营，
法律法规规定需经审批而未获审批前不得经营））
主要股东：贵州赤天化集团有限责任公司持有天通公司 100%股权
上述关联人不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形，与公司
之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经核查，赤
天化集团、天通公司不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价情况及依据
（一）定价情况
情况一：当大秦医院该笔贷款余额大于抵押物评估价值时，大秦医院将按照
抵押物评估值（20,083.63万元）金额及担保时间支付担保费用，即，担保费用=
抵押物评估值金额（20,083.63万元）×担保期限×担保费率（不超过1.5%/年）；
情况二：当大秦医院分期偿还农业发展银行贷款至应还贷款余额小于抵押物
评估值（20,083.63万元）时，担保费用=大秦医院应还贷款余额×担保期限×担
保费率（不超过1.5%/年）。
经初步估算，本次交易担保费用的预计总金额最高不超过3,464.43万元（此
预计总金额是按照抵押物评估价值按抵押期限最长支付11.5年担保费用的合计
金额）。
担保存续期间，公司将积极与农业发展银行沟通，待大秦医院经营情况达到
申报固定资产贷款时的预期目标时，协商农业发展银行解除赤天化集团、天通公
司的抵押担保，并尽力在2028年之前解除，届时将停止支付担保费。
（二）定价依据
经对比和参照当地企业及部分上市公司公告关于担保费率的定价情况，双方
依照市场定价，以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
该项担保费支付协议尚未签署，公司将根据上述基本原则和公司实际经营情
况与关联方赤天化集团、天通公司签署担保费支付协议。主要条款安排如下：
有限责任公司
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（1）当大秦医院该笔贷款余额大于抵押物评估价值（20,083.63万元）时，
担保费用=抵押物评估值金额（20,083.63万元）×担保期限×担保费率（1.5%/
年）。
（2）当大秦医院分期偿还农业发展银行贷款至应还贷款余额小于抵押物评
估值（20,083.63 万元）时，担保费用=大秦医院应还该笔贷款余额×担保期限
×担保费率（1.5%/年）。
每半年支付一次担保费（即每年的 6 月底和 12 月底支付），赤天化集团及
天通公司应向大秦医院开具当期等额的增值税普通发票，大秦医院在收到发票后
的十个工作日内向赤天化集团、天通公司一次性支付当期担保费。
大秦医院逾期支付担保费的，每逾期一日，应按应付未付款项万分之五/日
向赤天化集团、天通公司支付违约金。
当大秦医院经营情况达到申报固定资产贷款时的预期目标时，将协商农业发
展银行解除抵押，同步终止担保费支付。
五、关联交易的目的及对公司的影响
赤天化集团和天通公司为公司全资子公司大秦医院固定资产贷款提供担保，
系为满足公司医疗业务发展的资金需求，保持经营稳定。赤天化集团和天通公司
提供融资担保收取的担保费率系参考市场价格并经双方协商确定，不存在向关联
人输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司
财务状况和经营成果不会产生不良影响。
六、其他
公司提议股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办
理上述事宜的相关手续，并签署相关法律文件。
请予审议
二○二五年五月十九日
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