证券代码：688737 证券简称：中自科技
中自科技股份有限公司
二〇二五年五月
为维护全体股东的合法权益，确保中自科技股份有限公司（以下简称“公司”）股
东会会议秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》
等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率为原
则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、表决权等权利。
股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱会议的正常秩序。
三、股东发言和提问
股东要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处
设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现
场提问请举手示意，并按会议主持人的安排进行。
股东发言、提问应与本次股东会议题相关，每次发言原则上不超过 3 分钟。公司
相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投
资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！
四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法
股东会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求逐
项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认或未签署姓名的，均
视为弃权。
股东会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及
其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：会议主持人提名两名股东代表、一名监事代表和两名见证
律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督。
（三）网络投票的操作流程：详见公司于 2025 年 4 月 30 日披露的《中自科技股
份有限公司关于召开 2024 年年度股东会的通知》（公告编号：2025-026）。
（四）表决结果：本次股东会议案五、十一、十三为特别决议议案，由出席会议
（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的三分之二以上同意即
为通过；议案五、六、七、八、十、十三为中小投资者单独计票议案；议案十为关联
股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东名称：陈启章、陈翠容、罗华金、陈翠
仙、四川圣诺投资管理有限公司、四川圣诺开特科技服务合伙企业（有限合伙）。
五、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，
以平等对待所有股东。
六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录
像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工
作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
七、公司董事会聘请北京金杜（成都）律师事务所执业律师列席见证本次股东会，
并出具法律意见。
一、会议召开形式
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议时间：2025 年 5 月 20 日 14:00
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
会召开当日的 9:15-15:00
三、会议地点
成都市高新区古楠街 88 号
四、会议召集人
中自科技股份有限公司董事会
五、会议主持人
董事长陈启章先生
六、议程及安排
（一）股东及参会人员签到
（二）会议开始，介绍会议出席情况、会议须知及推举计票人、监票人
（三）宣读并审议各项议案
（四）针对会议审议议案，股东发言和提问
（五）填写表决票并投票
（六）休会，统计表决结果
（七）宣布表决结果
（八）宣读会议决议
（九）律师宣读见证意见
（十）签署会议文件
（十一）宣布会议结束
议案一：
关于2024年度董事会工作报告的议案
各位股东及其代理人：
格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事
规则》等公司制度的规定和要求，认真履行股东会赋予的职责，规范运
作，科学决策。2024年度公司董事会带领经营团队及全体员工，按照公
司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，董
事会根据公司2024年经营情况编制了《中自科技股份有限公司2024年度
董事 会工作 报告》， 具体情 况详见 公司披露 于上海 证券交 易所网站
（www.sse.com.cn）的《中自科技股份有限公司2024年度董事会工作报
告》。
以上内容已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审
议。
中自科技股份有限公司董事会
议案二：
关于 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及其代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》和《监
事会议事规则》等公司制度的要求，2024 年公司监事会认真履行监
督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财
务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，
并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进
行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促
进公司规范运作水平提高。公司监事会编制了《中自科技股份有限
公司 2024 年度监事会工作报告》，具体情况详见公司披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中自科技股份有限公司 2024
年度监事会工作报告》。
以上内容已经第四届监事会第四次会议审议通过，现提请股东
会审议。
中自科技股份有限公司监事会
议案三：
关于2024年度独立董事履职情况报告的议案
各位股东及其代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等制度规定，
公司独立董事认真行使法规所赋予的权利，及时了解经营管理信息，全
面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，对董事会审议
事项进行了审议，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护
了公司及全体股东的利益，并编制了《中自科技股份有限公司2024年度
独立董事履职情况报告》，具体情况详见公司披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《中自科技股份有限公司2024年度独立董事履
职情况报告》。
以上内容已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审
议。
中自科技股份有限公司董事会
议案四：
关于2024年年度报告及其摘要的议案
各位股东及其代理人：
公司董事会基于对2024年度公司整体运营情况的总结，编制了《中
自科技股份有限公司2024年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中自科技股份有限公
司2024年年度报告》及《中自科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
以上内容已经第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议
审议通过，现提请股东会审议。
中自科技股份有限公司董事会
议案五：
关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案
各位股东及其代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归
母净利润为-26,211,631.60元，由盈转亏，截至2024年12月31日，未分配
利润81,265,852.80元。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，上市公司以
现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司
现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司2024年度以现金为对价，
采用集中竞价方式实施了股份回购，回购金额为33,000,622.63元，占2024
年度归属于上市公司股东净利润的比例-125.90%。
鉴于公司2024年度已实施现金回购且公司尚处于成长阶段有重大资
金支出安排，2024年度公司利润分配及资本公积转增股本预案为：不派
发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。
以上内容已经第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议
审议通过，现提请股东会审议。
中自科技股份有限公司董事会
议案六：
关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案
各位股东及其代理人：
公司将在2025年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“信永中和”）为公司2025年度财务审计机构及公司内部控制审计机
构，聘期一年。信永中和具体信息详见附件。
以上内容已经第四届独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会第
四次会议审议通过，现提请股东会审议。
附：《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）基本信息》
中自科技股份有限公司董事会
附件：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）基本信息
（一）机构信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截至 2024 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）259 人，注册会计师 1780 人。
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 700 人。
信永中和 2023 年度业务收入为 40.46 亿元，其中，审计业务收入为 30.15 亿元，
证券业务收入为 9.96 亿元。2023 年度，信永中和上市公司年报审计项目 364 家，收费
总额 4.56 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交
通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿
业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同
行业上市公司审计客户家数为 238 家。
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业
风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视
网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中
承担民事责任的情况。
信永中和会计师事务所截至 2024 年 12 月 31 日的近三年因执业行为受到刑事处罚
从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、监督管理措施 17 次、
自律监管措施 10 次和纪律处分 1 次。
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：庄瑞兰女士，1994 年获得中国注册会计师资质，1995 年开始
从事上市公司审计，2009 年开始在信永中和执业，2023 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。
拟担任质量复核合伙人：王友娟女士，2001 年获得中国注册会计师资质，2009 年
开始从事上市公司审计，2018 年开始在信永中和执业，2023 年开始为本公司提供审计
服务，近三年签署和复核的上市公司 2 家。
拟签字注册会计师：黄王先生， 2017 年获得中国注册会计师资质，2011 年开始从
事上市公司审计，2012 年开始在信永中和执业，2023 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署的上市公司 3 家。
签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到
证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场
所、 行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
项目合伙人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业
主管部门的行政处罚、无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、
纪律处分等情况。受到证监会及其派出机构行政监督管理措施情况如下：
序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
因在执行西藏发展股份有限公司
中国证券
庄瑞 2024 年 12 月 监督管理
兰 23 日 委员会西
充分等问题，给予签字注册会计
藏监管局
师采取出具警示函措施。
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等
从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
本期年报审计收费根据与信永中和签订的审计协议确定。
议案七：
关于2025年度非独立董事薪酬方案的议案
各位股东及其代理人：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法
规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，
制定 2025年度非独立董事薪酬方案如下：
公司非独立董事 2025年度薪酬将继续按照其所在岗位的范围、职责、
重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平确定，不因其担任董事职务而
额外领取薪酬或津贴。
以上内容已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审
议。
中自科技股份有限公司董事会
议案八：
关于2025年度独立董事薪酬方案的议案
各位股东及其代理人：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的
相关规定和要求，为进一步发挥独立董事对董事会的科学决策支持和监
督作用，独立董事实行津贴制度，以公司实际发放时间为准，标准为每
人 10 万元／年（含税）。
以上内容已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审
议。
中自科技股份有限公司董事会
议案九：
关于2025年度监事薪酬方案的议案
各位股东及其代理人：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法
规及《公司章程》的有关规定，制定 2025年度监事薪酬方案如下：
公司监事 2025 年度薪酬将继续按照其所在岗位的范围、职责、重要
性以及其他相关企业岗位的薪酬水平确定，不因其担任监事职务而额外
领取薪酬或津贴。
以上内容已经第四届监事会第四次会议审议通过，现提请股东会审
议。
中自科技股份有限公司监事会
议案十：
关于 2025 年度日常关联交易额度预计的议案
各位股东及其代理人：
根据公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，预计公司对部分
关联方 2025 年度关联交易额度为 105,550.00 万元（不含税）。
上述关联交易以市场行情为基础定价，公司遵循公平合理、互惠互
利的交易原则，价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该
关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对
关联方形成依赖。具体情况详见公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《中自科技股份有限公司关于 2025 年度日常关联
交易额度预计的公告》（公告编号：2025-017）。
以上内容已经第四届独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会
第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议，
关联股东需回避表决。
中自科技股份有限公司董事会
议案十一：
关于 2025 年度对外担保额度预计的议案
各位股东及其代理人：
根据公司实际业务需要，为提高决策效率，进一步满足子公司日常
经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，公司预计 2025 年度为
子公司提供合计不超过人民币 25 亿元的担保额度（可滚动使用），担保
范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的
履约类担保，具体情况详见公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《中自科技股份有限公司关于 2025 年度对外担保
额度预计的公告》（公告编号：2025-016）。
以上内容已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审
议。
中自科技股份有限公司董事会
议案十二：
关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及其代理人：
为满足公司生产经营活动需要，确保业务发展的资金需求，公
司拟向相关银行申请总额为不超过人民币 550,000 万元的综合授信
额度，综合授信内容包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、
银行票据额度、银行保函额度、信用证额度、贵金属套期保值交易
额度、项目贷款等业务（具体业务品种和担保方式以银行审批意见
为准）。本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以银行
与公司实际发生的融资金额为准。
在上述授信额度范围内，公司可根据各银行的实际授信额度进
行调配，最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额
将视公司运营资金的实际需求来确定。在上述授信额度范围内，经
股东会授权，无需另行召开董事会审议批准。有效期自 2024 年年度
股东会审议通过之日起至 2025 年年度股东会召开之日止。为提高工
作效率，及时办理融资业务，董事会同意提请股东会授权公司管理
层根据实际经营情况，在综合授信额度内，根据实际需要办理相关
具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等。公司提请股东会
授权经营管理层在授信额度总额度内签署上述授信项下（包括但不
限于信用、借款、担保、抵押、质押等）有关的合同、协议等各项
法律文件。
公司向银行申请综合授信额度是公司正常的生产经营所需，有
利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利
益。
以上内容已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东
会审议。
中自科技股份有限公司董事会
议案十三：
关于提请股东会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的议案
各位股东及其代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理
办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海
证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司
董事会提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额
不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为
本次授权事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实
际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行
股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末
净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行
对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超
过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产
品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对
象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格
将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会
的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，
按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在该20
个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生
派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发
行底价将作相应调整。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二
款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受
其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行
的股票。
（五）限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行
的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象属于《注册管
理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行
股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十
八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的
上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用
于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的
使用应当符合以下规定：
规定；
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次
以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发
行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的
实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、
募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券
市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际
情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，
回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信
息披露事宜；
议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
宜；
本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对
本次发行的具体方案作相应调整；
的其他事宜；
实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实
施或提前终止；
本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权
的条件下，将上述授权事项转让授予董事长或其授权人士行使。
（九）决议有效期
本次发行决议的有效期限为自公司2024年年度股东会审议通过之日起
至公司2025年年度股东会召开之日止。
以上内容已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
中自科技股份有限公司董事会
议案十四：
关于公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划的议案
各位股东及其代理人：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强
利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长
期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第3号—上市公司现金分红》）（2025年修订）及《公司章程》的相
关规定，特制订公司未来三年股东回报规划（2025年—2027年），具体
情况详见附件。
以上内容已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审
议。
附：《中自科技股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东分
红回报规划》
中自科技股份有限公司董事会
中自科技股份有限公司未来三年（2025—2027 年）
股东分红回报规划
为进一步增强中自科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策的透明度，
完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保
护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《上市公司监管指引第
程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来
发展需要的基础上，特制定《中自科技股份有限公司未来三年（2025 年—2027 年）
股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司股东分红回报规划应当着眼于公司的可持续发展，综合考虑公司实际经营情
况，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和
意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资
资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
机制，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司的
股利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性和稳定性；
在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，公司将实
施积极的现金股利分配政策，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。
三、未来三年（2025 年—2027 年）股东分红回报规划
（一）利润分配的方式及周期
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方
式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条
件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票
股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。
在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行 1 次利润分配，并于
年度股东会通过后 2 个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现
金利润分配，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，并在股东
会通过后 2 个月内进行。
（二）利润分配的具体条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司董
事会可根据实际情况确定是否进行现金分配：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过三千万元；公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%。
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方
式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司在实施上述现金分配股利的
同时，可以派发股票股利。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回
购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在
满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
（三）利润分配的决策程序
和需求情况提出、拟订，经董事会成员过半数审议通过后提请股东会审议。监事会对
提请股东会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会
等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金
分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，并提交股东会审议。
四、股东回报的周期及调整机制
至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立
董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，并确定该时段的
股东回报计划。
后提交股东会审议。股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会
议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，审议时公司应提
供网络投票系统进行表决，并充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
五、其他事项
行。
中自科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月
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