金诚信矿业管理股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
金诚信矿业管理股份有限公司
会议资料
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会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资
者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出
席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议
的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音
状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大
会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止
并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、
质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，
应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表
决，表决时不再进行会议发言。
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会议议程
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”
）2025
年第二次临时股东大会议程如下：
一、会议基本情况
会议室
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
二、会议主要议程：
代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应
当提交股东授权委托书和本人有效身份证件；
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数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；
股权剩余出资事宜的议案》
；
案》
；
下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结
果；
二次临时股东大会记录》和《2025 年第二次临时股东大会决
议》
；
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会议表决办法
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券
法》
《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》
《股东大会
议事规则》等有关规定，本次会议采取以下表决办法：
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方
式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一
种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表
决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票
时应当注明股东名称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。
每张表决票务必在股东名称（姓名）处签名（代理人应在代
理人处签名），应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、
“弃权”三项中任选一项。
三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，既可以登陆
交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台
（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操
作请见互联网投票平台网站说明。
四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公
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司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
五、本次股东大会议案需经出席股东大会的股东或股东
代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。
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议案一：
关于授权公司董事长决定所持有 CMH 公司 50%股权剩余出
资事宜的议案
各位股东及股东代表：
经 2023 年 2 月 22 日、2023 年 3 月 10 日召开的第
四届董事会第二十八次会议、2023 年第二次临时股东大会审
议通过，公司拟出资不超过 1 亿美元收购 Cordoba Minerals
Corp.（简称“Cordoba 矿业”
）下属 CMH Colombia S.A.S.（即
San Matias 铜金银矿项目公司） 50%的权益。根据此次交易
协议的有关约定，交易对价将在协议约定的里程碑目标完成
的前提下，分阶段支付。
公司已于 2023 年 5 月 8 日与 Cordoba 方办理完毕交割手
续，通过全资子公司持有 CMH Colombia S.A.S.之 50%的股权
及相应的投票权。截至目前，公司已累计支付 8,000 万美元
交易对价。根据相关协议约定，若在交割日后两年内，CMH
Colombia S.A.S. 拥有的 Alacran 铜金银矿床环境影响评估
（EIA）未获得哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）的
批准，公司有权选择不再出资认购 CMH Colombia S.A.S.增发
的新股，届时公司持有 CMH Colombia S.A.S.的股权比例将下
降至 40%；如交割日满两年后 EIA 仍未获批，公司依然享有
是否出资认购新股的选择权。
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鉴于交割日后两年期届满，Alacran 铜金银矿床 EIA 仍在
审批过程中，且公司拟联合其他三家投资者以 EIA 获批作为
交割先决条件之一，共同收购 CMH 公司股权，并由公司取
得 CMH 公司最终控制权，为提高决策效率，拟提请股东大
会授权公司董事长王青海先生根据 EIA 审批进展及项目实际
情况，决定是否最终出资 2,000 万美元认购 CMH Colombia
S.A.S.增发的新股。
因公司持有 CMH Colombia S.A.S.50%的权益，并委派董
事长王青海先生同时担任 CMH Colombia S.A.S.董事，
根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股东王青海
先生需对本议案回避表决；公司股东董事王先成先生因与王
青海先生为关系密切家庭成员，需对本议案回避表决。
以上事项，现提请股东大会审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
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议案二：
关于拟投资建设 Alacran 铜金银矿项目的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟追加收购 CMH Colombia S.A.S.之 5%股权
（以
下简称“CMH 公司股权收购”）
，且收购完成后，公司将作
为控股股东间接持有 CMH Colombia S.A.S.之 55%股权，主导
Alacran 铜金银矿后续开发建设。为持续推进 Alacran 铜金银
矿项目进展，公司拟按持股比例出资约 2.3122 亿美元用于
Alacran 铜金银矿项目建设。
本投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
一、 项目概况
（一）项目公司情况
公司名称：CMH Colombia S.A.S.（简称“CMH 公司”），
一家根据哥伦比亚法律成立的简易股份公司，其通过哥伦比
亚全资子公司 Cobre Minerals S.A.S.持有 Alacran 铜金银矿
注册地址：Carrera 37 A #8-43, Oficina 801, Edificio Rose
Street, Medellín, Antioquia, Colombia
注册号码：Mercantile Registry No. 2170068012
成立时间：2016 年 2 月 29 日
营业期限：至 2066 年 2 月 28 日
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主要业务：勘探、开发以及开采位于哥伦比亚领土任何
地方的矿山或矿床。CMH 公司现主要进行哥伦比亚 San
Matias 项目 Alacran 铜金银矿床开发前期工作，
尚未产生收入。
目前，Alacran 铜金银矿床可行性研究(FS)已完成，开采计划
（PTO）已获哥伦比亚国家矿业局（ANM）批准，环境影响
评估（EIA）已提交哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）
，
尚待批复。截至 2024 年 12 月 31 日，CMH 公司资产总额
CMH 公司股东情况：CMH 公司股权收购后，公司将通
过控股子公司 Veritas Resources AG（简称“维理达资源公
司”）持有 CMH 公司 55%股权，Singapore Naipu Global
Resource Investment Pte. Ltd.、Hong Kong Zhongan Industry
Development Co., Limited、PIA Global Limited 将分别持有
CMH 公司 22.5%、20%及 2.5%。
关于维理达资源公司的共同投资安排、以及 CMH 公司
股权收购的详细内容，请查阅公司于 2025 年 5 月 9 日发布的
《金诚信关于拟收购哥伦比亚 CMH 公司 5%股权并取得其控
制权的公告》以及《金诚信关于拟收购哥伦比亚 CMH 公司
。
（二）Alacran 铜金银矿项目情况
根据 2023 年 12 月完成的 Alacran 铜金银矿床的可行性研
究（FS）
（采用 NI 43-101 标准）
，项目设计的主要内容如下：
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设计规模：本项目为采选工程，矿山采用露天开采方式，
设计的境界内矿石总量为 9790 万吨。矿山采出有地表氧化矿
和早期开采堆弃的尾矿（老尾矿），以及混合矿和原生矿，
针对不同的矿石性质，设计有磨浮厂和重选厂，磨浮厂主要
处理原生矿和混合矿，重选厂处理地表氧化矿和老尾矿。磨
浮厂设计的处理能力为 17,600 吨/日，最终产品为铜精矿和
金银精矿；重选厂设计的处理能力为 2,400 吨/日，最终产品
为金银精矿。项目累计回收铜 797 百万磅，金 0.55 百万盎司，
银 5.35 百万盎司。
投资概算：项目投资概算为 4.204 亿美元，用于露天矿
基建剥离、采矿工业场地、原矿粗碎站、粗矿堆、磨浮厂和
重选厂、精矿浓缩及过滤系统、尾矿浓缩及输送系统、尾矿
库、矿区道路、供水系统、总降压变电站、外部供电线路、
外部道路、办公及生活营地、污水处理设施等。
建设计划及服务年限：项目建设期为 2 年，建成后矿山
寿命预计为 14.2 年。
经济效益预测：项目税后净现值(NPV)3.6 亿美元（折现
率 8%）
，内部收益率(IRR)为 23.8%，投资回收期预计 3 年。
经济效益测算是按照铜价 3.99 美元/磅、金价 1,715 美元/盎
司、银价 22.19 美元/盎司为依据。
二、本次投资的前提条件
本次投资，以公司完成对 CMH 公司股权收购，取得对
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CMH 公司的控制权为前提。
三、授权实施投资事项
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体实施
Alacran 铜金银矿项目建设投资相关的必要事宜，包括但不限
于：
（一）办理本次投资所需的审批/备案；
（二）签署相关协议或其他法律文件；
（三）其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大
会行使的权利除外。
四、投资对上市公司的影响
（一）公司于 2019 年参股 Cordoba Minerals Corp.，后续
在 CMH 公司层面直接持有 50%的权益，本次拟追加收购
CMH 公司 5%股权，旨在深度参与 Alacran 铜金银矿的后续
开发建设。本次股权收购后按照持股比例对该项目后续建设
进行投资，符合公司的长期发展规划，有利于推动公司持续、
稳定、健康发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东
权益的情形。
（二）项目投产后，预计对公司未来业务发展及经营业
绩产生一定的影响，有利于公司进一步向矿山资源开发领域
拓展，完善公司产业布局，推动公司持续、稳定、健康发展。
五、投资风险分析
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（一）本次投资以公司完成对 CMH 公司股权收购并取
得对 CMH 公司的控制权为前提，相关事项尚存在不确定性。
（二）本次投资尚需履行必要的外部审批/备案程序
本次投资尚需取得政府部门或其授权的有关部门的审
批/备案，包括但不限于哥伦比亚政府及中国政府或其授权
部门的审批/备案，相关事项尚存在一定的不确定性。
（三）境外政治、经济环境及法律法规风险
本次投资为境外投资，若项目资源所在国的政治及经济
环境、政策、法律法规发生重大变化，可能对公司境外投资
的资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切关注相关
国家的政局及政策情况，及时做出应对。
（四）诉讼及社区风险
项目所在地解放者港市阿拉克兰矿工协会于 2015 年向
哥伦比亚矿业和能源部、哥伦比亚国家矿业局以及包括
Cobre 公司在内的其他公司提起了合同纠纷索赔；2021 年解
放者港市阿拉克兰矿工协会向哥伦比亚矿业管理局、Cobre
公司及 Minerales 等就 Alacran 铜金银矿对社区环境等的影响
提起了大众索赔，原告请求法官采取临时禁令以禁止矿业活
动。当地律师根据以往诉讼经验及案件情况认为法官发布限
制或影响矿业活动禁制令的可能性不大，但目前难以估计上
述事项所造成的具体影响以及应赔偿的损失金额。若法官批
准前述禁制令，则项目矿业活动将可能受到影响。
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（五）资源风险
本项目为资源开发类项目，矿山的实际资源量与探矿结
果偏离时将导致开采成本增加、产量降低或开采期缩短。项
目地质资源重大变化将对项目盈利产生一定影响。
（六）项目运营风险
在项目运营过程中可能会出现的自然灾害、设备故障、
爆破事故等突发危险情况，都可能造成人员伤亡和财产损
失；在未来大量现场作业活动中，一旦运用技术失当或工程
组织措施不力，造成工程质量隐患或事故，则会对项目后续
业务的开展等产生不利影响；存在项目后续无法达到设计生
产能力、生产金属量低于预期的风险。
（七）资金风险
资金风险主要表现为利率和汇率的变化导致融资成本
升高，资金供应不足或来源中断导致项目工期拖延甚至被迫
终止。
公司将积极筹措自有资金并争取政策性资金支持，以最
大限度地降低项目融资成本；同时，加强对利率和汇率等因
素的分析研究，并考虑相应的应对措施，以保证资金供应。
（八）外部协作风险
交通运输、供水、供电等主要外部协作配套条件如发生
重大变化，将给项目建设和运营带来困难。
（九）市场风险
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项目经济效益受铜、金、银金属价格未来走势的影响。
如果金属价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较
大的不确定性。
（十）不可抗力带来的风险
由于本项目周期较长，期间如遇到市场、政治、宗教、
社区关系、环保、行业监管政策等不可预计的或不可抗力等
因素的影响，可能导致项目进度出现延缓、停滞等不利情况。
可能因突发性公共事件对生产经营带来不利影响，包括但不
限于人员流动及物资运输困难、生产效率降低、业绩不达预
期等。
（十一）业绩不达预期的风险
受宏观经济政策、行业环境、运营管理、社区等多方面
因素影响，本对外投资存在短期内未能实现盈利的风险。
以上事项，现提请股东大会予以审议。
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