湖南天雁机械股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
证券代码：600698（A 股） 证券简称：湖南天雁（A 股）
湖南天雁机械股份有限公司
二〇二五年五月
湖南天雁机械股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《湖南天雁机械股份有限
公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。
二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络
投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，
同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有
效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向大
会会务组报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。
五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，大会安
排总发言时间原则上不超过 1 小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提
出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有
损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。
六、会议设监票人 3 名，其中 2 名为股东代表，1 名为监事，监票人对表决
和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。
七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决
权（非累积投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参
加投票。
九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。
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湖南天雁机械股份有限公司
一、会议时间：
网络投票时间: 2025 年 5 月 15 日 15：
采用中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统
二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司董事会
三、现场会议地点：公司会议室
四、主持人宣布现场会议开始
五、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况
六、董事会秘书宣布股东大会须知
七、大会推选监票人
八、审议以下议案 ：
序号 议案名称
的议案
汇报事项：《湖南天雁机械股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告》
九、股东及股东代理人审议议案、表决前述各项议案
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十、工作人员计票和监票
十一、股东发言和提问，公司董事及管理层解答
十二、现场休会，工作人员统计现场和网络投票的表决结果
十三、复会，监票人宣读表决结果
十四、主持人宣读股东大会决议
十五、律师见证并宣读法律意见
十六、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字
十七、主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》
《公司章程》等相关规定，现将公司 2024 年度董
事会工作开展情况报告如下：
一、2024 年董事会工作开展情况
（一）董事会情况简介
公司董事会现由 9 名董事组成，其中专职外部董事 3 名，独立董
事 3 名。董事会于 2024 年 11 月完成换届选举，下设战略与投资委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与监督委员会。过去一年
来，公司董事会严格遵守《公司法》
《证券法》等法律法规和《公司章
程》等相关规定，严格执行股东大会决议，认真履行义务和行使职权，
不断规范公司治理，推动公司持续稳健发展。
（二）董事会工作情况
报告期内，公司董事会共召开了 11 次会议，审议通过 66 项议案。
会议届次 召开日期 会议审议事项
十届第十八次 2024 年 2 月 5 日 关于经理层成员 2023 年度绩效考核初核的议案
十届第十九次 2024 年 3 月 18 日 关于经理层成员 2024 年度绩效合约的议案
十届第二十次 2024 年 4 月 19 日
报告的议案
法》的议案
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督职责情况报告的议案
的议案
阳分行申请授信额度的议案
十届第二十一次 2024 年 4 月 26 日
十届第二十二次 2024 年 5 月 29 日 2.关于修订公司大额资金管理办法的议案
十届第二十三次 2024 年 6 月 28 日
细则》的议案
细则》
十届第二十四次 2024 年 8 月 22 日
险评估报告的议案
十届第二十五次 2024 年 9 月 18 日
十届第二十六次 2024 年 10 月 30 日
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案
十届第二十七次 2024 年 11 月 13 日
十一届第一次 2024 年 11 月 29 日 5.关于聘任公司证券事务代表的议案
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，
董事会严格按照《公司法》
《公司章程》等相关法律法规和规章制度的
要求，认真贯彻执行股东大会作出的各项决议，维护上市公司整体利
益及全体股东的合法权益。
会议届次 召开日期 会议审议事项
大会 7.关于湖南天雁机械有限责任公司向中国银行股份有限公司
衡阳分行申请授信额度的议案
法》的议案
临时股东大会 2.关于修订公司担保管理办法的议案
临时股东大会 3.关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
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报告期内，公司董事会战略与投资委员会召开会议 3 次、审计与
监督委员会召开会议 8 次、提名委员会召开会议 1 次、薪酬与考核委
员会召开会议 7 次。董事会各专门委员会依照各自工作规则规定的职
权范围，积极开展工作，认真履行职责，为董事会的科学决策、公司
的规范运作起到了积极作用。
公司的独立董事根据相关规定，勤勉尽责，按时参加股东大会、
董事会及专门委员会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董
事对历次董事会审议的议案及公司其它事项均未提出异议。
公司董事会严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
章，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布各类临时及
定期公告，忠实履行了信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报
告 4 份，临时公告 59 份，确保投资者及时了解公司重大事项，最大限
度地保护中小投资者合法权益。
报告期内，公司注重投资者关系维护，利用电话、调研、上证 e
互动等方式，与投资者之间建立互动互信的沟通渠道，积极接待券商、
基金公司等中介机构调研，对投资者来电和提问均合规、礼貌、耐心
的进行了回复和解答。同时公司还组织召开 2023 年度和 2024 年半年
度公司业绩说明会，参加中国兵器装备集团有限公司所属上市公司
网上接待日”活动，与广大投资者进行沟通交流。
二、2025 年董事会重点工作
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按照公司 2025 年董事会会议计划，认真做好 4 次定期会议的组织
召开，根据工作需要及时召开临时会议，各专委会按照要求召开会议，
确保会议程序合法合规。公司董事会将严格按照《公司法》
《证券法》
等法律法规和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，切
实做好公司信息披露工作。
持续健全外部董事调研机制，通过实地调研、会谈交流、电话、
电子邮件等多种方式，组织外部董事围绕宏观经济形势、行业发展态
势、公司战略发展、科技创新、董事会建设等有关事项进行研讨，并
为外部董事履职提供必要的支持与服务，确保外部董事及时掌握公司
生产经营及规范运作情况，更大程度上发挥外部董事的指导和监督作
用。
及时组织董事、高管学习国家新政策和监管新规，积极参加监管
部门举办的相关培训，提升董事高管科学决策能力，降低履职风险。
确保合规、科学、高效地履行职责。
依据新《中华人民共和国公司法》修订完善公司制度，持续完善
公司治理制度体系，强化合规管理和内部监督，不断完善风险防范机
制，促进公司健康、稳定、可持续发展。
此议案已经公司 2025 年 4 月 24 日召开的第十一届董事会第四次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二
关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
《公司章程》和公司《监事会议事规则》相关规定，认真开展各项工
作，忠实履行职责，依法行使职权，切实维护公司及股东的合法权益。
监事会对公司股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经
营管理活动的合法性、董事及高级管理人员履行职务情况、公司管理
制度执行情况等进行了监督和检查。现将 2024 年监事会主要工作情况
报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》
、《公司章程》
、《监事
会议事规则》及有关法律法规的要求，遵循诚实守信原则，认真履行
监督职责，通过列席和出席公司董事会及股东大会，了解和掌握公司
的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，积极参与到公司
重点项目、物资采购、工程招标等生产经营中去，对公司股东大会决
议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法性、董
事及高级管理人员履行职务情况、公司管理制度执行情况等进行监督
和检查，充分发挥监督作用，维护公司利益和全体股东的合法权益，
对公司的规范运作和发展起到了积极的作用。
报告期内，监事会共召开了八次会议，全体监事出席会议情况良
好，尽到了忠实勤勉履职的监事义务。会议情况如下：
会议届次 召开日期 会议审议事项
十届第十三次 2024 年 4 月 19 日 2.关于公司 2023 年技改投资完成情况及 2024 年计划的议案
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系报告的议案
告的议案
议案
衡阳分行申请授信额度的议案
十届第十四次 2024 年 4 月 26 日 关于公司 2024 年第一季度报告的议案
十届第十五次 2024 年 5 月 22 日 关于选举公司监事会主席的议案
十届第十六次 2024 年 8 月 22 日 关于公司 2024 年半年度报告全文及摘要的议案
十届第十七次 2024 年 9 月 18 日 关于回购注销部分限制性股票的议案
十届第十八次 2024 年 10 月 30 日
议案
十届第十九次 2024 年 11 月 13 日 2.关于变更注册资本、经营范围及公司章程修订的议案
十一届第一次 2024 年 11 月 29 日 关于选举公司监事会主席的议案
二、对有关事项的监督情况
报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的
有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进
行了认真监督检查。
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监事会认为，报告期内在重大事项、重大项目，重要干部任免，
重大资金运作等重大事项中，严格执行“三重一大”制度，决策程序
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。建立了较为完善的内部
控制制度，公司股东大会、董事会的召集和召开程序符合相关规定，
报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有
违反法律、法规、
《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
监事会认为，公司财务制度完善，执行情况良好，财务报告符合
有关会计法律法规及规章制度的规定，真实反映了本公司财务状况和
经营成果，财务运作规范，没有发现虚假记载或重大遗漏，会计师事
务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
监事会认为，公司处置资产交易合理，无损害股东权益或造成公
司资产流失的情况。
监事会认为，公司所发生关联交易的决策程序符合有关法律、法
规及公司章程的规定；关联交易其价格均按市场价格等公允价格执行，
交易公平，无损害公司利益的行为。
监事会认为，公司能够严格按照《企业内部控制基本规范》、
《企
业内部控制应用指引》、
《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全
和有效实施内部控制，客观、公正地开展内部控制自我评价，收到了
较好成效。
监事会将继续严格按照国家相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》相关规定，围绕公司经营工作，以促进公司经营质量提升为目
的，进一步提高监事会成员的服务意识、工作能力和工作效率，充分
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履行勤勉尽职义务,推动公司规范运作和持续、健康发展，维护公司利
益和全体股东的合法权益。
此议案已经公司 2025 年 4 月 24 日召开的第十一届监事会第三次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案三
关于公司 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，现将公司
一、2024 年财务状况及经营指标完成情况
（一）资产状况
报告期营业收入同比下降 11.32%，影响与之配比的应收、应付款
项同比降低，报告期末的资产总额、负债总额均同比降低。
报告期资产总额同比下降 7.22%，负债总额同比下降 20.07%，资
产负债率同比下降 5.29 个百分点；公司报告年度持续盈利，所有者权
益总额同比增长 0.72%，加权净资产收益率同比提升 0.17 个百分点；
公司“
“两金”
”总额虽同比有所回落，但周转速度仍然较慢。
(金额单位：万元)
增减率
项目 2024 年度 2023 年度 增减额
（%）
资产总额 114,572.56 123,488.64 -8,916.08 -7.22%
负债总额 37,686.87 47,151.54 -9,464.67 -20.07%
所有者权益 76,885.69 76,337.10 548.59 0.72%
资产负债率（%） 32.89 38.18 -5.29 -
加权净资产收益率 0.54 0.37 0.17 -
应收账款周转次数（次） 1.91 2.54 -0.63 -
存货周转次数（次） 3.97 3.93 0.06 -
（二）经营业绩
报告期公司积极应对内燃机行业下滑和公司转型发展的双重压力，
聚焦“流体机电+流体机械”双轮驱动，坚持创新引领、市场开拓、
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提质增效，各项工作有序推进。报告期资产负债率优于同期，通过推
进产品边利改善、压实降本增效工作，公司销售净利率同比有所提升。
（金额单位：万元）
项目 2024 年 2023 年 增减额 同比增减%
营业收入 43,250.56 48,771.09 -5,520.53 -11.32%
营业成本 39,945.22 44,135.97 -4190.75 -9.5%
税金及附加 629.12 535.3 93.82 17.53%
期间费用 5,963.79 5,134.51 829.28 16.15%
其他收益 920.81 1,265.88 -345.07 -27.26%
信用减值损失 -12.78 283.53 -296.31 -104.51%
资产减值损失 -1,267.65 -353.27 -914.38 258.83%
资产处置收益 3,788.52 35.67 3,752.85 10,521.03%
营业利润 141.33 197.11 -55.78 -28.3%
营业外收支净额 149.69 265.59 -115.9 -43.64%
利润总额 291.02 462.7 -171.68 -37.10%
所得税费用 -120.72 177.5 -298.22 -168.01%
净利润 411.74 285.2 126.54 44.37%
扣除非经常性损益后
-4215.14 -1,234.73 -2,980.41 -241.38%
净利润
销售净利率 0.95 0.58 0.37 63.79%
每股收益（元/股） 0.0039 0.0027 0.0012 44.44%
职工工资总额 7,063 7,036 27.00 0.38%
报告期非经常性损益项目对公司的净利润影响额为4626.88万元。
其中报告期非经常性损益项目总额为4637.48万元，
主要为增压器扩产
项目等政府补助675.27万元、非流动资产处置收益3798.72万元、减值
准备转回24万元。非经常性损益所得税影响额10.6万元。
（金额单位：元）
项 目 金额
非流动性资产处置损益 37,987,224.05
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资
时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
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委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司上年年末至合并日的当期净
损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公
允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 240,000.00
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动
产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整
对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,394,901.96
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小 计 46,374,782.50
所得税影响额 105,958.52
少数股东权益影响额（税后）
合 计 46,268,823.98
二、2024年公司财务管理工作开展情况及存在的主要问题
（一）主要工作开展情况
面对近年来复杂的经济形势，公司的经济运行质量整体符合行业
趋势，财务管理紧紧围绕 2024 年重点工作，围绕“强化预算管理、推
进价值创造、严格风险防控、坚守合规底线”
，财务管理工作取得一定
成效。
细化分解年度业务预算和三级绩效考核目标，按月执行 1+3+N 滚
动预算，跟进落实、评估分析。通过预算常态化管理以及积极的财务
管控，财务风险防范切实有效。
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引入 PD 财务和原价，以重点项目为牵引，从采购成本、外部损失、
物流制造、工艺设计及技改赋能多个维度进行指标分解。公司每月进
行降本例会，调整资源配置，精细产销协同，提高全员精益成本意识。
持续负边利产品盈利能力改善，业财融合，基于盈利能力分析，判断
影响因素，提出负边利产品盈利能力改善，月度推进，季度回顾。
“两金””管控，努力改善资产质量
针对““两金”
”高位运行的短板，持续开展“
“两金”
”专项清理，
定期召开“
“两金””清理专题会，对“
“两金””工作进行具体布置，
持续加大管控力度，定期清理，规范开展票据贴现和应收款项融资，
有序推进票据背书转让，加大回款催收力度。通过有效管控，年内“
“两
金”
”的结构、质量得到改善。
借助共享系统与司库系统集成的优势，进一步探索资金优化管理，
使资金管理边界渗透到投资决策、生产经营全流程。与合同管理系统、
ERP 系统等对接，实现数据实时抽取，加强资金计划管理，优化资金
管理创效。
依规开展财务基础工作自查，规范财务基础管理工作，建立起责
任分解、检查监督、倒查追究的完整链条，深挖问题症结，强化追责
问责，完善长效机制；推进制度建设，进一步完善财务管理制度；加
强公司资产负债率管控。
加强了与财政、税务、金融部门的沟通工作，及时取得政府相关
部门的支持和帮助，进一步融洽了财企、税企之间的关系。合理利用
国家及地方对企业扶持的财政政策和税务优惠政策，做到了优惠政策
应享尽享，为公司经营质量的提升提供了有力帮助。
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（二）存在的主要问题
公司 PD 财务处于起步阶段，项目效益测算、目标分解、监控、评
价等管理流程、工具还未正式发布；运用财务模型驱动决策不够；ERP
系统部分功能未完全开发，成本核算与各业务信息化尚未打通，成本
核算还未实现自动计算。
公司管理会计转型的迫切性认识不够，业务能力支撑不足，由核
算型财务向管理型财务转型步伐偏慢；业财融合度不高，财务数据中
心作用发挥不够，未能有效整合数据、分析数据，驱动业务优化；一
体化财务管理体系建设需系统谋划推进。
三、2025年重点工作及举措
（一）工作总体目标
公司和中国长安工作会议要求，围绕公司“113”工作思路，坚持“聚
焦战略、服务业务、创造价值、防控风险”的工作方针，制定“十五
五”财务管理规划，夯实财务基础核算，重点开展预算管理、极致降
本、数字化转型、市值管理和风险防控等方面工作。以 2025 年年度预
算、中长期战略规划为牵引，不断强化财务管控体系，合理配置资源，
有效防范财务风险，积极应对复杂的经济形势，不断提升业财融合水
平，服务企业战略，实现价值创造型财务管理体系，推动经济运行质
量效益的不断提升，为公司持续、健康发展提供强有力的财务支撑。
（二）重点工作及举措
全面总结、评估“十四五”财务管理规划执行与达成情况；围绕
公司总体战略，以国有资产保值增值和净资产收益率提升为目标，聚
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焦“全面预算、全价值链降本、财务核算、决策分析、资金管理、税
务管理、市值管理、风险管理”8 大核心业务，建设一体化财务管理
体系，向服务型财务、价值型财务、数字化财务转型。
科学准确编制预算，科学设定预算目标，夯实基础，加大审核，
做好预算目标分解，提高预算编制准确性。加强运营监控，提前警示，
及时纠偏。强化绩效考核，健全完善绩效考评制度，关键 KPI 纳入绩
效考核指标体系，加强预算执行考核和考评结果应用，考评结果与各
业务板块的月度绩效、年终绩效挂钩，确保目标达成。
落实“14332”成本管控模型，从基于原价的设计降本、基于 PD
财务的价值链降本和基于预算的费用管控 3 条路径，
实施 18 项降本举
措，推进降本项目落地见效。
“两金”
”，提高经济运行质量
加强目标管理。实行“两金”规模和“两金”周转率双管控，将
“两金”规模、非正常“两金”压降纳入全面预算和经济运行监控，
实行动态管理，加快积压存货处理和逾期呆坏账清收工作。同步依托
信息化建设，利用物流系统、存货管理系统等信息化手段做好存货管
控工作；定期开展对账，加强对应收账款诉讼时效的管理。
严格资金管控，确保资金安全。坚持以收定支，严控非生产性费
用开支，严守资金链安全底线;加强资金计划执行的监督管理，确保资
金链安全;加强合同管理，助力合规经营，增强抗风险能力;完善内控
体系，强化内控执行。
开展数字化、智能化建设工作。配合财务共享中心，有序推进财
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务共享阶段性工作，以集团公司数字化转型行动方案为指导，全面开
展业财一体化信息系统建设，打造天雁业财数据仓，为管理会计数字
化转型提供数据支撑，实现管理方法线上化、管理过程自动化、管理
信息实时化、管理决策智能化，切实增强财务信息对战略决策和经营
管理支持力度。
此议案已经公司 2025 年 4 月 24 日召开的第十一届董事会第四次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案四
关于公司 2025 年度财务预算报告的议案
各位股东：
公司在认真研判宏观经济形势的前提下，充分考虑了现有产品结
构、市场竞争能力、成本竞争能力、新品研发进度及各项投资等资源
配置的实际情况，明确了 2025 年的各项业务预算目标，以业务预算为
支撑，客观编制了 2025 年的财务预算。
一、预算年度主要指标及说明
（一）主要指标2024年完成情况及2025年预计情况
回顾 2024 年经济走势，一季度经济增速同比达到 5.3%，二、三季度
出现波动，9 月下旬以来，随着国家实施一揽子增量刺激政策，叠加
前期存量政策效果的持续释放，极大提振了市场信心，改善了社会预
期，激发了市场活力，为经济注入内生动能。从行业来看，中国汽车
行业呈现两级分化，新能源汽车蓬勃发展，销量大幅增长，渗透率也
持续提升；商用车终端市场换车需求不足，市场表现仍相对疲弱，全
年商用车产销同比分别下降 5.8%和 3.9%。
公司目前主产品仍以传统商
用车产业为主，在此行业状态下，2024 年公司主产品市场规模及收入
较上年同期略有降低，全年主产品增压器销售 50.86 万台,同比降低
元，同比降低 11.32%。利润总额 291 万元，同比降低 37.1%。
产品结构、市场竞争能力、成本竞争能力、新品研发进度及各项投资
计划等实际情况下，明确了 2025 年的预算目标。
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预算年度主要指标情况、上年实际完成情况如下表：
序号 主要指标 单位 本年预算 上年实际 增减率（%）
（二）主要指标增降变动说明
压器销量同比增长,市场占有率有一定幅度的提升。
期非经营性损益减少，影响预算期净利润同比降低。
主要是公司
加大“两金”压降力度，积极推进款项催收和存货管控。
长情况，坚持薪酬制度“两低于”原则，同步、同向、协调发展。
二、保证年度预算目标全面完成的主要措施
力打好“十四五”收官之战，围绕公司战略目标和年度重点任务，组
织各业务部门细化业务预算，分解 1+3+N 月度滚动预算；加强预算执
行监控，严格预算刚性执行，坚持动态管理。二是强化战略投资，优
化资源配置支持产业布局。运用“轻云”等信息化管理平台，建立项
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目全过程精细化管控流程，确保项目流程可追溯、风险可防控、责任
可划分。
加大技术试验设备投入，加快流体机电产品工艺策划，持续推进自主
设计能力提升；二是加强项目流程管控，持续推进 PDS6.0 和 TDS1.0
流程，确保项目进度可控；三是加快推进流体机电产业化进程，加快
新能源整车热管理系统零件及智能底盘领域泵类产品开发。
善品牌定位与品牌架构，丰富品牌内涵和外延，强化品牌资本运作能
力，提升公司品牌价值；二是深耕传统业务，柴油机增压器稳固现有
非道路量大平台份额，加大国六车用市场开发力度；三是强拓战新市
场，集团内持续推进长安、东安整零协同，实现集团内产业链闭环。
水平，加快实施公司六大精益布局改造，持续强化生产现场基础管理
和精益计划管理，完善准时化开班，更新可视化标准，全面打造可视
化、数智化工厂；二是持续提高质量管理能力，提升市场质量问题快
速响应能力，加强现场不合格品控制，系统分析重点质量问题并制定
质量改进计划，提升问题分析解决能力。
控模型，从基于原价的设计降本、基于 PD 财务的价值链降本和基于预
算的费用管控 3 条路径，
实施 18 项降本举措，
推进降本项目落地见效；
运用项目成本管理工具，系统推进降本工作，对产品全生命周期内成
本控制及产品项目盈利能力实施跟踪管理与分析评价，据以控制产品
成本，提升产品盈利能力。
执行，充分发挥“大监督”
、内部审计监督的作用，及时发现公司经营
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的风险点，及时预警并督促改进；加强合规风险检查，定期在重点业
务领域开展合规风险隐患排查，防范化解潜在风险；深化“两金”压
降专项治理，提升经济运行质量，从严设置“两金”压控目标，加快
低效无效资产处置，建立“两金”管控长效机制，严控新增积压存货
和逾期应收款。
加强与当地财税等部门的沟通，
融洽关系，及时知悉、掌握相关政策，通过合理运用相关的优惠政策，
获得必要的政策支持乃至资金支持。
三、预算年度重大事项说明
智能化改造提升项目，工程试验中心建设项目及新四化产业项目二期，
以及拟新增的两轮机加及叶轮铸造产线自动化、
智能化改造升级项目，
研发试验基础提升与数字化建设项目，智慧物流建设项目，项目资金
来源由公司自筹。
投资总额 2025 年投资 备注
序 所属
项目名称
号 行业 国拨 自有 银行 其他
（万元）
汽车 1600 拟新增
智能化改造升级项目
研发试验基础提升与数字化建设 1830 1000
项目
合计 13590.1 8600
四、可能影响预算指标的说明和其他需要说明的事项
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施压，一旦超出预算降价幅度，将对公司预算目标的实现产生重大影
响。
预测原则，如市场的原材料价格涨幅超出预算，将增加公司的成本压
力并对预算目标的实现产生影响。
性，如相关的政策发生变化或有新的优惠政策，预测的政府补贴将可
能与预算存在差异，并对预算产生一定影响。
此议案已经公司 2025 年 4 月 24 日召开的第十一届董事会第四次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案五
关于公司 2024 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后确认，2024 年度公
司实现净利润 411.74 万元，年末累计未分配利润为-90,892.85 万元。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账
目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司 2024 年度利润分
配预案如下：因公司累计未分配利润为负数，拟不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
此议案已经公司 2025 年 4 月 24 日召开的第十一届董事会第四次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案六
关于公司 2024 年度报告及摘要的议案
各位股东：
按照相关法律、法规以及上海证券交易所的相关规定，公司董事
会秘书、财务部及证券管理等部门，本着认真负责的态度，编制完成
了《公司 2024 年度报告及摘要》（详见公司于 2025 年 4 月 26 日披露
的 2024 年年度报告、2024 年年度报告摘要）
。
此议案已经公司 2025 年 4 月 24 日召开的第十一届董事会第四次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案七
关于公司 2025 年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东：
按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司 2024
年度与关联方实际发生的关联交易情况 2025 年度的日常关联交易预
计情况报告如下：
一、2024 年日常关联交易情况
（金额单位：万元）
关联交易类别 关联方
金额 发生金额 差异较大的原因
根据市场及实际交易情
重庆长安汽车股份有限公司 18000 14617.30
况，交易规模不及预期。
根据销售实际情况，客户
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 3100 1960.01
订单减少。
向关联人销售 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 330.45
产品、商品 江铃汽车股份有限公司 140 130.42
根据销售实际情况，客户
重庆嘉陵全域机动车辆有限公司 50 91.50
订单增加。
重庆大江智防特种装备有限公司 30 27.88
小计 21320 17157.56
根据采购实际情况，供应
向关联人采购 湖南江滨机器（集团）有限责任公司 68.84
商订单增加。
产品、商品
小计 68.84
在关联人的财 兵器装备集团财务有限责任公司 20000 16207 关联存款低于预计
务公司存款 小计 20000 16207
合计 41320 33433.40
二、2025 年日常关联交易预计情况
（金额单位：万元）
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本年年初
至3月末 本次预计金额
占同类 占同类业
关联交易类 本次预 累计已发 上年实际 与上年实际发
关联方 业务比 务比例
别 计金额 生的交易 发生金额 生金额差异较
例（%） （％）
金额（万 大的原因
元）
重庆长安汽车股份有限公
司
哈尔滨东安汽车动力股份
有限公司
哈尔滨东安汽车发动机制
向关联人销 210 0.39 330.45 0.78 业务量增加
造有限公司
售产品、商 江铃汽车股份有限公司 130 0.25 46.56 130.42 0.31
品 重庆嘉陵全域机动车辆有
限公司
重庆大江智防特种装备有
限公司
小计 21190 - 5643.88 17157.56 -
湖南江滨机器（集团）有
向关联人采 限责任公司
购产品、商 成都华川电装有限责任公
品 司
小计 447 - 68.84 -
在关联人的 兵器装备集团财务有限责
财务公司存 任公司
款（余额） 小计 12000 - 13697 16207 -
合计 33637 - 19364.89 33433.40 -
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
关联方 注册地 法定代表人 注册资本 主要经营范围
重庆长安汽车股份有限公司 重庆 朱华荣 992179.94万 制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动
元 机系列产品。汽车租赁（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准） 一般项目：汽车（含小轿车）开发，
汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零
部件、模具、工具的、开发，制造，销售，
机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代
理各类商品和技术的进出口（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外），开
发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计
算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统
设计、安装、维护,代办中国电信股份有限公
司重庆分公司委托的电信业务，技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
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技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
哈尔滨东安汽车动力股份有 哈尔滨 陈丽宝 47578.39万元 汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生
限公司 产、销售；制造锻铸件、液压件；购销汽车；
货物进出口,技术进出口；仓储服务（不含危
险化学品）
哈尔滨东安汽车发动机制造 哈尔滨 陈丽宝 50000万元 汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生
有限公司 产、销售；制造锻铸件、液压件；购销汽车；
货物进出口,技术进出口；仓储服务（不含危
险化学品）
江铃汽车股份有限公司 南昌 邱天高 86321.4 万元 生产及销售汽车、专用（改装）车、发动机、
底盘等汽车总成及其他零部件，并提供相关
售后服务；作为福特汽车（中国）有限公司
的品牌经销商，从事E系列品牌进口汽车的零
售、批发；进出口汽车及零部件； 经营二手
车经销业务；提供与汽车生产和销售相关的
企业管理、咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
重庆嘉陵全域机动车辆有限 重庆 陈劲 17345.46万元 一般项目：农业机械服务；农业机械制造；
公司 农业机械租赁；农业机械销售；机械电气设
备制造；环境保护专用设备制造；水资源专
用机械设备制造；海水淡化处理；专用设备
制造（不含许可类专业设备制造）；专用设
备修理；智能无人飞行器制造；智能无人飞
行器销售；海洋工程装备研发；潜水救捞装
备销售；潜水救捞装备制造；水上运输设备
销售；水上运输设备零配件销售；润滑油销
售；汽车销售；研发、制造、改装、销售：
非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用
车、摩托车以及上述产品相关的发动机、零
部件及相关运动文化用品；研发、制造、销
售：消防车辆及零配件、安全消防金属制品；
零售：金属材料、五金、交电、日用百货、
化工产品（不含危险化学品）；技术服务；
从事货物进出口业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
重庆大江智防特种装备有限 重庆 吴旭 9000万元 许可项目：普通货运。（依法须经批准的项
公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准） 一般项目：集装箱制造；集装箱销
售；集装箱维修；通信设备制造；通信设备
销售；特种车辆及零部件的设计、研发、制
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造、改装、销售及售后服务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
湖南江滨机器（集团）有限 湘潭 马雄 30800万元 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制
责任公司 造）；专用设备制造（不含许可类专业设备
制造）；汽车零部件研发；汽车零部件及配
件制造；有色金属铸造；有色金属合金制造；
有色金属合金销售；机械零件、零部件加工；
机械零件、零部件销售；锻件及粉末冶金制
品制造；锻件及粉末冶金制品销售；新材料
技术研发；模具制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出
口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
成都华川电装有限责任公司 成都 张小兵 49657.34万元 制造、销售电机及配件、摩托车及配件、汽
车配件、预制件；经营本企业自产产品及相
关技术的出口业务；经营本企业生产、科研
所需的原辅材料、照像设备及器材、金属制
品（不含稀贵金属）、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务；经营本企业
的进料加工和“三来一补”；销售五金交电、
百货。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
兵器装备集团财务有限责任 北京 王锟 303300万元 许可项目：企业集团财务公司服务。（依法
公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（二）关联关系
序号 关联方名称 关联关系
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（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将
就上述交易与相关方签署相关合同或协议并按照约定执行。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方销售和采购商品 、
产品以及在关联方的财务公司存款等事项，交易价格遵循公允原则并
结合市场进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会和股东大会审议通过后，
公司及子公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同
或协议。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易是公司业务发展和生产经营正常需要，符合公司实
际情况，以上关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础
上进行的，符合商业惯例，定价公允合理，不存在损害公司及公司股
东利益的情况，不会对公司的经营及独立性产生影响，公司主要业务
不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
此议案已经公司 2025 年 4 月 24 日召开的第十一届董事会第四次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案八
关于湖南天雁机械有限责任公司向中国银行股份有限公司衡
阳分行申请授信额度的议案
各位股东：
因公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司（以下简称“天雁
有限”
）所办理的授信已过期，为保证公司生产经营的正常运转，公司
拟同意天雁有限 2025 年继续向中国银行股份有限公司衡阳分行申请
叁亿元（￥300,000,000.00）的授信额度，其中：用于质押开具承兑汇
票的额度为贰亿伍仟万元（￥250,000,000.00）；短期流动资金借款的
额度为伍仟万元（￥50,000,000.00）。
此议案已经公司 2025 年 4 月 24 日召开的第十一届董事会第四次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九
关于计提资产减值准备的议案
各位股东：
为真实反映公司2024年年末的财务状况和经营状况，按照企业会
计准则的相关规定，在充分参考注册会计师审计意见的基础上，在合
并范围内公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的
资产相应计提了减值准备。
一、2024年公司计提减值情况
单位：万元
项目 2024 年度计提金额
信用减值损失（损失以“-”号填列） -12.78
应收账款坏账准备 -2.92
其他应收款坏账准备 -7.53
应收票据坏账准备 -2.33
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1267.65
存货跌价准备 -730.78
合同资产减值损失 11.66
开发支出减值损失 -374.57
固定资产清理减值损失 -173.96
合计 -1280.43
二、本次计提资产减值准备相关情况说明
（一）信用减值损失
账准备7.53万元，应收票据计提坏账准备2.33万元。本期计提坏账准
备对合并报表利润总额的影响数为-12.78万元。
（二）资产减值损失
湖南天雁机械股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
低原则确认计量相应计提跌价准备730.78万元；其中原材料计提
提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-730.78万元。
资产进行重新评估，资产价值予以转回 11.66 万元。本期计提合同资
产减值损失对合并报表利润总额的影响数为 11.66 万元。
V36 柴油机增压器开发等资本化项目，预计后续已无市场需求无法带
来收益，将前期资本化未摊销部分全额计提减值准备。本期计提开发
支出减值损失对合并报表利润总额的影响数为-374.57 万元。
对转入清理的固定资产可收回金额低于其账面价值的部分计提减值准
备 173.96 万元。
本期计提固定资产清理减值准备对合并报表利润总额
的影响数为-173.96 万元。
三、2024年度减值计提对公司利润影响情况
本次计提资产减值预计会减少公司 2024 年度税前利润 1280.43
万元，
使公司 2024 年年度归属于母公司所有者权益减少 1280.43 万元。
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合
公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司
关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。本次计提资产
减值准备事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
此议案已经公司 2025 年 4 月 24 日召开的第十一届董事会第四次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
汇报事项：
湖南天雁机械股份有限公司独立董事
各位股东：
作为湖南天雁机械股份有限公司的独立董事按照相关规则编制了
《独立董事 2024 年度述职报告》，具体内容详见公司于 2025 年 4 月
任独立董事的《独立董事 2024 年度述职报告》。
特此报告。
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