证券代码：688377 证券简称：迪威尔
南京迪威尔高端制造股份有限公司
二〇二五年五月
议案 8：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 21
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《股东大会
议事规则》制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序
和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的
权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务
组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言
或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言
或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
四、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信
息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除
出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录
音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前
请阅读本说明。
现场投票表决办法：
一、本次股东大会表决的组织工作由证券部负责。大会设计票人和监票人，对
本次股东大会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的计票人
和监票人。
二、表决规定：
应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。未交的表决票视同未参
加表决。
名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。
三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议
投票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。
四、投票结束后，在律师见证监督下，计票人和监票人进行清点计票，统计表
决结果，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票表决办法：
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为 2025 年 5 月 20 日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为 2025 年 5 月 20 日的 9:15-15:00。
会议时间：2025 年 5 月 20 日（星期二）下午 2 点
会议地点：江苏省南京市江北新区迪西路 8 号 公司三楼 1 号会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长张利先生
议程内容
一、宣布会议开始
二、宣布出席及列席会议的人员
三、宣布会议表决方式为书面投票表决
四、审议各项议案
五、投票表决
六、计票和监票
七、统计表决结果
八、宣布现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议
九、律师宣读见证意见
十、签署会议文件
十一、宣布会议结束
议案一：
关于公司 2024 年度财务决算的议案
各位股东及股东代表：
公司 2024 年度财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（苏公 W2025A618 号），并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司 2024 年度
财务决算及有关情况报告如下：
一、总体财务状况
（一）主要会计数据及财务指标
单位：元
变动率
项目 2024 年 2023 年
（%）
资产总计 2,764,884,501.75 2,524,982,807.85 9.50
负债合计 972,506,747.74 782,489,808.48 24.28
所有者权益 1,792,377,754.01 1,742,492,999.37 2.86
归属于母公司所有者权益 1,792,377,754.01 1,742,492,999.37 2.86
营业收入 1,123,895,642.59 1,210,066,911.38 -7.12
利润总额 96,572,075.38 161,382,192.26 -40.16
净利润 85,602,699.18 142,432,629.62 -39.90
归属于母公司所有者的净利润 85,602,699.18 142,432,629.62 -39.90
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动现金流量净额 103,924,442.40 199,422,928.38 -47.89
投资活动现金流量净额 -170,971,707.10 -208,806,524.09 -18.12
筹资活动现金流量净额 121,199,432.73 -57,438,091.33 -311.01
汇率变动对现金的影响 9,026,890.62 4,055,270.46 122.60
现金净流量 63,179,058.65 -62,766,416.58 -200.66
（二）主要财务指标
项目 2024 年度 2023 年度
流动比率 1.72 1.90
速动比率 1.07 1.26
资产负债率（母公司） 31.22% 29.27%
归属于母公司所有者的每股净资产
（元/股）
净利润率 7.62% 11.77%
基本每股收益（元） 0.44 0.74
加权平均净资产收益率 4.85 8.48
每股净经营性现金流量（元） 0.53 1.02
每股净现金流量（元） 0.32 -0.32
研发投入占营业收入的比例 3.46% 3.57%
应收账款周转率（次） 2.76 3.21
存货周转率（次） 1.98 2.23
有者的扣除非经常性损益的净利润降低 39.70%，基本每股收益降低 40.54%。
二、盈利情况
合并利润表汇总
单位：元
项目 2024 度 2023 度 变动率（%）
营业收入 1,123,895,642.59 1,210,066,911.38 -7.12
营业成本和税金及附加 924,425,335.88 946,478,990.9 -2.33
减少 3.18 个
毛利率 18.80% 21.98%
百分点
期间费用 106,394,645.02 107,535,015.37 -1.06
其他收益 4,654,756.57 3,083,580.31 50.95
投资收益 1,775,780.78 3,982,754.06 -55.41
公允价值变动收益 -564,138.89 383,888.89 -246.95
减值损失及资产处置收益 -2,353,546.62 -2,294,409.31 不适用
营业外收支 -16,438.15 173,473.2 -109.48
利润总额 96,572,075.38 161,382,192.26 -40.16
净利润 85,602,699.18 142,432,629.62 -39.90
归属于母公司所有者的
净利润
减少 4.15 个
净利润率 7.62% 11.77%
百分点
司所有者的净利润降低 39.9%。
三、财务状况
合并资产负债表汇总
单位：元
项目 2024-12-31 2023-12-31 变动率(%)
资产
-货币资金 315,357,656.94 299,902,247.07 5.15
-交易性金融资产 0 130,664,138.89 -100
-应收票据及应收账款 538,700,810.34 483,308,483.15 11.46
-存货 487,409,988.24 432,318,032.69 12.74
-固定资产及无形资产 660,935,464.07 562,013,871.33 17.60
-在建工程及工程物资 620,041,354.15 396,100,303.15 56.54
-其他资产 142,439,228.01 220,675,731.57 -35.45
资产合计 2,764,884,501.75 2,524,982,807.85 9.50
负债
-银行借款 175,623,507.67 83,064,861.11 111.43
-应付票据及应付账款 538,781,848.45 564,579,798.59 -4.57
-其他流动负债 81,557,264.91 78,642,654.59 3.71
-非流动负债 176,544,126.71 56,202,494.19 214.12
负债合计 972,506,747.74 782,489,808.48 24.28
股东权益
-实收资本 194,667,000.00 194,667,000.00 -
-资本公积 953,432,693.65 953,565,618.06 -0.01
-盈余公积 86,307,537.76 77,107,801.13 11.93
-未分配利润 579,082,778.83 547,149,813.41 5.84
-少数股东权益
净资产 1,792,377,754.01 1,742,492,999.37 2.86
金减少。
续投入在建。
等，减少主要是预付项目部分转为在建工程。
总额的比例分别为 49.60%和 50.40%。
本议案已经 2025 年 4 月 25 日召开的公司第六届董事会第六次会议、第六届监
事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
议案二：
关于公司 2024 年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，南
京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”） 合并报表 2024 年度归属于
母公司股东的净利润为 85,602,699.18 元，年末累计未分配利润为 579,082,778.83 元，
母公司期末未分配利润为 609,629,587.87 元。
经董事会决议，公司 2024 年度拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.4 元（含税）。
截至公告披露日，公司总股本 194,667,000 股，扣除回购专用证券账户中股份数
金分红数额占 2024 年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 31.72%。
本议案已经 2025 年 4 月 25 日召开的公司第六届董事会第六次会议、第六届监
事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
议案三：
关于公司 2024 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司《2024 年年度报告》及摘要已经 2025 年 4 月 25 日召开的公司第六届董事
会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过。
《2024 年年度报告》
《2024 年年
度报告摘要》已于 2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载
披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
议案四：
关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
照《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》）及《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）等法律法规的相关规定，切实履行董事职责，积极推进董事会各项决议的实
施，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范
运作。现将董事会 2024 年主要工作和 2025 年工作安排报告如下：
一、 2024 年公司总体经营情况
报告期内，营业收入、净利润、扣非净利润、基本每股收益、稀释每股收益、
扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降 7.12%、39.90%、39.70%、40.54%、
于谨慎，虽通过公司种种努力，报告期内订单相对稳定，而产品单价略有下降；另
一方面，深海水下能源项目储备量保持相对稳定，但受制于水下项目 3-5 年长周期的
特性，叠加复杂的海底工程系统集成要求，客户投资项目计划向终端制造商分解、
落实过程存在一定时间间隔。因此，报告期内深海设备专用件领域订单略有下降，
使得高附加值产品利润下降，影响综合毛利。
二、 董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了《关于公司 2023 年度财务决算的议案》
《关于公司 2023 年年度利润分配方案的议案》
《关于
第五届董事会第十五次会议 2024/4/19
公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》
《关于公司
《关于公司 2023 年度独
年度总经理工作报告的议案》
《关于公司 2023 年度董事会
立董事述职报告的议案》
审计委员会履职情况报告的议案》《关于公司 2023
年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
《关于公司董事、监事及高级管理人员 2024 年度薪
《关于 2024 年度申请银行综合授信额度的
酬的议案》
《关于聘请 2024 年度会计师事务所的议案》
议案》 《关
于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
《关于召
开 2023 年年度股东大会的议案》《关于公司 2024 年
第一季度报告的议案》《关于提请股东大会授权董事
会以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于开
展外汇套期保值业务的议案》
《关于制定<会计师事务
所选聘制度>的议案》
《关于制定<独立董事专门会议
工作制度>的议案》
《关于修订公司章程并办理工商变
更登记的议案》
《关于修订<独立董事工作制度>的议
案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于
修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事
会议事规则>的议案》《关于修订<关联交易管理制
度>的议案》《关于修订公司相关治理制度的议案》
。
审议通过了《关于董事会换届暨选举第六届董事会非
独立董事候选人的议案》《关于董事会换届暨选举第
六届董事会独立董事候选人的议案》《关于使用闲置
第五届董事会第十六次会议 2024/7/16
募集资金进行现金管理的议案》
《关于制定<舆情管理
制度>的议案》《关于召开 2024 年第一次临时股东大
会的通知》。
审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议
案》《关于选举公司第六届董事会各专门委员会的议
案》
《关于聘任公司总经理的议案》
《关于聘任公司副
第六届董事会第一次会议 2024/8/9
总经理的议案》
《关于聘任公司财务总监的议案》
《关
于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券
事务代表的议案》。
审议通过了《关于〈公司 2024 年半年度报告〉及其
第六届董事会第二次会议 2024/8/29 《公司 2024 年半年度募集资金存放与使
摘要的议案》
用情况的专项报告》。
审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结
第六届董事会第三次会议 2024/9/26
项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
审议通过了《关于公司 2024 年第三季度报告的议
第六届董事会第四次会议 2024/10/29
案》。
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
《关于 2021 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》
第六届董事会第五次会议 2024/12/18
首次及预留部分第二个归属期归属条件成就的议
案》。
（二）董事会对股东大会的决议执行情况
公司董事会严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决
议。报告期内，公司共召开了 2 次股东大会，具体如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了《关于公司 2023 年度财务决算的议案》
《关于公司 2023 年年度利润分配方案的议案》
《关
于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》
《关于
公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
《关于公司
《关于公司董事、
《关于
聘请 2024 年度会计师事务所的议案》
《关于提请股
东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股
票的议案》《关于修订公司章程并办理工商变更登
记的议案》
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
审议通过了《关于董事会换届暨选举第六届董事会
非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届暨选
事会换届暨选举第六届监事会非职工代表监事候
选人的议案》
。
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会等专门委员会。报告期内董事会专门委员会共召开了 7 次会议，其中 5 次审计委
员会会议，1 次提名委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议。各专门委员会依据公
司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，
提出意见及建议，为董事会决策提供了有力支持。
（四）独立董事履职情况
董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠
实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观
点，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，及时获悉公司
的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。在报告期内，独立
董事根据有关规定，对公司重大事项发表了事前认可、专项意见和独立意见，充分
发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的利益。
（五）信息披露工作情况
等法律法规，进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度和流程，认真自觉履行
信息披露义务，严格把控信息披露的内容，提高信息披露工作水平，切实提高公司
规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和《上市规则》规定的披露
时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及
时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性。
（六）股权激励工作
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
核心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，公司董事会研究决定实施 2021 年限制性股票激励计划，拟
向激励对象授予 172.00 万股限制性股票。其中，首次授予 33 名激励对象 140.00 万
股，预留部分授予 10 名激励对象 32.00 万股，授予价格为 8.00 元/股。
三、 2025 年董事会工作安排
治理体系和机制，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，确保经营管理
工作稳步推进，推动公司紧紧围绕着“成为全球领先的高端装备零部件制造企业”
的战略目标展开布局。
在董事会日常工作方面，董事会将遵循《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平；认真履行信息披露义务，
确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，
通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，
树立公司良好的资本市场形象；全面完善法人治理结构，依法合规完成董事会、高
管层换届，对经理层工作进行有效及时的检查与督导；支持管理层紧紧依靠全体干
部职工，攻坚克难，务实奋进，根据发展战略及市场供求情况优化资源配置，稳中
求进，努力提高公司盈利能力及综合实力。推进公司规范化运作水平更上一个新的
台阶，以卓越的成绩回馈全体股东，实现公司及股东的利益最大化。
本议案已经 2025 年 4 月 25 日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
议案五：
关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现将监事会 2024 年度主要工作报告如下：
一、2024 年度监事会主要工作情况
则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身职责，依法行
使职权，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司财
务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规
性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进公司持续、健康
发展。
（一）监事会会议召开情况
使职权，积极参与各项议案的研究、审议和表决。
（二）监督检查公司财务情况
监事会对公司编制的 2024 年 12 月 31 日的资产负债表、2024 年度的利润表、所
有者权益变动表和现金流量表、以及财务报表附注进行了审核。监事会认为，公司
上述报表的编制、审核程序符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）监督董事、高级管理人员履职情况
股东大会、列席董事会，对董事会执行股东大会决议情况、高级管理人员执行董事
会决议情况，以及董事、高级管理人员履职尽责等情况进行监督。
（四）监事履行职务情况
全体监事按照规定亲自出席监事会会议、列席董事会会议。2024 年，公司监事
会会议监事出席率为 100%。全体监事均能认真阅读公司提供的各类文件、报告，及
时了解公司的经营管理状况，参加会议时认真审议各项议案，明确提出了自己的意
见和建议。
二、监事会的监督意见
（一）公司依法经营情况
法有效。没有发现公司董事执行职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司及股
东利益的行为。
（二）财务报告的真实性
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的 2024 年度财务报告
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、准确、完整地
反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）董事会对股东大会决议执行情况
监事会对 2024 年度董事会提交股东大会审议的各项报告和议案没有异议，对股
东大会决议的执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。
本议案已经 2025 年 4 月 25 日召开的公司第六届监事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司监事会
议案六：
关于公司董事、监事及高级管理人员
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《证券法》及《公司章程》等有关规定，同时结合公司所处行业
和地区的薪酬水平、年度经营状况及职位贡献等因素，公司制定了董事、监事及高
级管理人员 2025 年度薪酬方案，具体内容如下：
一、董事薪酬
公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬；
公司独立董事王宜峻、宁敖、韩木林在公司领取独立董事津贴 80,000 元/年（税
前）。
二、监事薪酬
公司监事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取监事津贴。
三、高级管理人员薪酬
公司高级管理人员按其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核
管理制度考核领取薪酬。
本议案已经 2025 年 4 月 25 日召开的公司第六届董事会第六次会议、第六届监
事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
议案七：
关于聘请 2025 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的 2025 年度审计机构，
较好地完成了公司 2025 年度的各项审计工作。
鉴于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）拥有优良的专业技能及勤勉尽责
的职业道德，建议公司聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025
年度的外部审计机构。
本议案已经 2025 年 4 月 25 日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
议案八：
关于提请股东大会授权董事会
以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大
会授权董事会决定公司择机向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司 2024 年年度股东大会审议通
过之日起至公司 2025 年年度股东大会召开之日止。本次以简易程序向特定对象发行
股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情
况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
二、发行的股票种类和数量
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公
司股本总数的百分之三十。
三、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，将在股东大会授权后有效
期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序，在中国证监会作出予以注册决定后
十个工作日内完成发行缴款。
四、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特
定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
五、发行价格与定价方式
本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本
等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在 2024 年度股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据
竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、限售期安排
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发
行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发
行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起
十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司
向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规
定的，依其规定。
七、募集资金金额用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动
资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
八、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
九、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东
按照本次发行后的股份比例共享。
十、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期限为 2024 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2025
年年度股东大会召开之日止。
十一、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以
简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关
的全部事宜，包括但不限于：
符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具
体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具
体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投
资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目
及其具体安排进行调整；
签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的
反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
章程》所涉及的工商变更登记或备案；
限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案
作相应调整；
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
相关的其他事宜。
本议案已经 2025 年 4 月 25 日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
南京迪威尔高端制造股份有限公司
本人自2018年9月至2024年8月担任南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，于2024年8月1日因担任独董任期届满离任。2024年任职
期间内，本人严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规，勤勉、尽责、独立地履行独立董事的职责，及时了
解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董
事会各项议案，对重大事项发表独立意见，有效维护公司全体股东尤其中小股东的
合法权益。现将2024年度履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
(一)独立董事人员情况
公司第五届董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一
以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
公司于2024年8月1日完成董事会换届选举，第六届董事会同样由7名董事组成，
其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规
定。
(二)个人工作履历、专业背景及兼职情况
张金先生：中国国籍，1962年出生，无境外永久居住权，本科学历，高级工程
师，2009年2月被人力资源和社会保障部与机械工业联合会评为全国机械工业先进工
作者。1985年7月至1996年10月，就职于机械部设计研究院、中国锻造协会；1996年
今，任北京富京技术公司董事长；2008年6月至今任中国锻压协会秘书长；2008年6
月至2018年9月任中国机械中等专业学校董事长；2009年6月至2013年9月，任德勒格
科技（北京）有限公司董事长；2009年7月至今，任《锻造与冲压》杂志社有限公司
董事长；2011年至今，任无锡宏达重工股份有限公司董事；2020年2月至今，任国开
金联供应链管理（北京）有限公司监事；2021年7月至2022年11月，任中锻科技研发
中心（青岛）有限公司董事长；2021年8月至今，任中锻智能装备设计院（青岛）有
限公司董事长；现任芜湖三联锻造股份有限公司上市公司独立董事。
公司于2024年8月1日召开2024年第一次临时股东大会，完成了董事会换届选举
相关工作，自此本人不再担任公司独立董事。
(三)独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在任期间在公司董事会审计委员会、提名委员会、战略委员会任职委员，
并且在董事会提名委员会任召集人。
(四)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股
东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，
亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 2024年度独立董事年度履职概况
(一)参加股东大会、董事会情况
下：
董事会 股东大会
独立董事 应参加 出席 委托 缺席 列席股东大会
次数 次数 出席次数 次数 次数
张金 2 2 0 0 2
管理层积极交流、参与各议案的讨论并提出建议，谨慎、独立行使了表决权。本人
认为，2024年度内公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序，因此，对上述会议
各项决议均投同意票。
(二)参加董事会专门委员会情况
报告期内董事会专门委员会共召开了7次会议，其中5次审计委员会会议，1次提
名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。作为董事会各专门委员会的委员，本人
参加了任期内的专门委员会会议。
(三)行使独立董事职权的情况
聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召
开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法公开向股东征集股东
权利。
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行多次沟通，与会
计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，审核审计工作开展的独立
性及公司的配合情况，监督及核查公司内部审计工作、程序及计划，维护了审计结
果的客观、公正。
(五)与中小股东的沟通交流情况
小投资者的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，
积极保护股东尤其是中小投资者的利益及其合法权益。
(六)现场考察以及公司配合情况
报告期内，本人充分利用了参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进
行实地考察。此外，本人还通过现场会谈、视频、电话等多种方式与公司其他董事、
高管及其他相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入
了解公司的管理状况、财务状况及募集资金投入使用情况等重大事项，并及时关注
外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。
同时，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相
关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，对本人提出的建议能够及时落实，
为本人的履职提供了必要的配合和支持。
三、2024年度独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易。
(二)公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承
诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报
告，于2024年4月20日在上海证券交易所官网披露2023年年度报告及其摘要、2024年
第一季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，
积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公
司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合
理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及
时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第五届董事会第十五次会议及2023年年度股东大会审议通过了
《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。公司聘任会计师事务所的程序合法、有效，
符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
(六)聘任或者解聘公司财务负责人
报告期本人任期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正的情形。
(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于董事会换届暨选举第六届董
事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届暨选举第六届董事会独立董事候
选人的议案》。本人对本次换届选举的非独立董事及独立董事候选人进行了认真审
核并同意将相关议案提交股东大会审议。
(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划
报告期内，公司第五届董事会第十五次会议及2023年年度股东大会审议通过了
《关于公司董事、监事及高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》。本人认为公司董
事、高级管理人员薪酬严格按照《公司法》《公司章程》及公司内部管理制度的规
定审议并发放，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划的情形。
(十)独立董事认为公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，严
格按照相关法律法规的规定，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与公司重
大事项的决策，全面关注公司发展经营情况，认真审阅各项会议议案，推动公司治
理体系的完善。
独立董事：张金
南京迪威尔高端制造股份有限公司
本人自2018年9月至2024年8月担任南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，于2024年8月1日因担任独董任期届满离任。2024年任职
期间内，本人严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规，勤勉、尽责、独立地履行独立董事的职责，及时了
解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董
事会各项议案，对重大事项发表独立意见，有效维护公司全体股东尤其中小股东的
合法权益。现将2024年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事人员情况
公司第五届董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一
以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
公司于2024年8月1日完成董事会换届选举，第六届董事会同样由7名董事组成，
其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规
定。
(二)个人工作履历、专业背景及兼职情况
赵国庆先生：中国国籍，1979年出生，无境外永久居住权，博士学历，中国注
册会计师。2002年8月至2012年6月，就职于南京市江宁地方税务局；2012年6月至2015
年5月，就职于国家税务总局税务干部学院，任副教授；2015年5月至2019年7月就职
于中汇江苏税务师事务所有限公司，2019年7月至2022年6月任上海易宏人力资源服
务有限公司业务总监。2022年7月至今任中汇睿远税务师事务所合伙人。现任拓荆科
技股份有限公司、常州武进中瑞电子科技股份有限公司上市公司独立董事。
公司于2024年8月1日召开2024年第一次临时股东大会，完成了董事会换届选举
相关工作，自此本人不再担任公司独立董事。
(三)独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在任期间在公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会任职委员，并且在
董事会审计委员会任召集人。
(四)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股
东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，
亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2024年度独立董事年度履职概况
(一)参加股东大会、董事会情况
下：
董事会 股东大会
独立董事 应参加 出席 委托 缺席 列席股东大会
次数 次数 出席次数 次数 次数
赵国庆 2 2 0 0 2
管理层积极交流、参与各议案的讨论并提出建议，谨慎、独立行使了表决权。本人
认为，2024年度内公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序，因此，对上述会议
各项决议均投同意票。
(二)参加董事会专门委员会情况
报告期内董事会专门委员会共召开了7次会议，其中5次审计委员会会议，1次提
名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。作为董事会各专门委员会的委员，本人
参加了任期内的专门委员会会议。
(三)行使独立董事职权的情况
聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召
开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法公开向股东征集股东
权利。
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内审部门、承办公司审计业务的公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）进行沟通。本人认真审阅了公司内部审计工作报告，未发现
内部审计工作存在重大问题。在年审期间，作为主任委员召集了审计委员会委员与
审计机构的沟通会，就独立性、审计计划、关键审计事项等相关问题进行了充分的
交流沟通，维护了审计结果的客观、公正。
(五)与中小股东的沟通交流情况
小投资者的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，
积极保护股东尤其是中小投资者的利益及其合法权益。
(六)现场考察以及公司配合情况
报告期内，本人充分利用了参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进
行实地考察。此外，本人还通过现场会谈、视频、电话等多种方式与公司其他董事、
高管及其他相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入
了解公司的管理状况、财务状况及募集资金投入使用情况等重大事项，并及时关注
外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。
同时，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相
关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，对我提出的建议能够及时落实，为
本人的履职提供了必要的配合和支持。
三、2024年度独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易。
(二)公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承
诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报
告，于2024年4月20日在上海证券交易所官网披露2023年年度报告及其摘要、2024年
第一季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，
积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公
司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合
理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及
时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第五届董事会第十五次会议及2023年年度股东大会审议通过了
《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。公司聘任会计师事务所的程序合法、有效，
符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
(六)聘任或者解聘公司财务负责人
报告期本人任期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正的情形。
(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于董事会换届暨选举第六届董
事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届暨选举第六届董事会独立董事候
选人的议案》。本人对本次换届选举的非独立董事及独立董事候选人进行了认真审
核并同意将相关议案提交股东大会审议。
(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划
报告期内，公司第五届董事会第十五次会议及2023年年度股东大会审议通过了
《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的议案》。本人认为公司董事、
高级管理人员薪酬严格按照《公司法》《公司章程》及公司内部管理制度的规定审
议并发放，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划的情形。
(十)独立董事认为公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，严
格按照相关法律法规的规定，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与公司重
大事项的决策，全面关注公司发展经营情况，认真审阅各项会议议案，推动公司治
理体系的完善。
独立董事：赵国庆
南京迪威尔高端制造股份有限公司
作为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规，勤勉、尽责、独立地履行独立董事的职责，及时了解公司生产
经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，对重大事项发表独立意见，有效维护公司全体股东尤其中小股东的合法权益。
现将2024年度履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
(一)独立董事人员情况
公司第五届董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一
以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
公司于2024年8月1日完成董事会换届选举，第六届董事会同样由7名董事组成，
其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规
定。
(二)个人工作履历、专业背景及兼职情况
王宜峻女士：中国国籍，1975年出生，无境外永久居留权，硕士学历，高级会
计师、注册会计师、注册税务师、澳大利亚注册会计师。2006年入选财政部首批全
国会计行业领军人才（注册会计师系列），2012年获得“全国会计领军人才”证书。
伙人。现任本公司独立董事。
(三)独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会任职委员，并
且在董事会审计委员会任召集人。
(四)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股
东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，
亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 2024年度独立董事年度履职概况
(一)参加股东大会、董事会情况
董事会 股东大会
独立董事 应参加 出席 委托 缺席 列席股东大会
次数 次数 出席次数 次数 次数
王宜峻 7 7 0 0 2
管理层积极交流、参与各议案的讨论并提出建议，谨慎、独立行使了表决权。我们
认为，2024年度内公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序，因此，对上述会议
各项决议均投同意票。
(二)参加董事会专门委员会情况
报告期内董事会专门委员会共召开了7次会议，其中5次审计委员会会议，1次提
名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。作为董事会各专门委员会的委员，本人
参加了任期内的专门委员会会议。
(三)行使独立董事职权的情况
介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时
股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法公开向股东征集股东权利。
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行多次沟通，与会
计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，审核审计工作开展的独立
性及公司的配合情况，监督及核查公司内部审计工作、程序及计划，维护了审计结
果的客观、公正。
(五)与中小股东的沟通交流情况
小投资者的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，
积极保护股东尤其是中小投资者的利益及其合法权益。
(六)现场考察以及公司配合情况
报告期内，本人充分利用了参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进
行实地考察。此外，本人还通过现场会谈、视频、电话等多种方式与公司其他董事、
高管及其他相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入
了解公司的管理状况、财务状况及募集资金投入使用情况等重大事项，并及时关注
外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。
同时，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相
关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，对本人提出的建议能够及时落实，
为本人的履职提供了必要的配合和支持。
三、2024年度独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易。
(二)公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承
诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报
告，分别于2024年4月20日、2024年4月20日、2024年8月30日、2024年10月30日在上
海证券交易所官网披露2023年年度报告及其摘要，2024年第一季度报告、2024年半
年度报告及其摘要、2024年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，
积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公
司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合
理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及
时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第五届董事会第十五次会议及2023年年度股东大会审议通过了
《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。公司聘任会计师事务所的程序合法、有效，
符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
(六)聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监
的议案》，同意聘任李跃玲女士为公司财务总监。本人依据相关规定，对李跃玲女
士的任职资格、专业背景等进行了详细审查，经审慎评估，认为其具备履行财务总
监职责所需的专业能力和工作经验。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正的情形。
(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于董事会换届暨选举第六届董
事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届暨选举第六届董事会独立董事候
选人的议案》。本人对本次换届选举的非独立董事及独立董事候选人进行了认真审
核并同意将相关议案提交股东大会审议。
公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关
于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董
事会秘书的议案》。本人对高级管理人员候选人的任职资格进行了审查，认为其具
备履行相关职责所需的工作经验和专业能力。
(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划
报告期内，公司第五届董事会第十五次会议及2023年年度股东大会审议通过了
《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的议案》。本人认为公司董事、
高级管理人员薪酬严格按照《公司法》《公司章程》及公司内部管理制度的规定审
议并发放，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划的情形。
(十)独立董事认为公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，严
格按照相关法律法规的规定，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与公司重
大事项的决策，全面关注公司发展经营情况，认真审阅各项会议议案，推动公司治
理体系的完善。
勤勉忠实义务，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
独立董事：王宜峻
南京迪威尔高端制造股份有限公司
作为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规，勤勉、尽责、独立地履行独立董事的职责，及时了解公司生产
经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，对重大事项发表独立意见，有效维护公司全体股东尤其中小股东的合法权益。
现将2024年度履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
(一)独立董事人员情况
公司第五届董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一
以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
公司于2024年8月1日完成董事会换届选举，第六届董事会同样由7名董事组成，
其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规
定。
(二)个人工作履历、专业背景及兼职情况
宁敖先生：中国国籍，1961年出生，无境外永久居留权，硕士学历。曾任华泰
联合证券有限责任公司执行委员会委员、工会主席、董事总经理及保荐代表人。现
任本公司、常州千红生化制药股份有限公司独立董事。
公司于2024年8月1日召开2024年第一次临时股东大会，完成了董事会换届选举
相关工作，自此本人开始担任公司第六届董事会独立董事。
(三)独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司董事会审计委员会、提名委员会、战略委员会任职委员，并且在董
事会提名委员会任召集人。
(四)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股
东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，
亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 2024年度独立董事年度履职概况
(一)参加股东大会、董事会情况
董事会 股东大会
独立董事 应参加 出席 委托 缺席 列席股东大会
次数 次数 出席次数 次数 次数
宁敖 5 5 0 0 0
管理层积极交流、参与各议案的讨论并提出建议，谨慎、独立行使了表决权。我们
认为，2024年度内公司董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》
的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序，因此，对上述会议各项决议均投同
意票。
(二)参加董事会专门委员会情况
报告期内董事会专门委员会共召开了7次会议，其中5次审计委员会会议，1次提
名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。作为董事会各专门委员会的委员，本人
参加了任期内的专门委员会会议。
(三)行使独立董事职权的情况
聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召
开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法公开向股东征集股东
权利。
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构进行多次沟通，监督及核查公司内部
审计工作、程序及计划，对内部审计出现的问题及时提出指导性意见，提高了内部
审计的工作成效，维护了审计结果的客观、公正。
(五)与中小股东的沟通交流情况
小投资者的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，
积极保护股东尤其是中小投资者的利益及其合法权益。
(六)现场考察以及公司配合情况
报告期内，本人充分利用了参加董事会现场会议和董事会专门委员会的机会，
对公司进行实地考察。此外，本人还通过现场会谈、视频、电话等多种方式与公司
其他董事、高管及其他相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，
全面深入了解公司的管理状况、财务状况及募集资金投入使用情况等重大事项，并
及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。
同时，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相
关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，对本人提出的建议能够及时落实，
为本人的履职提供了必要的配合和支持。
三、2024年度独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易。
(二)公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承
诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报
告，分别于2024年8月30日、2024年10月30日在上海证券交易所官网披露2024年半年
度报告及其摘要、2024年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期本人任期内，公司不存在聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
的事项。
(六)聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监
的议案》，同意聘任李跃玲女士为公司财务总监。本人依据相关规定，对李跃玲女
士的任职资格、专业背景等进行了详细审查，经审慎评估，认为其具备履行财务总
监职责所需的专业能力和工作经验。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正的情形。
(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关
于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董
事会秘书的议案》。本人对高级管理人员候选人的任职资格进行了审查，认为其具
备履行相关职责所需的工作经验和专业能力。
(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划的情形。
(十)独立董事认为公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，严
格按照相关法律法规的规定，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与公司重
大事项的决策，全面关注公司发展经营情况，认真审阅各项会议议案，推动公司治
理体系的完善。
勤勉忠实义务，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
独立董事：宁敖
南京迪威尔高端制造股份有限公司
作为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规，勤勉、尽责、独立地履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营信息，
全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事
项发表独立意见，有效维护公司全体股东尤其中小股东的合法权益。现将2024年度履
行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
(一)独立董事人员情况
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符
合相关法律法规及公司制度的规定。
公司于2024年8月1日完成董事会换届选举，第六届董事会同样由7名董事组成，
其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规
定。
(二)个人工作履历、专业背景及兼职情况
韩木林先生：中国国籍，1963年出生，无境外永久居留权，本科学历，教授级高
级工程师。1985年至1998年，任冶金部包头钢铁设计研究院总设计师；1998年至2018
年，任中国锻压协会副秘书长，2019年至今，任中国锻压协会副理事长。现任本公司、
上海中洲特种合金材料股份有限公司独立董事。
公司于2024年8月1日召开2024年第一次临时股东大会，完成了董事会换届选举相
关工作，自此本人开始担任公司第六届董事会独立董事。
(三)独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会任职委员，并且在董事会薪酬
与考核委员会任召集人。
(四)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东
单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不
存在影响独立董事独立性的情况。
二、 2024年度独立董事年度履职概况
(一)参加股东大会、董事会情况
董事会 股东大会
独立董事 应参加 出席 委托 缺席 列席股东大会
次数 次数 出席次数 次数 次数
韩木林 5 5 0 0 0
理层积极交流、参与各议案的讨论并提出建议，谨慎、独立行使了表决权。我们认为，
重大事项等决策均履行了必要的程序，因此，对上述会议各项决议均投同意票。
(二)参加董事会专门委员会情况
报告期内董事会专门委员会共召开了7次会议，其中5次审计委员会会议，1次提
名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。作为董事会各专门委员会的委员，本人
参加了任期内的专门委员会会议。
(三)行使独立董事职权的情况
请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开
临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法公开向股东征集股东权利。
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构进行多次沟通，监督及核查公司内部审
计工作、程序及计划，对内部审计出现的问题及时提出指导性意见，提高了内部审计
的工作成效，维护了审计结果的客观、公正。
(五)与中小股东的沟通交流情况
投资者的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积
极保护股东尤其是中小投资者的利益及其合法权益。
(六)现场考察以及公司配合情况
报告期内，本人充分利用了参加董事会现场会议和董事会专门委员会的机会，对
公司进行实地考察。此外，本人还通过现场会谈、视频、电话等多种方式与公司其他
董事、高管及其他相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面
深入了解公司的管理状况、财务状况及募集资金投入使用情况等重大事项，并及时关
注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。
同时，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关
重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，对本人提出的建议能够及时落实，为本
人的履职提供了必要的配合和支持。
三、2024年度独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易。
(二)公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺
均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，
分别于2024年8月30日、2024年10月30日在上海证券交易所官网披露2024年半年度报
告及其摘要、2024年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期本人任期内，公司不存在聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的
事项。
(六)聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的
议案》，同意聘任李跃玲女士为公司财务总监。本人依据相关规定，对李跃玲女士的
任职资格、专业背景等进行了详细审查，经审慎评估，认为其具备履行财务总监职责
所需的专业能力和工作经验。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正的情形。
(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于
聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会
秘书的议案》。本人对高级管理人员候选人的任职资格进行了审查，认为其具备履行
相关职责所需的工作经验和专业能力。
(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
的情形。
(十)独立董事认为公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，严格
按照相关法律法规的规定，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与公司重大事
项的决策，全面关注公司发展经营情况，认真审阅各项会议议案，推动公司治理体系
的完善。
勉忠实义务，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
独立董事：韩木林
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