中国建设银行股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会、2025 年第一次 H 股类别股东大会资料
中国建设银行股份有限公司
会议资料
中国建设银行股份有限公司董事会
二〇二五年四月三日
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审议事项
件的议案
议案
论证分析报告》的议案
金使用可行性分析报告》的议案
期回报、填补措施及相关主体承诺事项》的议案
东回报规划》的议案
份认购协议》的议案
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投资的议案
象发行 A 股股票相关事宜的议案
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议案一：
关于集团金融债券年度发行计划的议案
各位股东：
地上市规则的前提下，2025 年于境内外市场发行金融债券不超过 7,450
亿元人民币等值。
议批准本发行计划后一日，终止日原则上为 2025 年 12 月 31 日，若在
有效期内上述额度未使用完毕，在股东大会审议批准新的金融债券年
度发行计划之前，剩余额度仍然有效。
级管理层，届时根据相关法律法规、监管规则及监管机构审批要求，
结合具体情况，决定金融债券（不包含具有补充资本金性质的后偿性
金融债券）的具体发行方案和条款，包括但不限于债券名称、债券品
种、发行规模、期限、利率、币种、发行方式、发行范围及对象、募
集资金用途等，并办理监管报批、发行、发行后信息披露等具体事宜。
前述授权有效期与额度实际使用期限保持一致。授权董事会并由董事
会转授权高级管理层在按照以上发行计划发行的金融债券存续期内，
根据相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理付息、兑付、赎回、
减记等所有相关事宜。
本项议案已于 2025 年 3 月 28 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
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议案二：
关于中国建设银行股份有限公司 2024 年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据经审计的按照中国会计准则和国际财务报告准则编制的本行
的比例提取法定公积金人民币 322.90 亿元。
计提一般准备人民币 378.33 亿元。
亿元，全年分红比例 30%，全年现金股息总额人民币 1,007.54 亿元（每
股现金股息人民币 0.403 元（含税））；扣除中期现金股息总额人民币
股股东（于 2025 年 5 月 8 日收市后名列股东名册的股东）派发末期现
金股息总额人民币 515.02 亿元（每股现金股息人民币 0.206 元（含税）
）。
本项议案已于 2025 年 3 月 28 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
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议案三：
关于选举李莉女士担任本行非执行董事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名李莉女士担任本行
非执行董事，任职期限三年，自国家金融监督管理总局（以下简称金
监总局）核准其任职资格之日起，至任期届满当年召开的年度股东大
会之日止。李莉女士符合相关法律法规和公司章程规定的董事任职资
格和条件。本项议案经股东大会批准及金监总局核准其任职资格后，
李莉女士将担任本行非执行董事、董事会战略发展委员会、提名与薪
酬委员会委员。
李莉女士，1971 年 12 月出生，中国国籍。自 2018 年 12 月起担任
北京国家会计学院副院长（副司长级）。2014 年 12 月至 2018 年 12
月先后担任中央纪委监察部驻财政部纪检组监察局正处级纪律检查
员、监察员，副局级纪律检查员、监察员，中央纪委驻财政部纪检组
副局级纪律检查员，中央纪委国家监委驻财政部纪检监察组副局级纪
检监察员。李女士 1993 年于西安工业学院材料工程系金属材料及热处
理专业本科毕业。
作为本行非执行董事，李莉女士不在本行领取薪酬。
本项议案已于 2025 年 3 月 28 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
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议案四：
关于选举张为国先生担任本行独立董事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名张为国先生担任本
行独立董事，任职期限三年，自金监总局核准其任职资格之日起，至
任期届满当年召开的年度股东大会之日止。张为国先生符合相关法律
法规和公司章程规定的董事任职资格和条件。本项议案经股东大会批
准及金监总局核准其任职资格后，张为国先生将担任本行独立董事，
董事会审计委员会，风险管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、
社会责任和消费者权益保护委员会委员。
张为国先生，1957 年 1 月出生，中国国籍。现任清华大学管理实
践访问教授，上海财经大学特聘教授，中国证监会博士后工作站指导
专家，深圳证券交易所会计专业咨询委员会主任，国际影响力估值基
金会执委。2018 年至 2024 年任用友网络科技股份有限公司独立董事。
会国际顾问委员会委员。1997 年至 2007 年任中国证监会首席会计师、
会计部主任、国际部主任、股票发行上市审核委员会委员、行政处罚
委员会委员、行政复议委员会委员。1985 年至 1997 年任上海财经大学
讲师、副教授、教授、会计系主任、博士生导师。张为国先生曾经担
任国际证监会组织负责会计、审计和披露的第一常设委员会委员，财
政部会计准则委员会委员、审计准则委员会委员，中国注册会计师协
会常务理事，中国资产评估协会常务理事。张为国先生曾获国务院颁
发的政府特殊津贴，1990 年于上海财经大学经济学（会计专业）博士
毕业。
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张为国先生的津贴将按照《中国建设银行股份有限公司独立董事
和外部监事津贴管理办法》确定。在每年年终后，由董事会提名与薪
酬委员会拟定薪酬分配清算方案，经董事会审议，并提交股东大会批
准。待有关津贴确定后，本行会予以披露，具体津贴可参见本行适时
发布的年报和有关公告。
张为国先生独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见本会
议资料附件一。
本项议案已于 2025 年 3 月 28 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
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议案五：
关于中国建设银行股份有限公司符合向特定对象
发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
为支持实体经济高质量发展，进一步增强风险抵补能力，优化资
本结构，本行拟向特定对象发行 A 股股票。根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，经对本行实际经营情况及相
关事项进行逐项自查，认为本行符合向特定对象发行 A 股股票的条件。
本项议案已于 2025 年 3 月 30 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
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议案六：
关于中国建设银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
为进一步巩固稳健经营发展的资本基础，持续提升服务实体经济
的质效，增强综合竞争实力、风险抵御和持续盈利的能力，本行拟向
特定对象发行 A 股股票（以下简称本次向特定对象发行或本次发行）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以
及《中国建设银行股份有限公司章程》，提出本次向特定对象发行 A
股股票的具体方案如下：
一、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为本行境内上市人民币普通股（A 股）
，
每股面值人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，将在经上海证券交易所（以
下简称上交所）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）同意注册的批复有效期内择机发行。
三、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为中华人民共和国财政部（以下简称财政
部）。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
四、发行价格和定价方式
本次发行的定价基准日为本行 2025 年 3 月 30 日董事会会议决议
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公告日。本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 9.27 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）本行 A 股股票交易
均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易均价=定价基准日前
本行 A 股普通股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除
息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现
金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或
中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次
发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
五、发行数量
本次拟发行的 A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，对认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理。按照发行价格为 9.27
元/股计算，本次拟发行股数为 11,326,860,841 股，不超过发行前本行
总股本的 30%。
若本行股票在关于本次发行的定价基准日至发行日期间发生派
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息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致发行价格变化的，
本次发行的 A 股股票数量将相应调整。
中国证监会同意注册后，最终发行数量将由本行股东大会授权董
事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）
协商确定。最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后实际发行
的股份数量为准。
六、限售期安排
根据附条件生效的股份认购协议约定，财政部所认购的本次向特
定对象发行的 A 股股份，限售期为自取得股权之日起五年。相关监管
机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从
其规定。发行对象认购的本次发行的股份，在限售期内，因本行送股、
资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安
排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和
国公司法》等相关法律、法规以及国家金融监督管理总局（以下简称
金监总局）、中国证监会和上交所的有关规定执行。
七、上市地点
本次发行的 A 股股票将在上交所上市交易。
八、本次发行完成前滚存利润的安排
本次发行完成前本行的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东共同享有。
九、募集资金规模及用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 1,050 亿元（含本数，下
同），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募
集资金规模以经相关监管机构最终批复的发行方案为准。
十、本次发行决议的有效期
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本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为本行股东大会、A
股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议通过相关议案之日起十二个
月。
本项议案将提交本行股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股
东大会逐项审议。本次发行尚需经金监总局批准、上交所审核通过、
中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案
为准。
本项议案已于 2025 年 3 月 30 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
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议案七：
关于《中国建设银行股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票方案的论证分析报告》的议案
各位股东：
为支持实体经济高质量发展，进一步增强风险抵补能力，优化资
本结构，有序实现 TLAC 达标，巩固长期市场竞争力，保持关键指标
均衡协调，本行拟向特定对象发行 A 股股票。根据《上市公司证券发
行注册管理办法》的规定，上市公司申请发行证券，董事会应当就本
次发行方案的论证分析报告作出决议，并提请股东大会批准，且独立
董事应当发表专项意见。
根据上述法规的要求，本行编制了《中国建设银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，详见本会议资料附
件二。
本项议案已于 2025 年 3 月 30 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
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议案八：
关于《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
各位股东：
为支持实体经济高质量发展，进一步增强风险抵补能力，优化资
本结构，有序实现 TLAC 达标，巩固长期市场竞争力，保持关键指标
均衡协调，本行拟向特定对象发行 A 股股票。根据中国证监会《上市
公司证券发行注册管理办法》，本行编制了《中国建设银行股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，详见
本会议资料附件三。
本项议案已于 2025 年 3 月 30 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
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议案九：
关于《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》的议案
各位股东：
为支持实体经济高质量发展，进一步增强风险抵补能力，优化资
本结构，有序实现 TLAC 达标，巩固长期市场竞争力，保持关键指标
均衡协调，本行拟向特定对象发行 A 股股票。根据《国务院关于加强
监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》的相关要求，本行编制了《中国建设银行股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》，详
见本会议资料附件四。
本项议案已于 2025 年 3 月 30 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
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议案十：
关于《中国建设银行股份有限公司
未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》的议案
各位股东：
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供合
理、持续、稳定的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》及《中国建设银行股份有限公司章程》的规定，本行编制了《中
国建设银行股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》，
详见本会议资料附件五。
本项议案已于 2025 年 3 月 30 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
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议案十一：
关于《无需编制前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东：
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关
规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未
满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度
末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性
变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
本行最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发
行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，本行前次募集
资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。鉴于前述情况，本行
本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，
也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本项议案已于 2025 年 3 月 30 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
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议案十二：
关于中国建设银行股份有限公司与特定对象签署
《附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东：
为支持实体经济高质量发展，进一步增强风险抵补能力，优化资
本结构，本行拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过人民
币 1,050 亿元（含本数），由中华人民共和国财政部认购。
根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
及相关规定，本行已于 2025 年 3 月 30 日与本次发行对象中华人民共
和国财政部签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要条款内容详
见本会议资料附件六。
本项议案已于 2025 年 3 月 30 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
中国建设银行股份有限公司
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议案十三：
关于中国建设银行股份有限公司
引入中华人民共和国财政部战略投资的议案
各位股东：
为支持实体经济高质量发展，进一步增强风险抵补能力，优化资
本结构，根据本行发展规划和经营管理的实际情况，本行拟通过向特
定对象发行 A 股股票的方式引入中华人民共和国财政部战略投资，本
次引入战略投资事项符合本行和中小股东合法权益。
本项议案已于 2025 年 3 月 30 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
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董事会
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议案十四：
关于提请股东大会及类别股东大会授权董事会办理
本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东：
根据本行本次向特定对象发行 A 股股票的安排，为高效、有序地
完成本次发行及上市相关工作，拟提请股东大会及类别股东大会授权
董事会，并同意董事会转授权董事长、行长、主管副行长、董事会秘
书或董事会另行确定的其他人士，在股东大会及类别股东大会审议通
过的本次发行的框架和原则下，根据相关法律法规、监管规定以及监
管机构的意见，办理与本次发行及上市有关的一切事项。包括但不限
于：
境和本行具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不
限于确定或调整发行时机、发行规模、发行价格等事项。
证券登记结算机构（包括但不限于中华人民共和国财政部、金监总局、
中国证监会、香港联合交易所有限公司、上交所、中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司）提交各项与本次发行及上市有关的申请、
相关报告或材料，办理审批、注册、登记、备案、核准、同意、上市
等手续，并办理与本次发行及上市有关的信息披露事宜。
协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关
的协议、与投资者签订的认购协议等协议、聘用中介机构的协议、公
告及其他披露文件等）。
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股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相应条款，并向金监
总局办理变更注册资本和章程备案，向市场监督管理部门及其他相关
部门办理变更登记、新增股份登记托管等相关事宜。
集资金使用相关事宜。
监管规定和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定、要求
以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规、监管规定及《公司章
程》规定须由股东大会、类别股东大会重新表决且不允许授权的事项，
根据有关法律法规、监管规定以及监管机构的要求（包括对本次发行
申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继
续办理本次发行及上市相关事宜。
有关监管机构对此提出修改要求的情形下，进一步分析和论证本次发
行对本行即期回报的影响，制订、修改、决定相关的填补措施与政策，
并处理与此相关的其他事宜。
次发行及上市有关的必须、恰当和合适的所有其他事项。
上述授权自本行股东大会及类别股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
本项议案已于 2025 年 3 月 30 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
中国建设银行股份有限公司
董事会
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附件一：
中国建设银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国建设银行股份有限公司（以下简称建设银行）董事会，
现提名张为国先生为建设银行董事会独立董事候选人，并已充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任建设银行董事会独立董
事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与建设银行之间
不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）
《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）
《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定1；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
、上海证券交易
所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规
定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定2；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
此项不适用。
此项不适用。
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职（任职）问题的意见》的相关规定3；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》的相关规定4；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度
指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人
员及从业人员监督管理办法》等的相关规定5；
（九）
《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管
理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》
《保
险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所
规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股
此项不适用。
此项不适用。
此项不适用。
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股东、实际控制人单位任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上
通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）上海证券交易所认定的其他情形。
五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出
席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以
解除职务的人员。
六、包括建设银行在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司
数量未超过三家，被提名人在建设银行连续任职未超过六年。
七、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备中国注
册会计师资格。
被提名人已经通过建设银行董事会提名与薪酬委员会资格审查，
本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形
中国建设银行股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会、2025 年第一次 H 股类别股东大会资料
的密切关系。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号--规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国建设银行股份有限公司董事会
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中国建设银行股份有限公司独立董事候选人声明
本人张为国，已充分了解并同意由提名人中国建设银行股份有限
公司（以下简称建设银行）董事会提名为建设银行董事会独立董事候
选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何
影响本人担任建设银行独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、法规和部门规章的要求：
（一）
《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）
《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定1；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
、上海证券交易
所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规
定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定2；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》的相关规定3；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》的相关规定4；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度
此项不适用。
此项不适用。
此项不适用。
此项不适用。
中国建设银行股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会、2025 年第一次 H 股类别股东大会资料
指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人
员及从业人员监督管理办法》等的相关规定5；
（九）
《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管
理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》
《保
险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所
规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人单位任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
此项不适用。
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员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上
通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）上海证券交易所认定的其他情形。
五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也
不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除
职务的人员。
六、包括建设银行在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量
未超过三家；本人在建设银行连续任职未超过六年。
七、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备中国注册会
计师资格。
本人已经通过建设银行董事会提名与薪酬委员会资格审查，提名
人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关
系。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号--规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。
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本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺：在担任建设银行独立董事期间，将遵守法律法规、中
国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要
求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，
做出独立判断，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的
影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张为国
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附件二：
中国建设银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
中国建设银行股份有限公司（以下简称本行、公司或建设银行）
是上海证券交易所（以下简称上交所）主板及香港联合交易所有限公
司主板上市的公司。为进一步增强风险抵补能力，优化资本结构，有
序实现 TLAC 达标，巩固长期市场竞争力，保持关键指标均衡协调，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
证券发行注册管理办法》
（以下分别简称《公司法》
《证券法》《注册
管理办法》）等有关法律、行政法规、规范性文件和《中国建设银行
股份有限公司章程》的规定，本行拟通过向特定对象发行 A 股股票
（以下简称本次发行 A 股股票或本次发行）的方式募集资金总额不
超过人民币 1,050 亿元（含本数），扣除发行费用后将全部补充本行
核心一级资本。
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，本行编制了《中国建设银行股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
一、本次发行的背景和目的
和中华人民共和国财政部（以下简称财政部）多次公开表示，将发行
特别国债支持六家国有大型商业银行补充核心一级资本，巩固各行稳
健经营发展的能力，具体将按照“统筹推进、分期分批、一行一策”
的思路有序实施。
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为支持实体经济高质量发展，进一步增强风险抵补能力，优化资
本结构，有序实现 TLAC 达标，巩固长期市场竞争力，保持关键指标
均衡协调，本行制定了本次发行方案。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和面值
本行本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通
股（A 股）
，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券及品种选择的必要性
一是服务实体经济高质量发展的需要。本行作为国有大行，需持
续发挥服务实体经济主力军作用，在经济转型升级中提供强有力的金
融支持保障。本次发行后，本行资本实力得以进一步夯实，可更加有
力有效地做好实体经济金融支持，服务好“五篇大文章”
，支持新质
生产力加快发展。
二是进一步增强风险抵补能力的需要。资本是银行抵御风险的最
后一道防线。本次发行后，本行风险抵御能力进一步增强，前瞻性应
对能力提升，确保在市场环境变化、资产质量管控及非预期事件冲击
中保持合理安全边际，发挥国有大行维护金融稳定的压舱石作用。
三是有序满足 TLAC 达标等监管要求的需要。2024 年 1 月 1 日，
《商业银行资本管理办法》（以下简称“资本新规”）正式实施。资本
新规构建了差异化的资本监管体系，对商业银行资本和风险管理水平
提出更高要求。本行作为国际系统重要性银行，需在 2028 年初满足
不低于 22%的 TLAC 要求，本次发行可以更好促进本行有序实现第
二阶段 TLAC 达标，提升国际竞争力。
四是提高长期可持续发展能力的需要。本次发行后，本行核心一
级资本规模相应增加，资本结构更为稳定。本次发行募集的长期可用
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资金，将进一步提升本行盈利能力，巩固提升长期市场竞争力，促进
关键指标保持均衡协调，为推进战略规划实施、应对外部环境挑战提
供更有力的资本支持和保障。
五是向特定对象发行股票募集资金是本行当前最佳的融资方式。
向特定对象发行股票募集资金可以实现对本行核心一级资本的及时
有效补充，与其他融资品种相比，兼顾效率性和稳定性，对夯实本行
的资本实力，提高抵御风险的水平和盈利能力，提升服务实体经济质
效有着重要的意义。因此，本次向特定对象发行 A 股股票符合本行
业务发展和资本补充的需求，是现阶段最符合本行实际情况的资本补
充工具。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为财政部。本次发行对象的选择范围符合《注册管
理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，本次发行对象选择范围
具备适当性。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象共 1 名，符合《注册管理办法》等法律、法规、规
范性文件的规定，本次发行对象的数量具备适当性。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相
应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件的规定，本次发行对象的标准具备适当性。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为本行 2025 年 3 月 30 日董事会会议决议
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公告日。本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 9.27 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）本行 A 股股票
交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日本行 A 股普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日本行 A 股普通股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除
权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发
现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对发行价格、定价
方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发
行价格将做相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法符合《注册管理办法》等法律、法规、规范
性文件的规定，经董事会审议通过后，相关公告在上交所网站及中国
证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行必要的审议程序和信息
披露程序。本次发行方案尚需经本行股东大会、A 股类别股东大会及
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H 股类别股东大会审议通过、金监总局批准、上交所审核通过、中国
证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案为
准。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注
册管理办法》等法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，经上交所审核
通过并经中国证监会同意注册后，于批准的有效期内择机向特定对象
发行。
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条
件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出
具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
《注册管理办法》第五十五条规定：
“上市公司向特定对象发行
证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不
超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关
规定。
”
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为财政部，不超过三
十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
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条和第五十八条的规定：
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条规定如
下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所
称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下
列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公
告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资
者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七
条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格
和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞
价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格
的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”
本次发行的对象已在董事会决议提前确定，定价基准日为董事会
会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日本行 A 股股票交易均价的 80%。本次发行价格符合《注册管理
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办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
《注册管理办法》第五十九条规定：
“向特定对象发行的股票，
自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七
条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不
得转让。”
根据附条件生效的股份认购协议约定，财政部所认购的本次向特
定对象发行的 A 股股份限售期符合《注册管理办法》第五十九条的
规定。
《注册管理办法》第六十六条规定：
“向特定对象发行证券，上
市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做
出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。”
针对本次发行，本行及本行控股股东不存在通过向发行对象做出
保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。本次
发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
《注册管理办法》第八十七条规定：
“上市公司向特定对象发行
股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其
他规定。”
本次发行不会导致本行的控制权发生变化。本次发行符合《注册
管理办法》第八十七条的规定。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九
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条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称
《证券期货法律适用意见第 18 号》）的相关规定
性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”：
本次向特定对象发行 A 股股票数量为 11,326,860,841 股，不超过
本次发行前本行总股本的 30%。本次发行的董事会决议日距离前次募
集资金到位日已超过 18 个月。本次发行符合上述规定的要求。
于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”：
本行主要从事商业银行业务。本次发行募集资金扣除发行费用后
将全部用于补充本行核心一级资本，本次发行募集资金符合相关规定
的要求。
（四）本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备
忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的
需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作
备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定
的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经本行 2025 年 3 月 30 日董事会会议审议通过，
董事会决议及相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披
露程序。
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》及《上海证券交易所
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股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方
案尚需经本行股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审
议通过、金监总局批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册后方
可实施。在上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，本
行将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办
理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A 股股票
全部呈报批准程序。
综上，本次发行已履行现阶段所必须的程序，发行程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经本行董事会审慎研究后审议通过，充分考虑了本
行实际情况及目前所处行业现状、未来发展趋势及本行的未来发展战
略。本次发行方案的实施将有效补充本行的核心一级资本，有利于进
一步夯实本行的资本实力，优化资本结构，提高风险抵御能力和盈利
能力，进而提升本行服务实体经济的质效，本次发行符合本行的实际
情况、行业发展现状及长远发展规划，符合本行全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件均在上交所网站（www.sse.com.cn）及
指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本行将召开股东大会审议本次发行方案及相关议案，全体股东将
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项
作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中
小投资者表决情况应当单独计票。本行股东可通过现场或网络表决的
方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经本行董事会审慎研究，认为本次发
行方案符合公司和全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了
相应的披露程序，切实保障了股东的知情权；本次发行方案将在股东
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大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的
若干意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，本行就本次向特定对象
发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况
提出了具体的填补回报措施，相关主体对本行填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。具体内容详见本行在上交所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中国建设银行股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》的公
告。
八、结论
综上所述，本行本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可
行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、法规、规范性文件的规
定，有助于增强本行风险抵补能力，优化资本结构，有序实现 TLAC
达标，巩固长期市场竞争力，保持关键指标均衡协调，契合本行的发
展战略，符合本行及全体股东利益。
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附件三：
中国建设银行股份有限公司向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告
为支持实体经济高质量发展，进一步增强风险抵补能力，优化资
本结构，有序实现 TLAC 达标，巩固长期市场竞争力，保持关键指标
均衡协调，中国建设银行股份有限公司（以下简称本行）需要合理利
用外源性融资工具补充核心一级资本，进一步增强资本实力，并提高
盈利能力和风险抵御能力。根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他相关法
律、行政法规、规范性文件的规定，本行拟向中华人民共和国财政部
发行 A 股股票（以下简称本次发行），募集资金总额不超过人民币
一级资本，以支持未来业务发展。现将本次发行募集资金使用的可行
性分析汇报如下。
一、本次发行募集资金用途
本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本
行核心一级资本，以支持未来业务发展。
二、本次发行的必要性
一是服务实体经济高质量发展的需要。本行作为国有大行，需持
续发挥服务实体经济主力军作用，在经济转型升级中提供强有力的金
融支持保障。本次发行后，本行资本实力得以进一步夯实，可更加有
力有效地做好实体经济金融支持，服务好“五篇大文章”
，支持新质
生产力加快发展。
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二是进一步增强风险抵补能力的需要。资本是银行抵御风险的最
后一道防线。本次发行后，本行风险抵御能力进一步增强，前瞻性应
对能力提升，确保在市场环境变化、资产质量管控及非预期事件冲击
中保持合理安全边际，发挥国有大行维护金融稳定的压舱石作用。
三是有序满足 TLAC 达标等监管要求的需要。2024 年 1 月 1 日，
《商业银行资本管理办法》（以下简称“资本新规”）正式实施。资本
新规构建了差异化的资本监管体系，对商业银行资本和风险管理水平
提出更高要求。本行作为国际系统重要性银行，需在 2028 年初满足
不低于 22%的 TLAC 要求，本次发行可以更好促进本行有序实现第
二阶段 TLAC 达标，提升国际竞争力。
四是提高长期可持续发展能力的需要。本次发行后，本行核心一
级资本规模相应增加，资本结构更为稳定。本次发行募集的长期可用
资金，将进一步提升本行盈利能力，巩固提升长期市场竞争力，促进
关键指标保持均衡协调，为推进战略规划实施、应对外部环境挑战提
供更有力的资本支持和保障。
三、本次发行的可行性
本次发行符合相关法律法规及监管要求，具有充分的可行性。本
行将以本次发行为契机，立足主责主业，提升“三个能力”，持续打
造差异化竞争优势，为经济社会发展提供高质量金融服务；坚持稳健、
审慎的资本管理策略，加强资本集约化挖潜，提升资本使用效率；持
续增强防范金融风险能力，有力维护金融稳定和金融安全。
一是坚持优化业务结构，提升发展质效。本行将进一步提升跨周
期资产负债管理能力，持续做好低利率环境下经营策略动态调整，确
保经营策略与政策市场环境相适应。持续推动大类资产负债结构渐进
优化，提升资本回报高的业务占比。保持资产稳健增长，高质量服务
中国建设银行股份有限公司2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会、2025 年第一次 H 股类别股东大会资料
实体经济；积极做好“五篇大文章”领域的金融支持，保持相关业务
占比稳中有升，助力新质生产力发展。坚持资产负债协调增长，聚焦
重点领域资金链条，加大低成本、结算性资金拓展，促进量价平衡发
展，为核心资产增长提供有力支撑。
二是坚持价值创造导向，提升资本投入产出效率。本行坚持稳健、
审慎的资本管理策略，以集团资本充足率管理目标为核心，加强风险
加权资产总量管理。以资本新规实施为契机，推动客户结构、产品结
构、押品结构持续改善。坚持存量和增量并重，加大存量风险加权资
产盘活，努力减少低效、无效资本占用。强化系统和数据支撑，确保
资本充足率计量合规、准确。本行将保持各级资本充足率满足监管底
线要求并保有合理缓冲，稳妥实现第二阶段 TLAC 达标。
三是坚持特色经营，打造差异化竞争优势。建立“五全1”科技金
融服务体系，支持实现高水平科技自立自强。持续提升普惠金融服务
能力和发展质效，强化县域、乡村产品和服务模式创新。打造绿色信
贷、绿色债券、绿色基金、绿色投资的多元化服务体系。以“健养安”
为抓手，纵深推进养老金融服务体系建设，提高服务数字经济质效。
加强集团内母子协同，以“商投行一体化”推动构建“股贷债保”综合金
融服务体系，满足实体经济多元化、差异化、特色化金融需求。把握
财富管理、消费金融、投资银行、交易结算等领域业务机遇，加快培
育非息收入增长新动能。
四是坚持守牢风险底线，有效抵御外部风险冲击。本行持续完善
风险内控管理体系建设，持续优化“三道防线2”协同控险机制，推进
风险管理与业务流程深度融合。加强重点领域信用风险管控，全面提
“五全”是指，全周期陪伴、全链条覆盖、全集团协同、全维度支持、全生态赋能。
强化第一道防线（业务部门）风险识别管控的首要责任和主体责任，推动第二道防线（风险内控部门）
融入业务流程进行有效制衡，发挥第三道防线（审计部门）的独立监督作用。
中国建设银行股份有限公司2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会、2025 年第一次 H 股类别股东大会资料
高新兴业务领域的风险识别、风险预警、风险处置能力，确保资产质
量平稳可控。推进智能风控中心建设，切实提升信用、模型、欺诈、
洗钱等重点风险管控能力。增强合规经营能力，加强员工行为和业务
连续性管理，维护运营安全与金融稳定。
四、本次发行对本行经营管理和财务状况的影响
本次发行将为本行各项业务的持续发展奠定坚实的资本基础，并
有助于优化本行资本结构，增强风险抵御能力。本次发行对本行经营
管理、财务状况等的影响具体如下：
（一）对股权结构和控制权的影响
本次发行前后，本行股权结构和公司治理结构保持稳定，本次发
行不会导致本行控制权发生变化。
（二）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
本次发行完成后，本行净资产规模相应增加，短期内可能对每股
净资产、净资产收益率有一定摊薄效应。但从长期看，募集资金将有
效提升本行长期可持续发展能力，随着经营业绩的稳步提升，本行每
股净资产和净资产收益率也将有所提升。
（三）对资本充足率的影响
本次发行募集资金将有效补充本行的核心一级资本，优化资本结
构，提升资本充足水平，进一步增强本行风险抵御能力，为本行各项
业务发展、战略转型提供坚实的资本保障。
（四）对盈利能力的影响
本次发行募集资金将为核心资产增长提供有力支撑，为本行大类
资产负债结构调整提供更多经营管理弹性，有助于提升本行盈利能
力。
五、总结
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本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核
心一级资本，符合相关法律、行政法规规定，有利于本行夯实资本基
础，支撑业务稳中求进、持续健康发展，提高风险抵御及可持续发展
能力，增强本行的竞争力，对本行长远发展和股东价值提升具有重要
的战略意义。同时，本行将加强资本管理，提高本次募集资金的使用
效率，为募集资金的合理运用提供良好的保障。因此，本次发行具有
必要性及可行性。
中国建设银行股份有限公司2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会、2025 年第一次 H 股类别股东大会资料
附件四：
中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项
根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的
若干意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的相关要求，中国建设银行股份有限公司（以下简称本行）就本次向
特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）对即期回报摊薄的影
响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，具体如
下。
一、本次发行对即期回报的摊薄影响分析
本次发行的募集资金规模不超过人民币 1,050 亿元（含本数，下
同），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本，夯
实本行资本基础，优化本行资本结构，增强风险抵御能力，为业务的
持续稳健发展提供坚实支撑。
（一）假设条件
大不利变化；
次发行募集资金总额为人民币 1,050 亿元，不考虑发行费用的影响；
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本公积转增股本等）引起的普通股股本变动；
况等方面的影响；
先股，初始票面股息率为 4.75%（自 2022 年 12 月 26 日起，第二个
计息周期的票面股息率为 3.57%）。假设 2025 年度将完成一个计息年
度的全额派息，需派发优先股现金股息共计人民币 21.42 亿元（含税）
；
本行 2024 年支付无固定期限资本债券利息 49.66 亿元（含税），假设
（二）对每股收益等主要财务指标的影响
基于上述假设情况，本行测算了本次发行对每股收益等主要财务
指标的影响，具体情况如下：
发行前后比较
项目 （2025年12月31日/2025年）
日/2024年
本次发行前 本次发行后
普通股总股本（百万股） 250,011 250,011 261,338
加权平均普通股总股本（百万股） 250,011 250,011 255,674
本次发行募集资金总额（百万元） 105,000
假设情形1：2025年度归属于本行股东的净利润年度增长率为0%
归属于本行股东的净利润（百万元） 335,577 335,577 335,577
归属于本行普通股股东的净利润
（百万元）
扣除非经常性损益后归属于本行股
东的净利润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于本行普 328,215 328,215 328,215
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发行前后比较
项目 （2025年12月31日/2025年）
日/2024年
本次发行前 本次发行后
通股股东的净利润（百万元）
基本每股收益（元/股） 1.31 1.31 1.28
稀释每股收益（元/股） 1.31 1.31 1.28
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设情形2：2025年度归属于本行股东的净利润年度增长率为3%
归属于本行股东的净利润（百万元） 335,577 345,644 345,644
归属于本行普通股股东的净利润
（百万元）
扣除非经常性损益后归属于本行股
东的净利润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于本行普
通股股东的净利润（百万元）
基本每股收益（元/股） 1.31 1.35 1.32
稀释每股收益（元/股） 1.31 1.35 1.32
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设情形3：2025年度归属于本行股东的净利润年度增长率为6%
归属于本行股东的净利润（百万元） 335,577 355,712 355,712
归属于本行普通股股东的净利润
（百万元）
扣除非经常性损益后归属于本行股
东的净利润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于本行普
通股股东的净利润（百万元）
基本每股收益（元/股） 1.31 1.39 1.36
稀释每股收益（元/股） 1.31 1.39 1.36
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
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注：1.归属于本行普通股股东的净利润=归属于本行股东的净利润-当年优先股宣告股息及永续债利息；扣
除非经常性损益后归属于本行普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润-当年优
先股宣告股息及永续债利息；
和每股收益的计算及披露》编制。
考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与原有资本金共同使用，其带来的收入贡
献无法单独衡量。根据以上假设测算，本次发行完成后股本增加，对本行2025年基本每股收益有一定摊薄
影响。
（三）关于本次测算的说明
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，本行不承担赔偿责任；
发行完成时间仅为测算预估值，最终将根据监管部门批准、发行认购
情况等确定。
二、对于本次发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行募集资金到位后，本行的总股本和净资产将会增加。如
果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后的基
本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标
将可能出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险，同时本
行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出
保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成
情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次发行的必要性
一是服务实体经济高质量发展的需要。本行作为国有大行，需持
续发挥服务实体经济主力军作用，在经济转型升级中提供强有力的金
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融支持保障。本次发行后，本行资本实力得以进一步夯实，可更加有
力有效地做好实体经济金融支持，服务好“五篇大文章”，支持新质生
产力加快发展。
二是进一步增强风险抵补能力的需要。资本是银行抵御风险的最
后一道防线。本次发行后，本行风险抵御能力进一步增强，前瞻性应
对能力提升，确保在市场环境变化、资产质量管控及非预期事件冲击
中保持合理安全边际，发挥国有大行维护金融稳定的压舱石作用。
三是有序满足 TLAC 达标等监管要求的需要。2024 年 1 月 1 日，
《商业银行资本管理办法》（以下简称“资本新规”）正式实施。资本
新规构建了差异化的资本监管体系，对商业银行资本和风险管理水平
提出更高要求。本行作为国际系统重要性银行，需在 2028 年初满足
不低于 22%的 TLAC 要求，本次发行可以更好促进本行有序实现第
二阶段 TLAC 达标，提升国际竞争力。
四是提高长期可持续发展能力的需要。本次发行后，本行核心一
级资本规模相应增加，资本结构更为稳定。本次发行募集的长期可用
资金，将进一步提升本行盈利能力，巩固提升长期市场竞争力，促进
关键指标保持均衡协调，为推进战略规划实施、应对外部环境挑战提
供更有力的资本支持和保障。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系、本行从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系
本行本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补
充本行核心一级资本，支持本行长期可持续发展。
（二）本行从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况
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人员方面，2024 年末，本行共有员工 376,847 人。本行持续加强
员工教育培训统筹规划，围绕服务全行高质量发展和人才队伍建设，
构建分层分类培训体系，引导员工培养终身学习习惯，提高德才素质
和履职能力。强化投研专家、财富顾问、数据分析、普惠金融、消费
者权益保护等各类专业人才培养；着力完善国际化人才储备；加强各
级机构高级管理人员队伍建设，为本行经营发展转型提供坚实的人力
资源保障。
技术方面，本行聚焦自身数字化转型、数字化能力提升以及服务
数字经济、支持数实融合两方面，纵深推进数字金融业务发展行动。
不断迭代升级“建行惠懂你”综合生态服务平台。持续打磨“双子星”平
台功能场景，增强客户线上服务能力，更好一站式服务用户金融需求。
全面构建科技型企业全要素数字化评价体系，探索科技金融服务新模
式。推进技术能力建设，推进数据治理工作，优化敏捷研发机制，持
续打造人工智能平台，加大推广集约化运营和 RPA 等技术应用范围，
全面赋能本行业务场景。持续夯实安全生产与网络安全保障能力，为
本行业务长期可持续发展保驾护航。
市场方面，本行在中国境内设有 37 家一级分行，商业银行类境
外机构覆盖全球 28 个国家和地区，拥有 17 家一级综合化经营子公司。
本行经营有效覆盖公司金融、个人金融、资金资管及其他业务板块。
同时，本行通过广泛的自助设备、专业化服务机构和电子银行服务平
台为客户提供便捷优质的银行服务。本行持续加强集团内协同，扎实
推进本外币境内外一体化，优化产品服务供给，为提升客户综合服务
水平和服务实体经济质效提供坚实基础。
五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行募集资金拟用于补充资本而非投向具体项目，其使用和
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效益情况无法单独衡量。本行将严格按照相关法律法规和监管规则要
求以及内部规章制度，加强对募集资金的管理，充分发挥本次募集资
金的使用效益及杠杆作用，实现资本收益最大化。本行将立足主责主
业，提升“三个能力”，持续打造差异化竞争优势，不断提高内部治理
效能，增强发展内生动力，进一步提升盈利能力，通过各项有效措施
减少本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，充分保护普通股股
东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体措施如下：
（一）坚持优化业务结构，保持资产负债协调增长。进一步提升
跨周期资产负债管理能力，持续做好经营策略动态调整，确保与政策
市场环境相适应。持续推动大类资产负债结构渐进优化，提升资本回
报高的业务占比。保持资产稳健增长，高质量服务实体经济；积极做
好“五篇大文章”领域的金融支持，助力新质生产力发展。以资本新规
实施为契机，推动客户结构、产品结构、押品结构持续改善。聚焦重
点领域资金链条，加大低成本、结算性资金拓展，推动存款成本稳中
有降；持续优化大类负债组合，为核心资产增长提供有力支撑。
（二）坚持特色经营，打造差异化竞争优势。持续推进“五全1”
科技金融服务体系建设，支持实现高水平科技自立自强。持续提升普
惠金融服务能力和发展质效，强化县域、乡村产品和服务模式创新。
打造绿色信贷、绿色债券、绿色基金、绿色投资的多元化服务体系。
以“健养安”为抓手，纵深推进养老金融服务体系建设，提高服务数字
经济质效。加强集团内母子协同，以“商投行一体化”推动构建“股贷
债保”综合金融服务体系，满足实体经济多元化、差异化、特色化金
融需求。
（三）坚持价值创造导向，努力提升经营质效。持续提升以服务
中国建设银行股份有限公司2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会、2025 年第一次 H 股类别股东大会资料
创造价值的能力，把握财富管理、消费金融、投资银行、交易结算等
领域业务机遇，加快培育非息收入增长新动能。通过优化资产负债结
构、加强综合化和差异化定价管理稳定净利息收入基本盘。坚持勤俭
办行，持续加强全面成本管理，在有力保障战略推进和业务发展的同
时，从严管控一般性支出。坚持稳健、审慎的资本管理策略，坚持存
量和增量并重，加大存量风险加权资产盘活，努力减少低效、无效资
本占用。
（四）坚持守牢风险底线，有效抵御外部风险冲击。持续完善风
险内控管理体系建设，持续优化“三道防线2”协同控险机制，推进风
险管理与业务流程深度融合。加强重点领域信用风险管控，全面提高
新兴业务领域的风险识别、风险预警、风险处置能力，确保资产质量
平稳可控。推进智能风控中心建设，切实提升信用、模型、欺诈、洗
钱等重点风险管控能力。增强合规经营能力，加强员工行为和业务连
续性管理，维护运营安全与金融稳定。
（五）持续完善利润分配制度，保护中小投资者的合法权益。本
行高度重视保护股东权益和股东的合理投资回报，已制定完备的利润
分配决策程序和机制。本次发行完成后，本行将持续完善利润分配制
度和投资者回报机制，充分听取股东意见和诉求，确保中小投资者的
合法权益得到充分维护；统筹考虑并安排利润分配事宜，兼顾长期发
展利益，为股东创造合理价值回报。
六、关于本行填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）本行控股股东承诺
为保证本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切
融入业务流程进行有效制衡，发挥第三道防线（审计部门）的独立监督作用。
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实履行，本行控股股东中央汇金投资有限责任公司作出以下承诺：
本公司不越权干预建设银行经营管理活动，不侵占建设银行利
益。
（二）本行董事、高级管理人员承诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行
和全体股东的合法权益。为保证本次发行摊薄即期回报事项的填补回
报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：
益，也不采用其他方式损害建设银行利益；
消费活动；
设银行填补回报措施的执行情况相挂钩；
银行股权激励的行权条件与建设银行填补回报措施的执行情况相挂
钩；
证监会、上海证券交易所等有关监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求
的，本人承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺。
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附件五：
中国建设银行股份有限公司
未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
要求，为明确中国建设银行股份有限公司（以下简称本行）对股东的
合理投资回报规划，完善现金分红政策，增加利润分配决策透明度和
可操作性，便于股东对本行经营和利润分配进行监督，本行制订了《中
国建设银行股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》
（以下简称本规划）
，具体内容如下。
一、本规划制订的原则
本行的利润分配重视对股东的合理投资回报。本行的利润分配政
策将保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整
体利益及本行的可持续发展。本行制定审慎利润分配方案时应满足本
行当前及此后合理阶段内资本充足率的要求，同时应充分考虑本行的
发展需求。本行优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况
下，本行可以进行中期利润分配。
二、制定利润分配规划的考虑因素
本行股利分配政策的制定着眼于本行现阶段经营和可持续发展，
综合分析并充分考虑以下重要因素：
（一）严格贯彻落实监管要求。本行积极落实中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所对上市公司利润分配及现金分红政策的监
管要求，依法合规履行利润分配决策程序。本行确保利润分配后，满
足相关法律法规和监管机构对资本充足率等监管指标的规定。
中国建设银行股份有限公司2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会、2025 年第一次 H 股类别股东大会资料
（二）切实维护股东合法权益。本行积极履行本行的社会和法律
责任，切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资回报。
（三）保持资本金规模与可持续发展需要相匹配。本行在确定股
利分配政策时，将充分考虑本行所处发展阶段的影响，使本行资本金
能够满足正常经营和可持续发展需要，支持各项业务保持良好发展态
势。
（四）充分保障股东利益。本行鼓励广大中小投资者以及机构投
资者参与利润分配事项的决策。本行将通过多种渠道主动与股东，特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（五）统筹考虑资金成本和外部融资环境。目前，本行可通过发
行普通股、资本工具和利润留存等方式扩大资本金规模。本行在确定
股利分配政策时，将统筹考虑各融资渠道的资金规模、成本及便利程
度，保持股利分配政策与本行资本结构、资本成本、资金成本相适应。
三、股东回报规划的具体方案
（一）利润分配的顺序
本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。提取法定公积金和一般准备金后，是否提取任意公积金
由股东大会决定。
本行持有自身的股份不参与分配利润。
中国建设银行股份有限公司2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会、2025 年第一次 H 股类别股东大会资料
优先股股息支付按照法律、行政法规、规章、本行股票上市地及
优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及《公司章程》
规定执行。
（二）利润分配的形式
本行可以现金、股票或者两者相结合的方式分配股息。具备现金
分红条件的，本行将优先采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红的条件和比例
况下，采取现金方式分配股利。本行每年以现金方式分配的利润不少
于该会计年度本行合并口径下归属本行股东净利润的百分之十。特殊
情况是指：
（1）一般准备、本行资本充足水平未达到国家金融监督管理总
局等监管部门的要求；
（2）国家金融监督管理总局等监管部门采取监管措施限制本行
分红；
（3）法律、法规、规章及本行股票上市地证券监管机构的有关
规定所规定的不适合分红的其他情形。
模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
中国建设银行股份有限公司2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会、2025 年第一次 H 股类别股东大会资料
（3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。
四、回报规划的决策和监督机制
本行利润分配方案应当由董事会三分之二以上董事表决通过，并
提交股东大会以普通决议审议并表决通过后实施。
如监管政策发生重大变化，或本行外部经营环境变化并对本行经
营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利
润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，独立董事发表意见，并
提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策调整事项时，本行
为股东提供现场和网络投票方式，并听取中小股东的意见，及时答复
中小股东关心的问题。
五、利润分配方案的实施
本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行须在股东大会召
开后两个月内完成股息的支付或股份的转增事项。
六、本规划的生效机制
本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股的派息将根据
《公司章程》及优先股发行方案的有关内容执行。本规划未尽事宜，
依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。本
规划由本行董事会负责解释，自本行股东大会审议通过之日起实施。
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附件六：
《附条件生效的股份认购协议》主要条款内容
一、协议主体和签署时间
认购人（甲方）：中华人民共和国财政部
发行人（乙方）：中国建设银行股份有限公司
签署时间：2025 年 3 月 30 日
二、认购价格
（一）本次发行的定价基准日为乙方审议通过本次发行的董事会
决议公告日。本次发行股票的价格为 9.27 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日（不含定价基准日）乙方 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日乙方 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日乙方 A 股股
票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算。
（二）若乙方股票在本次发行定价基准日至发行日（为乙方向甲
方发送的缴款通知中载明的缴款日，下同）期间，发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。
具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股
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派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
（三）在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文
件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于
本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
三、认购金额、认购数量
甲方拟认购金额为人民币 1,050 亿元。
甲方拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的
股份数量，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一
股的部分对应的金额计入乙方资本公积。
若在定价基准日至发行日期间乙方发生除权、除息事项，则甲方
认购的本次发行股票数量将依据按照协议相关约定确定的调整后发
行价格进行相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由乙
方股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或
审核注册文件的要求等情况予以调整的，则甲方的认购金额、认购数
量将按照有关部门的要求做相应调整。
四、认购方式
甲方拟以现金方式全额认购乙方本次发行的 A 股股票。
五、认购价款的支付及股份交付
（一）甲方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到乙
方及乙方聘请的主承销商发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知
书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式将认购价款足额
划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，经会计师事务所验资
完毕后，由主承销商扣除相关费用后划入乙方指定的募集资金专项存
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储账户。
（二）乙方在收到甲方足额支付的认购款之后，按照中国证监会、
上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中证
登上海分公司）规定的程序，完成认购股份在中证登上海分公司的股
份登记手续，将甲方认购的股票通过中证登上海分公司的证券登记系
统记入甲方名下以实现股份交付。
（三）乙方在本次发行完成后依照相关法律法规和规范性文件的
规定，根据本次发行的情况及时完成相关公司章程修改及注册资本变
更等审批、备案、登记手续。
六、认购股份的限售期
甲方承诺并同意，甲方所认购的本次发行的股份在限售期内不得
转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分
公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于甲方所认购股份限售
期及到期转让股份另有规定的，从其规定。甲方所认购股份因乙方分
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守
上述股份限售安排。
七、协议成立与生效
本协议经甲乙双方法定代表人/主要负责人或授权代表签字并加
盖公章之日起成立。
除本协议保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列
条件全部满足之日起生效：
（一）甲方经其内部决策批准认购乙方本次发行的股票相关事
项；
（二）本协议及本次发行相关事项经乙方董事会、股东大会、类
别股东大会（如需）审议通过；
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（三）金融监管总局批准本次发行及本次发行涉及的其他应由其
批准的行政许可事项；
（四）上交所审核通过本次发行相关事项；
（五）中国证监会同意对本次发行予以注册。
八、违约责任
（一）本协议任何一方不履行或不完全履行协议规定之义务，或
在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成
违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足
额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
（二）本协议成立后，如监管要求或资本市场情况发生重大变化，
经双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成任何一方的违
约。
九、协议的修改、变更、终止
（一）本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履
行。
（二）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必
承担违约责任：
达到发行目的，而主动终止本次发行；
止本协议；
（三）本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式
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作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。
（四）未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下
的部分或全部权利或义务。
（五）双方一致同意解除本协议时，本协议可以书面方式解除。
（六）一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 15 日内，如此
等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协
议。
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审议事项
议案
象发行 A 股股票相关事宜的议案
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议案一：
关于中国建设银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
为进一步巩固稳健经营发展的资本基础，持续提升服务实体经济
的质效，增强综合竞争实力、风险抵御和持续盈利的能力，本行拟向
特定对象发行 A 股股票（以下简称本次向特定对象发行或本次发行）
。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以
及《中国建设银行股份有限公司章程》，提出本次向特定对象发行 A
股股票的具体方案如下：
一、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为本行境内上市人民币普通股（A
股），每股面值人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，将在经上海证券交易所
（以下简称上交所）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）同意注册的批复有效期内择机发行。
三、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为中华人民共和国财政部（以下简称财政
部）。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
四、发行价格和定价方式
本次发行的定价基准日为本行 2025 年 3 月 30 日董事会会议决议
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公告日。本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 9.27 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）本行 A 股股票
交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日本行 A 股普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日本行 A 股普通股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除
权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发
现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或
中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次
发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
五、发行数量
本次拟发行的 A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格
确定，对认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理。按照发行价格为
本行总股本的 30%。
若本行股票在关于本次发行的定价基准日至发行日期间发生派
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息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致发行价格变化的，
本次发行的 A 股股票数量将相应调整。
中国证监会同意注册后，最终发行数量将由本行股东大会授权董
事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销
商）协商确定。最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后实际
发行的股份数量为准。
六、限售期安排
根据附条件生效的股份认购协议约定，财政部所认购的本次向特
定对象发行的 A 股股份，限售期为自取得股权之日起五年。相关监
管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，
从其规定。发行对象认购的本次发行的股份，在限售期内，因本行送
股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期
安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共
和国公司法》等相关法律、法规以及国家金融监督管理总局（以下简
称金监总局）、中国证监会和上交所的有关规定执行。
七、上市地点
本次发行的 A 股股票将在上交所上市交易。
八、本次发行完成前滚存利润的安排
本次发行完成前本行的滚存未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东共同享有。
九、募集资金规模及用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 1,050 亿元（含本数，下
同），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募
集资金规模以经相关监管机构最终批复的发行方案为准。
十、本次发行决议的有效期
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本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为本行股东大会、A
股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议通过相关议案之日起十二
个月。
本项议案将提交本行股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别
股东大会逐项审议。本次发行尚需经金监总局批准、上交所审核通过、
中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案
为准。
本项议案已于 2025 年 3 月 30 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2025 年第一次 A 股类别股东大会、2025 年第一次 H 股类别股
东大会审议。
中国建设银行股份有限公司
董事会
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议案二：
关于提请股东大会及类别股东大会
授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东：
根据本行本次向特定对象发行 A 股股票的安排，为高效、有序
地完成本次发行及上市相关工作，拟提请股东大会及类别股东大会授
权董事会，并同意董事会转授权董事长、行长、主管副行长、董事会
秘书或董事会另行确定的其他人士，在股东大会及类别股东大会审议
通过的本次发行的框架和原则下，根据相关法律法规、监管规定以及
监管机构的意见，办理与本次发行及上市有关的一切事项。包括但不
限于：
环境和本行具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但
不限于确定或调整发行时机、发行规模、发行价格等事项。
所、证券登记结算机构（包括但不限于中华人民共和国财政部、金监
总局、中国证监会、香港联合交易所有限公司、上交所、中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司）提交各项与本次发行及上市有关的
申请、相关报告或材料，办理审批、注册、登记、备案、核准、同意、
上市等手续，并办理与本次发行及上市有关的信息披露事宜。
的协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相
关的协议、与投资者签订的认购协议等协议、聘用中介机构的协议、
公告及其他披露文件等）。
中国建设银行股份有限公司2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会、2025 年第一次 H 股类别股东大会资料
行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相应条款，并向金
监总局办理变更注册资本和章程备案，向市场监督管理部门及其他相
关部门办理变更登记、新增股份登记托管等相关事宜。
募集资金使用相关事宜。
规、监管规定和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定、
要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规、监管规定及《公
司章程》规定须由股东大会、类别股东大会重新表决且不允许授权的
事项，根据有关法律法规、监管规定以及监管机构的要求（包括对本
次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调
整，并继续办理本次发行及上市相关事宜。
或有关监管机构对此提出修改要求的情形下，进一步分析和论证本次
发行对本行即期回报的影响，制订、修改、决定相关的填补措施与政
策，并处理与此相关的其他事宜。
本次发行及上市有关的必须、恰当和合适的所有其他事项。
上述授权自本行股东大会及类别股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
本项议案已于 2025 年 3 月 30 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2025 年第一次 A 股类别股东大会、2025 年第一次 H 股类别股
东大会审议。
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