广州禾信仪器股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广州禾信仪器股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：禾信仪器
股票代码：688622
信息披露义务人：吴明
住所：上海市闵行区****
通讯地址：上海市闵行区****
权益变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份）
签署日期：二〇二五年四月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广州禾信仪器股份有限公司
（以下简称“禾信仪器”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在禾信仪器中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托
或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说
明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、本次交易获得
有权国资监管机构的批准；2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
目 录
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益
五、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期与上市公司之间的重大
六、信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间的其他安排 ..... 12
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
本报告书 指 广州禾信仪器股份有限公司简式权益变动报告书
广州禾信仪器股份有限公司以发行股份及支付现金
本次交易 指 的方式购买上海量羲技术有限公司56.00%股份并募
集配套资金
禾信仪器/公司/本公
指 广州禾信仪器股份有限公司
司/上市公司
上市公司控股股东 指 周振
上市公司实际控制人 指 周振
上海堰岛 指 上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）
广州禾信仪器股份有限公司吴明之间签署的关于广
《发行股份及支付现 州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
金购买资产协议》 量羲技术股份有限公司56.00%股份事项的《发行股
份及支付现金购买资产协议》
交易对方 指 吴明
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
标的公司/量羲技术/目
指 上海量羲技术有限公司
标公司
标的资产/拟购买资产 指 上海量羲技术有限公司56.00%股份
发行股份购买资产定
指 上市公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日
价基准日
评估基准日 指 2024 年 12 月 31日
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交
指 上海证券交易所
易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中同华评估、资产评
指 中同华资产评估有限公司
估机构、评估机构
注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人一：吴明
姓名 吴明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3210281979********
住所 上海市闵行区****
通讯地址 上海市闵行区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
二、信息披露义务人之间的关系
信息披露义务人为吴明先生一人。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动是由于上市公司拟向吴明及上海堰岛发行股份及支付现金购
买其合计所持有的量羲技术56.00%股份并募集配套资金所致，吴明为发行对象。
本次交易完成后，量羲技术将成为禾信仪器子公司，吴明将成为上市公司合计持
股5%以上的股东。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的
股份计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无减持或增持上市公
司股份计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关
规定履行信息披露义务。
关于本次新增股份的锁定期，吴明承诺：
“1、本人承诺在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司发行的股份自
发行结束之日起满36个月后分两期解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安
排如下：
第一期，本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为50%；
第二期，本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为100%。
取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守前
述锁定期的承诺。
时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据
相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
诺后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关
规定。
续。本人违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所
得收益上缴上市公司。
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，
本人将依法承担相应的法律责任。”
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人吴明未直接或间接持有上市公司股份。
本次交易过程中，上市公司拟向吴明及上海堰岛发行股份及支付现金购买
其合计所持有的量羲技术56.00%股份并募集配套资金。本次交易完成后，吴明
持有禾信仪器1,400.00万股股份，若不考虑配套募集资金，占总股本的16.67%。
本次权益变动前后，吴明持有上市公司股份的预计如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套募集资金）
股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
吴明 - - 14,000,000 16.67%
总计 - - 14,000,000 16.67%
二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况
（一）基本情况
本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上海证券交易所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十二次
会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份
购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次
发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日、120 个交易日股票交易均价的具体情况如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 23.14 18.51
定价基准日前 60 个交易日 20.20 16.16
定价基准日前 120 个交易日 18.67 14.94
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为
终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相
关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调
整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
禾信仪器本次向交易对方吴明发行股份的数量的计算公式为：
本次向各交易对方发行股份的发行数量＝本次收购中以发行股份方式向各
交易对方支付的交易对价金额÷发行价格。
本次发行股份的股份数量应为整数并精确至个位（去尾）。交易对方同意上
述发行数量计算方式并自愿放弃不足 1 股的余数部分股份，该等余数部分股份
对应的交易对价由上市公司自行计入资本公积或自行采取其他方式进行处理。
依据前述公式及原则计算取得的对价股份数量如下：
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（万股）
吴明 24,640.00 1,400.00
合计 24,640.00 1,400.00
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。除派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未设置发行价格
调整方案。
（二）支付条件和支付方式
根据上市公司与吴明签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，其中第一条、第八条至第十六条自成立之日起生效，其余条款在下列条件全
部成就之日起生效：（ 1 ） 上市公司董事会及股东大会均已审议通过本次交易；
（2）本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册；（3） 相关法律法
规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易以发行股份及支付现金相结合的方式支付对价，其中发行股份购
买资产占交易总额 64.23%，现金支付占交易总35.77%，具体情况如下表：
单位：万元
对应量羲技术
交易对方 股权比例 交易对价 发行股份支付对价 现金支付对价
吴明 56.00% 38,360.00 24,640.00 13,720
合计 56.00% 38,360.00 24,640.00 13,720
三、本次权益变动履行的相关程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
性意见；
议、第三届监事会第二十七次会议审议通过《广州禾信仪器股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易有关的议
案；
议、第三届监事会第二十八次会议审议通过《广州禾信仪器股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交
易有关的议案；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册
前，不得实施。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动前，信息披露义务人吴明未直接或间接持有上市公司股份。
本次权益变动为上市公司向信息披露义务人新发行股份，根据信息披露义
务人在本次交易中出具的承诺，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司
发行的股份自发行结束之日起满36个月后分两期解锁，解锁后方可转让或上市
交易，解锁安排如下：
第一期，本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为50%；
第二期，本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为100%。本次交易完成后，信息披露义务人
因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、
转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。
五、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期与上市公司之间的重大交
易情况
信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不存在其他重大交易情
况。
六、信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间的其他安排
未来若信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严
格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。
七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
本次交易过程中，上市公司拟向吴明及上海堰岛发行股份及支付现金购买
其合计所持有的量羲技术56.00%股份并募集配套资金。量羲技术相关情况如下：
（一）基本情况
企业名称 上海量羲技术有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 500万元人民币
法定代表人 吴明
注册地址 上海市徐汇区虹漕路39号8幢2层207A室
成立日期 2022年6月20日
统一社会信用代码 91310118MABP9AGC6E
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备制造；仪器
仪表制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；计算
经营范围
机软硬件及外围设备制造；机械电气设备制造；专用设备修
理；机械设备租赁【分支机构经营】；集成电路芯片设计及
服务【分支机构经营】；人工智能双创服务平台【分支机构
经营】；大数据服务【分支机构经营】；信息系统集成服务
【分支机构经营】；数据处理服务【分支机构经营】；量子
计算技术服务【分支机构经营】；云计算装备技术服务【分
支机构经营】；软件开发【分支机构经营】；电子元器件与
机电组件设备销售；仪器仪表销售；机械电气设备销售；技
术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
（二）最近两年经审计的财务数据
量羲技术最近两年经审计的财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 10,125.55 3,845.03
负债总计 7,145.55 3,562.51
所有者权益 2,980.00 282.53
归属于母公司所有者权益 2,980.00 282.53
利润表项目 2024 年 2023 年
营业收入 7,435.35 2,679.43
营业成本 2,988.66 1,630.65
利润总额 2,404.16 167.52
净利润 2,197.47 158.18
归属于母公司所有者的净
利润
扣非后归母净利润 2,093.66 190.77
主要财务指标
度 年度
流动比率（倍） 1.36 1.11
速动比率（倍） 0.64 0.56
资产负债率（合并）（%） 70.57 92.65
应收账款周转率（次/年） 12.56 15.76
存货周转率（次/年） 0.88 0.90
主营业务毛利率（%） 59.81 35.21
注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率=负债总额/资产总额；
注4：应收账款周转率＝营业收入／应收账款和应收票据期初期末平均余额；
注5：存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额；
（三）资产评估情况
本次交易中，公司聘请中同华评估对标的资产进行评估。根据中同华评估
出具“中同华评报字 2025第070183号”《资产评估报告》，中同华评估以
和市场法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。在评估基准
日，量羲技术全部股东权益的评估情况如下：
单位：万元
标的公司 账面价值 评估方法 评估值 增值额 增值率
收益法 68,500.00 65,520.00 2,198.66%
量羲技术 2,980.00
市场法 71,900.00 68,920.00 2,312.75%
注：上表中账面价值为截至2024年 12月31日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公
司所有者权益账面金额。
本次评估采用了收益法和市场法两种方法，并以收益法评估结果作为最终
评估结论，标的公司股东全部权益的评估价值为 68,500.00万元，经双方协商
确认标的公司全部股东权益作价 68,500.00 万元。
第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月不存在买卖上市公司股票的
行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本
报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海
证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
吴 明
第七节 备查文件
一、备查文件
；
二、备查文件置备地点
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
广州禾信仪器股份有 上市公司
上 市公司名 称 广东省广州市
限公司 所在地
股票简称 禾信仪器 股票代码 688622
信 息 披 露
信息披露义务人名 吴明 上海市闵行区****
义务人住
称
所/ 注册地
增加□
√ 减少□
拥有权益的股份数量 有无一致
不变，但持股人发生 有□ 无?
变化 行动人
变化□
信 息 披露
信息披露义务人是 义务人 是
否为上市公司第一 是□ 否□
√ 否为上 市 是□ 否□
√
大股东 公司实 际
控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √
□ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
股票种类：人民币普通股
信息披露义务人 1、吴明
披 露 前 拥有权益的 持股数量：0股
股份数量及占上 持股比例：0.00%
市公司已发行股
份比例
股票种类：人民币普通股
本次权益变动后，
信息披露义务人拥
有 权益的股份数量
变动数量：14,000,000股
及变动比例
变动比例：16.67%（不考虑配套募集资金）
无
在上市公司中拥有 权
益 的 股 份 变 动 的 时 时间：
间及方式
方式：
是否已充分披露
是 □ 否 □ 不适用 □
√
资金来源
信息披露义务人否
拟 于 未 来12 个 月 内 是 □ 否 □
√
继续增持
信息披露义务人
在 此 前 6个月是否在 是 □ 否 □
√
二级市场买卖该
上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
是 □ 否 □√ 不适用 □
控股股东或实际控
制人减持时是否存在 本次发行股份购买资产后，控股股东持股数量维持不变，持股比
侵 害 上 市 公 司 和 股 例被稀释，从29.50%下降至24.58%。
东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存在 是 □ 否 □ 不适用 √
□
未清偿其对公司
的负债，未解除公 （如是，请注明具体情况）
司为其负债提供的担
保，或者损害公司
利益的其他情形
本次权益变动是否
是 □ 否 □ 不适用 □
√
需取得批准
是否已得到批准 是 □ 否 □ 不适用 □
√
（本页无正文，系《广州禾信仪器股份有限公司简式权益变动报告书》及其附
表之签章页）
信息披露义务人（签字）：
吴 明
首页
微信公众号
证券之星APP
