广州禾信仪器股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项
的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及《广州禾信
仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》
的有关规定，作为广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，我们对公司第三届董
事会第三十五次会议的相关事项进行审查，现发表如下独立意见：
一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
有关条件的相关事项
经审查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项
进行认真的自查论证后，我们认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件。
因此，我们一致同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相
关事项
经审查，我们认为：公 司 本 次发 行股份 及支付 现金 购买资 产 并募 集配套
资 金暨关 联交 易方案 的制定 符合 公司的 实际 情况， 该方 案的实 施有利 于提
高 公司的 资产 质量和 持续经 营能 力，有 利于 增强公 司的 市场抗 风险能 力，
未 损 害 中 小股东的利益。
因此，我们一致同意将该议案提交公司 2024 年年度股东大会审议。
三、关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的相关事项
经审查，我们认为：公 司 已 根据 《中华 人民共 和国 公司法 》《中 华人民
共 和国证 券法 》《上 市公司 重大 资产重 组管 理办法 》《 公开发 行证券 的公
司 信 息 披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律 、
法 规及规 范性 文件的 相关规 定及 本次交 易的 具体情 况编 制了《 广州禾 信仪
器 股份有 限公 司发行 股份及 支付 现金购 买资 产并募 集配 套资金 暨关联 交易
报 告 书 （ 草案）》及其摘要 。
因此，我们一致同意将该议案提交公司 2024 年年度股东大会审议。
四、关于本次交易构成关联交易的相关事项
经审查，我们认为：本次交易实施完毕后，交易对方吴明将成为持有上市公
司 5%以上股份的股东（不考虑募集配套资金）。鉴于此，公司将吴明认定为公司
关联方。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交
易相关的议案时应适用关联交易的审批程序。
因此，我们一致同意将该议案提交公司 2024 年年度股东大会审议。
五、关于本次交易构成重大资产重组的相关事项
经审查，我们认为：本次交易中，上市公司拟购买标的公司 56.00%股权。根
据《重组管理办法》、上市公司、标的公司经审计的 2024 年度财务数据以及本次
交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
交易作价 占上市公 是否达到重大资
财务指标 标的公司 上市公司 选取指标
金额 司比重 产重组的标准
资产总额 10,125.55 87,711.40 交易作价 43.73% 否
资产净额 2,980.00 38,428.19 交易作价 99.82% 是
营业收入 7,435.35 20,250.91 - 营业收入 36.72% 否
注：根据《重组管理办法》的相关规定，资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产
净额和最终交易金额孰高为准。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定
的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
因此，我们一致同意将该议案提交公司 2024 年年度股东大会审议。
六、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形的相关事项
经审查，我们认为：截至本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为周
振；本次交易实施完毕后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，上市公
司控股股东、实际控制人仍将为周振。本次交易不会导致公司控制权变更，不存
在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形。因此，本次交易不构成重组上
市。
因此，我们一致同意将该议案提交公司 2024 年年度股东大会审议。
七、关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
的相关事项
经审查，我们认为：鉴于本次交易所涉及的审计及评估工作已完成，公司与
交易各方协商一致就标的资产交易价格达成一致。为实施本次交易相关事宜，同
意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》及相关协议，就本次交易有关事项进行补充约定。
因此，我们一致同意将该议案提交公司 2024 年年度股东大会审议。
八、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的相关事项
经审查，我们认为：公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上 市 公 司 筹划和实施重大资产 重组的监管要求》第四条等 规定。
因此，我们一致同意将该议案提交公司 2024 年年度股东大会审议。
九、关于本次交易符合《上市规则》第11.2条规定、《持续监管办法》第二
十条及《重大资产重组审核规则》第八条规定的相关事项
经审查，我们认为：本次交易的标的资产符合科创板定位，所属行业与公司
处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提
高公司持续经营能力，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
因此，我们一致同意将该议案提交公司 2024 年年度股东大会审议。
十、关于本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条、《自律
监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的相关事项
经审查，我们认为：本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内也不存在因与任何上市公
司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。因此，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
因此，我们一致同意将该议案提交公司 2024 年年度股东大会审议。
十一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的相关事项
经审查，我们认为：公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定
程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规
定；公司就本次交易所拟提交申请的法律文件合法有效。
因此，我们一致同意将该议案提交公司 2024 年年度股东大会审议。
十二、关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的相关事项
经审查，我们认为：在上市公 司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月
内 至今， 上市 公司不 存在与 本次 交易相 关的 购买、 出售 资产的 交易行 为，
不 存 在 需 纳入本次交易的累计 计算范围的情形。
因此，我们一致同意将该议案提交公司 2024 年年度股东大会审议。
十三、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
四十三条规定的相关事项
经审查，我们认为：公 司 本 次交 易符合 《上市 公司 重大资 产重组 管理办
法 》 第 十 一条、第四十三条规 定。
因此，我们一致同意将该议案提交公司 2024 年年度股东大会审议。
十四、关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的相
关事项
经审查，我们认为：公 司 本 次交 易符合 《 上市 公司 证券发 行注册 管理办
法 》 第 十一条规定。
因此，我们一致同意将该议案提交公司 2024 年年度股东大会审议。
十五、关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的相关事项
经审查，我们认为：本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的
评估报告所确定的评估值为依据经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公
平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，
不存在损害公司及其股东利益的情形。
因此，我们一致同意将该议案提交公司 2024 年年度股东大会审议。
十六、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的相关事项
经审查，我们认为：上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规
定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感
信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露
前的保密义务。
因此，我们一致同意将该议案提交公司 2024 年年度股东大会审议。
十七、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的相关事项
经审查，我们认为：北京中同华资产评估有限公司根据公司委托，对公司本
次购买资产涉及的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。经审查，公司
本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目
的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理评估定价公允，不会损
害公司及股东特别是中小股东的利益。
因此，我们一致同意将该议案提交公司 2024 年年度股东大会审议。
十八、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的相
关事项
经审查，我们认为：为实施本次交易，致同会计师事务所(特殊普通合伙)出
具了致同审字（2025）第 440A005638 号《上海量羲技术有限公司 2023 年度、2024
年度审计报告》、北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字（2025）第
上海量羲技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、致同会计师事务所(特
殊普通合伙)出具了致同审字(2025)第 440A007570 号《广州禾信仪器股份有限公
司 2024 年度及 2023 年度备考合并财务报表审阅报告》，并以该等报告作为相应
申报文件进行报送及信息披露。
因此，我们一致同意将该议案提交公司 2024 年年度股东大会审议。
十九、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的相关事项
经审查，我们认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》(国办发2013110 号)、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》(国发201417 号)和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 ( 中国证券监督管理委员会公告
201531 号)等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报
摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。
根据上市公司《广州禾信仪器股份有限公司 2024 年度及 2023 年度备考合并
财务报表审阅报告》，本次交易完成后，公司 2023 年度基本每股收益将由交易前
的-1.37 元变化至-1.12 元，2024 年度的基本每股收益将由交易前的-0.66 元变化
至-0.43 元，不存在摊薄公司当期的每股收益的风险。最终数字以签署版《广州禾
信仪器股份有限公司 2024 年度及 2023 年度备考合并财务报表审阅报告》内容为
准。
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定防范本次交易摊薄即期回报
及提高未来回报能力的相关措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺。
因此，我们一致同意将该议案提交公司 2024 年年度股东大会审议。
二十、关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的相关事项
经审查，我们认为：公司股票于 2024 年 10 月 23 日停牌，公司股票在本
次 交 易 停 牌前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表
所示：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 9 月 13 日） （2024 年 10 月 22 日）
公司（688622.SH）股票收盘价 17.07 29.78 74.46%
科创 50 指数（000688.SH） 655.05 985.83 50.50%
证监会仪器仪表指数（883137.WI） 2,487.37 3,291.45 32.33%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 23.96%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 42.13%
综 上， 剔除上 述大 盘因素 和同 行业板 块因素 影响 后，公 司股 票价格在
本 次 交 易 停牌 前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅 超过 20%，股票价格波动
达 到 《 上 海证券交易所上市公 司自律监管指引第 6 号—— 重大资产重组》
的相关标准。
因此，我们一致同意将该议案提交公司 2024 年年度股东大会审议。
二十一、关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的相关事项
经审查，我们认为：为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公
司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
阅机构。
首页
微信公众号
证券之星APP
