证券代码： 688336 证券简称：三生国健
三生国健药业（上海）股份有限公司
二〇二五年四月
议案 8、《关于公司 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计的
三生国健药业（上海）股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《三生国健
药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《三生国健药业（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规
定，特制定 2024 年年度股东大会会议须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公
司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议
现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业
执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复
印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复
印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所
持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表
决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公
司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩
序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，
先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说
明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本
次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告
或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股
东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持
人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提
问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案
发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东
代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的
表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，
结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票
人，1 名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，
并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证
并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，
手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常
秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承
担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责
安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待
所有股东。
三生国健药业（上海）股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 4 月 15 日至 2025 年 4 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日（2025 年 4 月 15 日）的交易时间段，即
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
数及所持有的表决权数量
序号 议案名称
关联交易预计的议案》
票结果以公司公告为准）
三生国健药业（上海）股份有限公司
议案 1、《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》及《三生国健药业（上
海）股份有限公司章程》的相关规定，对公司 2024 年度的经营活动
情况及董事会 2024 年的工作情况进行了总结，并形成了《2024 年度
董事会工作报告》。
具体详见附件一：《2024 年度董事会工作报告》。
本议案已经 2025 年 3 月 25 日召开的公司第五届董事会第五次会
议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
议案 2、《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
公司已根据《中华人民共和国公司法》及《三生国健药业（上海）
股份有限公司章程》的相关规定，制作了公司《2024 年度财务决算
报告》。
具体详见附件二：《2024 年度财务决算报告》。
本议案已经 2025 年 3 月 25 日召开的公司第五届董事会第五次会
议及第五届监事会第三次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
议案 3、《关于公司<2025 年度财务预算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
公司已根据《中华人民共和国公司法》及《三生国健药业（上海）
股份有限公司章程》的相关规定，制作了公司《2025 年度财务预算
报告》。
具体详见附件三：《2025 年度财务预算报告》。
本议案已经 2025 年 3 月 25 日召开的公司第五届董事会第五次会
议及第五届监事会第三次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
议案 4、《关于公司<2024 年年度报告及摘要>的议案》
各位股东及股东代表：
公司《2024 年年度报告》及其摘要已经 2025 年 3 月 25 日召开
的公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第三次会议审议通
过。《2024 年年度报告》《2024 年年度报告摘要》已于 2025 年 3 月
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
议案 5、《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“安永华明”）
在担任公司 2024 年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审
计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表审计意见，体现了良好的职
业规范和操守。董事会同意续聘安永华明为 2025 年度审计机构，负
责审计按中国企业会计准则编制公司 2025 年度财务报表，聘期一年，
并提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与安永华明签署
相关合同等事宜。
本议案已经 2025 年 3 月 25 日召开的公司第五届董事会第五次会
议及第五届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见 2025 年 3 月
《关于续聘公司 2025 年度审计机构的公告》
（公告编号：2025-013）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
议案 6、《关于公司<2024 年年度利润分配方案>的议案》
各位股东及股东代表：
经安永华明审计，2024 年度公司实现归属于上市公司股东的净
利润为人民币 70,457.91 万元，截至 2024 年 12 月 31 日，公司母公
司报表中期末未分配利润为人民币 227,655.32 万元。经董事会决议，
公司 2024 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数
分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.90 元（含税）。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本为 616,785,793 股，以此计算
拟派发现金红利总额为人民币 55,510,721.37 元（含税）。本次现金
分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为
方式已实施的股份回购金额 0 元，现金分红和回购金额合计
如在 2024 年度利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登
记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应
调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经 2025 年 3 月 25 日召开的公司第五届董事会第五次会
议及第五届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见 2025 年 3 月
《 关 于 公 司 2024 年 年 度 利 润 分 配 方 案 的 公 告 》 （ 公 告 编 号 ：
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
议案 7、《关于公司 2025 年度董事薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
公司根据《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会实施细则》等
相关制度规定，结合公司经营状况、盈利能力、岗位职责及年度业绩
考核等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定公司董事 2025 年度薪
酬方案如下：
一、本议案适用对象
在公司领取薪酬的董事。
二、本议案适用期限
三、董事薪酬标准
（一）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务
领取薪酬，不单独领取董事津贴；
（二）未担任公司管理职务的董事不在公司领取薪酬；
（三）独立董事 2025 年度薪酬（津贴）标准为 10 万元（不含税）
/年，按年发放。
四、发放规定
（一）薪酬由两部分构成，一部分为固定标准工资及福利，福利
根据国家相关法规执行，按月发放；一部分为年终奖金，根据公司年
度经营业绩等情况确定。
（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬
按其实际任期计算并予以发放。
（三）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
全体董事回避表决，本议案直接提交公司 2024 年年度股东大会
审议，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
议案 8、《关于公司 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日
常关联交易预计的议案》
各位股东及股东代表：
公司 2024 年度实施和 2025 年度预计的日常关联交易均属公司与
关联方之间在生产经营中正常的业务往来，是公司正常生产经营活动
所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有
关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影
响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。
具体情况如下：
一、2025 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至
本次预计金额
占同类 披露日与关 占同类
关联交 2025 年度 上年实际 与 2024 年实际
关联人 业务比 联人累计已 业务比
易类别 预计金额 发生金额 发生金额差异
例（%） 发生的交易 例（％）
较大的原因
金额
沈阳三生制药有限 根据业务发展
责任公司 需求，增加合作
向关联 深圳赛保尔生物药
人提供 业有限公司
劳务 浙江三生蔓迪药业 根据业务发展
有限公司 需求，增加合作
小计 14,000.00 119.18 10,575.29 - ─
北方药谷德生（沈
向关联 根据业务发展
阳）生物科技有限 1,000.00 1.00
人销售 需求，增加合作
责任公司
商品
小计 1,000.00 1.01
向关联 沈阳三生制药有限 根据业务发展
人租赁 责任公司 需求，增加合作
不动产 小计 1,000.00 - 410.77 - /
合计 16,500.00 - 10,986.06 - ─
注：2025 年度为预计金额，实际发生额以审计报告为准。占同类业务比例基数为公司 2024 年度经审计的同
类业务发生额。
二、2024 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 关联方 上年（前次） 上年（前次） 预计金额与实际发生
类别 预计金额 实际发生金额 金额差异较大的原因
沈阳三生制药有限责任 根据研发服务进度确
公司 认执行额
向关联人
深圳赛保尔生物药业有 根据业务发展需求，
提供劳务 200.00 774.98
限公司 增加业务合作
小计 12,200.00 10,575.29 ─
向关联人 沈阳三生制药有限责任
租赁不动 公司
产 小计 500.00 410.77 ─
合计 12,700.00 10,986.06
三、关联人基本情况和关联关系
（一） 关联人的基本情况
名称 沈阳三生制药有限责任公司
统一社会信用代码 9121010660460338X6
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技
术的应用及中成药保密处方产品的生产）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；市场营销策划；健康咨询
服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
法定代表人 靳征
注册资本 人民币100,000万元
成立日期 1993 年 1 月 3 日
住所 沈阳经济技术开发区10号路1甲3号
主要办公地址 沈阳经济技术开发区 10 号路 1 甲 3 号
主要股东或实际控制
香港三生医药有限公司
人
最近一年财务状况 产：1,529,747.13 万元；营业收入：590,738.99 万元；
净利润：179,490.52 万元
名称 深圳赛保尔生物药业有限公司
统一社会信用代码 91440300708486974R
类型 有限责任公司（中外合资）
研究、开发、生产经营新型生物工程药物、基因工程
疫苗、新型药品制剂以及纯净水、蒸馏水（具体经营
项目以药品生产许可证核定范围为准并方可经营）。
保健食品研究、开发、批发（涉及限制及专项规定管
理商品按有关规定办理申请）。许可经营项目是：食
品销售（仅销售预包装食品）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
经营范围 以相关部门批准文件或许可证件为准）。
法定代表人 徐勇
注册资本 人民币 16,000 万元
成立日期 1999 年 3 月 22 日
住所 深圳市龙岗区坂田街道雅园路 14 号
主要办公地址 深圳市龙岗区坂田街道雅园路 14 号
主要股东或实际控制
溢丰投资有限公司
人
最近一年财务状况 113,111.68 万元；营业收入：68,931.42 万元；净利
润：10,508.35 万元
名称 北方药谷德生（沈阳）生物科技有限责任公司
统一社会信用代码 91210106MA0XKH7N5T
类型 其他有限责任公司
药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮
制技术的应用及中成药保密处方产品的生产），药品
生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的
应用及中成药保密处方产品的生产），药品进出口，
实验动物生产，实验动物经营，检验检测服务，药物
经营范围
临床试验服务，第二类医疗器械生产，第三类医疗器
械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：第一类医疗器械生产，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程和
技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治
疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品
种），生物基材料技术研发，生物基材料制造，发酵
过程优化技术研发，医学研究和试验发展（除人体干
细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用），技术进出
口，货物进出口，企业管理，仓储设备租赁服务，机
械设备租赁，非居住房地产租赁（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
法定代表人 苏冬梅
注册资本 人民币 383,000 万元
成立日期 2018 年 2 月 26 日
住所 辽宁省沈阳经济技术开发区浑河二十街 65 号
主要办公地址 辽宁省沈阳经济技术开发区浑河二十街 65 号
主要股东或实际控制
沈阳三生制药有限责任公司
人
最近一年财务状况 326,016.92 万元；营业收入：9,657.40 万元；净利润：
名称 浙江三生蔓迪药业有限公司
统一社会信用代码 91330185253932420N
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：药品生产；第二类增值电信业务；药品互
联网信息服务；用于传染病防治的消毒产品生产；药
品零售；药品批发；食品生产；食品销售；化妆品生
产；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。一般项目：货物进出口；日用家电零售；
日用品销售；家用电器销售；信息咨询服务（不含许
经营范围
可类信息咨询服务）；企业管理；日用百货销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；化妆品零售；化妆品批发；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；日用杂品销售；塑料包装箱及容器
制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
法定代表人 于桉
注册资本 人民币 5,650 万元
成立日期 1997 年 10 月 27 日
住所 浙江省杭州市临安区青山湖街道王家山路 1 号
主要办公地址 浙江省杭州市临安区青山湖街道王家山路 1 号
主要股东或实际控制
沈阳三生制药有限责任公司
人
最近一年财务状况 79,599.63 万元；营业收入：146,374.29 万元；净利
润：33.187.87 万元
（二） 与上市公司的关联关系
序号 关联方 与公司的关联关系
沈阳三生制药有限责任公
司
深圳赛保尔生物药业有限
公司
北方药谷德生（沈阳）生物
科技有限责任公司
浙江三生蔓迪药业有限公
司
（三） 履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履
约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照
约定执行，双方履约具有法律保障。
四、日常关联交易主要内容
公司 2025 年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是
为满足公司日常经营所发生的提供服务、租赁办公场地等关联交易。
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平
公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定
交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方
根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、
等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
公司 2025 年度日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过
后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。
该议案已经 2025 年 3 月 25 日召开的公司第五届董事会独立董事
专门会议第二次会议及第五届董事会第五次会议审议通过。具体内容
详见 2025 年 3 月 26 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和指定媒体的《关于公司 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年
度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-014）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
议案 9、《关于公司<2024 年度独立董事述职情况报告>的议案》
各位股东及股东代表：
公司独立董事在法定职权范围内勤勉尽责，忠实履行职务，依据
相关法律法规要求，充分发挥职能，维护公司及全体股东特别是中小
股东的合法权益，并分别出具了《2024 年度独立董事述职报告》。
该议案已经 2024 年 3 月 25 日召开的第五届董事会第五次会议
审议通过。具体内容详见 2025 年 3 月 26 日刊载于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2024 年度独立董事述职报告
（黄反之）》、《2024 年度独立董事述职报告（金永利）》、《2024
年度独立董事述职报告（张薇）》、《2024 年度独立董事述职报告
（游松）》。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
议案 10、《关于公司<2024 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
在 2024 年度工作中，公司监事严格依照《中华人民共和国公司
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准
则》等法律规定、规范性文件以及《公司章程》等有关规定和要求，
忠实、勤勉、尽责的履行监事职责，切实维护了公司以及全体股东尤
其是中小股东的合法权益。结合 2024 年实际工作情况，公司监事对
告》。
具体详见附件四：《2024 年度监事会工作报告》。
本议案已经 2025 年 3 月 25 日召开的公司第五届监事会第三次会
议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司监事会
议案 11、《关于公司 2025 年度监事薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
公司根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司经营状况、
盈利能力、岗位职责及年度业绩考核等实际情况，并参照行业薪酬水
平，制定公司监事 2025 年度薪酬方案如下：
一、本议案适用对象
在公司领取薪酬的监事。
二、本议案适用期限
三、薪酬标准
其在公司的具体工作岗位领取工作报酬，不另行领取津贴。
公司考核方案考核后发放；具体发放金额与公司年度经营指标完成情
况及个人绩效评价相挂钩；因辞职等原因离任的，按其实际任期计算
并予以发放。
税统一由公司代扣代缴。
全体监事回避表决，本议案现将其提交股东大会，请各位股东
及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司监事会
议案附件一：
）
全体董事严格遵循《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所科创
板股票上市规则》
、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律
法规和公司制度，坚定不移地贯彻董事会的战略规划，确保各项战略
举措得到有效落实。报告期内，公司通过强化内部管理、加大研发投
入、优化客户服务、深化市场细分等多维度举措，实现了全年生产经
营的稳健发展，继续保持了健康、协调的发展态势，进一步巩固和提
升了企业的核心竞争力和行业领先地位。
一、2024 年度公司经营情况
公司 2024 年实现营业收入为 119,356.83 万元，比去年同期
①公司产品益赛普通过相关科室学术支持、医院覆盖等多种方式加快
市场渗透，收入稳健增长；②在医院覆盖持续增加、通过不断累积的
循证医学证据所带来的医生和患者认同度的提升以及药品可及性改
善等多重因素促进下，赛普汀持续快速放量增长；③CDMO 业务于 2024
年度收入增加。
公司 2024 年营业成本为 30,434.47 万元，比去年同期 22,410.49
万元增加 8,023.98 万元，涨幅 35.80%。主要原因是：益赛普、赛普
汀及健尼哌的销量增加，及 CDMO 业务量增加所致。
同期 59,719.42 万元涨幅 12.73%。其中销售费用同比减少 5.66%、管
理费用同比增加 25.50%、研发费用同比增加 26.28%。销售费用较上
年度略有下降；管理费用增加主要原因为限制性股票激励计划确认的
股份支付费用；研发费用增加主要是由于研发项目数量持续增加及研
发项目相继进入临床后期阶段所致。
工艺优化和对工序等精细化管理，取得积极效果，综合毛利率提升；
②报告期内收到参股公司向股东进行的特别股息分配，对净利润产生
积极影响。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度公司
通过生产经营所得实现归属于母公司所有者的净利润 70,457.91 万
元，按照 10%提取法定盈余公积，2024 年度未分配利润为 227,655.32
万元。
公司 2024 年年度拟每 10 股派发现金红利人民币 0.90 元（含税）
，
不进行资本公积转增股本，不送红股。
公司 2024 年实际缴纳税费 4,323.03 万元，比去年同期增加
公司 2024 年底货币资金 45,949.20 万元，相比 2023 年末
入 28,113.60 万元；投资活动现金流出 75,013.80 万元；筹资活动现
金流出 5,237.40 万元，三者共同作用导致公司货币资金减少。
二、2024 年董事会日常工作
（一）董事会、股东大会召开情况
严格按照《公司章程》的规定行使自身权利，会议召集、提案、议事、
表决及会议记录均按照《中华人民共和国公司法》
、《公司章程》的相
关要求规范运作，公司全体董事都亲自出席会议，没有出现缺席的现
象。董事会成员认真审议各项议案内容，并按公司章程规定的权限做
出了有效决议，具体会议出席情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
是 情况
否 是否
独 本年 以通 连续
董事姓名
立 应参 亲自 讯方 委托 两次 出席股
缺席
董 加董 出席 式参 出席 未亲 东大会
次数
事 事会 次数 加次 次数 自参 的次数
次数 数 加会
议
LOU JING 否 7 7 7 0 0 否 4
孙永芝 否 7 7 7 0 0 否 4
苏冬梅 否 7 7 7 0 0 否 4
刘彦丽 否 7 7 7 0 0 否 4
游松 是 2 2 2 0 0 否 0
金永利 是 7 7 7 0 0 否 4
张薇 是 7 7 7 0 0 否 4
黄反之（原 是 5 5 5 0 0 否 4
独立董事）
（二）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为董事会战略委员会、董
事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。除
战略委员会外，其余各专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独
立董事占比均为三分之二。董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原
则，根据《上市公司治理准则》
、《公司章程》和各委员会工作细则等
相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项
进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。2024 年度，
公司共召开审计委员会会议 5 次，战略委员会会议 1 次，薪酬与考核
委员会会议 3 次，提名委员会会议 2 次。具体履职情况如下：
审计委员会严格按照相关法律法规和公司制度要求，认真履行监
督职责，对公司内部审计制度的有效实施进行了监督，深入了解公司
财务状况和经营情况。审计委员会对公司定期报告进行了审议，对公
司内部控制的执行情况进行了审查，确保了公司财务状况和经营情况
的透明度和规范性。在年度审计工作中，审计委员会积极与审计机构
沟通，及时确定年度财务报告审计计划，督促审计工作进展，保持与
年度审计会计师的密切联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交
换意见，确保了审计的独立性和审计工作的如期完成。
战略委员会充分利用其专业知识，结合当前国内外经济形势及公
司所在行业的实际情况，对公司经营状况和发展前景进行了全面深入
的分析，明确了公司的市场定位和核心竞争力。在此基础上，为公司
战略发展提供了科学合理的建议和意见，确保了公司发展规划和战略
决策的科学性，为公司的持续稳健发展提供了有力的战略支持。
薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规和公司薪酬考核体系
的规定，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况以及公司股权激励计
划等进行了审核，确保了薪酬方案的公平性和激励效果，为公司吸引
和留住优秀人才提供了有力保障。
董事会提名委员会秉持勤勉尽职的态度，认真履行职责，持续研
究与关注董事、高级管理人员的选拔制度，确保了公司治理结构的科
学性和有效性，为公司长远发展提供了人才保障。
（三）信息披露工作情况
及公司《信息披露管理办法》的有关规定，认真履行信息披露义务，
全力提升信息披露质量。全年按时完成了定期报告及临时公告的编制
和披露工作，保证信息披露的真实、准确、完整。同时，公司注重加
强投资者关系管理，通过多种渠道与投资者保持有效沟通，积极回应
投资者关切，确保投资者能够及时、全面地了解公司经营动态。此外，
公司还严格执行内幕信息知情人管理制度，防范内幕交易风险，切实
维护了广大投资者的合法权益。在信息披露工作中，公司持续加强相
关人员的培训学习，提升信息披露的专业能力和合规意识，确保信息
披露工作的规范性和有效性。
（四）投资者关系工作情况
板股票上市规则》及公司《信息披露管理办法》的相关要求，不断完
善信息披露工作机制，确保信息披露的真实、准确、完整和及时。报
告期内，公司按时完成了年度报告、中期报告及临时公告的编制与披
露工作，确保了信息披露的规范性和透明度。同时，公司通过投资者
热线、互动平台、投资者调研及集体接待日等多种渠道，积极与投资
者进行沟通交流，及时回应投资者关切，提升投资者对公司发展的信
心。董事会持续关注公司股票市场表现和舆情动态，通过定期分析市
场变化，优化投资者关系管理策略，进一步提升公司在资本市场的形
象和影响力，为公司持续健康发展营造良好的外部环境。
（五）独立董事履职情况
《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法
规及《公司章程》的规定，秉持对公司及全体股东高度负责的态度，
勤勉尽责、独立公正地履行独立董事职责。独立董事通过参加董事会、
股东大会及专门委员会会议，深入了解公司生产经营情况、内部控制
建设及董事会决议执行情况，对公司重大事项进行认真监督并发表独
立意见，为公司规范运作和高质量发展提供了有力保障。
在履职过程中，独立董事重点对公司募集资金使用情况、财务报
表审计、2024 年限制性股票激励计划实施等事项进行了认真监督，
结合自身在行业、财务及法律等领域的专业优势，对公司财务报告、
内部控制、公司治理、董事高管聘任、激励计划等重大事项进行了客
观、公正的判断，确保公司决策的科学性和合规性。独立董事还通过
现场调研、专题会议等多种形式，与公司管理层保持密切沟通，深入
了解公司经营现状及未来发展规划，为公司董事会提供专业建议，推
动公司在生产、经营和管理等方面持续、稳定、健康发展。
独立董事在履职过程中始终坚持独立性原则，不受控股股东、实
际控制人或其他利益相关方的影响，切实维护了公司及全体股东特别
是中小股东的合法权益，为公司治理水平的提升和可持续发展作出了
积极贡献。
（六）完善法人治理结构，加强内部控制
报告期内，公司董事会进一步加强与监事会、经营管理层之间的
沟通交流，通过建立定期沟通机制和信息共享平台，确保信息传递的
及时性和准确性，有效提升了董事会决策的科学性和执行力。在此基
础上，公司根据最新监管政策要求，对各项制度文件进行了全面梳理
和优化，重点完善了制度的合规性和可操作性。
在内部控制体系建设方面，董事会指导管理层按照"各司其职、
各负其责、相互配合、相互制约"的原则，对部门和岗位设置进行了
科学优化，合理划分职责权限，形成了权责分明、运行高效的内部控
制组织架构。公司还以"程序合法、操作规范"为目标，强化全员内控
意识，推动内控管理深入人心。
报告期内，公司进一步扩大内控体系的覆盖范围，按照全面性、
重要性和制衡性原则，对关键业务流程和风险点进行了全面梳理和细
化，特别在财务资金、采购供应、信息披露等重要领域设置了重点监
控节点。通过动态评估和持续改进，公司内控管理水平得到了显著提
升，为公司规范运作和风险防控提供了有力保障。
（七）健全公司长效激励机制，实施激励计划
为了进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住核心人才，充分
调动员工的工作积极性，有效实现股东利益、公司利益与员工价值创
造的深度绑定，使各方共同致力于公司的可持续发展，在充分保障股
东权益的前提下，公司依据"收益与贡献匹配"的原则，推出了限制性
股票激励计划。该计划的实施，进一步增强了公司管理团队、技术骨
干和业务精英对实现企业战略目标的责任感与使命感，为推动公司持
续健康发展注入了强劲动力。
三、2025 年度工作规划
性和主动性，勇于变革、勇于创新，勤勉尽责。我们将进一步加强公
司发展战略研究，结合国内外经济形势和产业发展格局，顶层设计、
统筹谋划，不断提升决策效率和决策水平，增强风险意识，提升发展
质量，改善经营管理，推进战略落地，积极贯彻执行股东大会各项决
议。
（一）总体目标
升研发效率，并通过多种方式进一步完善、均衡公司长、中、短管线
布局，2024 年度公司研发投入 5.41 亿元。核心自免研发项目进展基
本提前达成年度目标，且新增两个创新分子（626 项目和 627 项目）
，
当前公司自免项目的临床进展均处于同类国内产品前列，公司将持续
加快临床进度，力争实现公司所有自免管线产品国内第一梯队上市的
目标。
公司将 ESG 视为业务发展战略的重要组成部分，秉承“珍爱生命、
关注生存、创造生活”的理念，将 ESG 管理聚焦于四大领域，包括成
为健康产业的长期开拓者、抗体药物的可靠提供者、社会价值的稳定
创造者、绿色力量的长期行动者。构建环境保护、社会责任与公司治
理的闭环管理体系。卓越的可持续发展表现获得业界广泛认可，截止
行业排名 11/300。
公司 2025 年度工作规划主要集中在以下几个方面：
公司以技术创新为核心引擎，通过全球化布局与本土化深耕的双轮驱
动，构建涵盖研发、生产、商业化的完整生态链。
（1）核心目标是加
速临床转化与全球化布局。2025 年度将有多个核心项目取得重要临
床突破：613 项目急性痛风性关节炎适应症将完成 NDA 申报、急性痛
风性关节炎间歇期适应症将进入临床 III 期；611 项目（特应性皮炎）
将完成临床 III 期、COPD 适应症进入临床 III 期、青少年特应性皮
炎适应症进入临床 III 期；608 项目强制性脊柱炎适应症将进入临床
III 期、放射学阴性中轴型脊柱炎进入临床 III 期。2025 年度还将着
力实现技术跃迁：积极布局双特异性抗体及长效制剂等，构建下一代
自免技术矩阵。充分利用 AI 驱动的药物发现，缩短临床前研发周期。
通过对现有产品新适应症的不断开拓以及早研有潜力品种的研发，开
发具有临床需求和创新性的新靶点和新分子，着力打造国内具有竞争
力的差异化自免管线。
（2）全球化路径：在加速具有差异化优势高价
值靶点落地的同时，通过 FDA/NMPA 双报加速国际化；努力构建“靶
点-数据-IP-商务”全链条竞争力。
（3）商业化创新：以患者生命周
期管理为核心，通过精准患者分层、差异化技术路线及创新支付模式
突破竞争壁垒，构建差异化的自免商业化体系。未来，随着 AI 诊断
工具普及和真实世界证据应用，自免药品的商业化将进一步向精细
化、智能化方向演进，公司也将积极顺应趋势，借助数字化工具提升
覆盖广度和精度。
售和管理支出的效率。将更加关注优化供应链运营，简化流程以确保
不间断地获得关键药物。
同时，公司 2025 年也面临新的挑战。从医保政策层面来看，药
品集采覆盖面将持续扩大，医保局将从“填空”和“补缺”两个维度
扩大集采覆盖范围，鼓励对已有省份集采、价格竞争充分的品种开展
带量价格联动，这将对公司产品益赛普 2025 年度的销售收入增长构
成较大挑战。
行股东大会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完
善公司治理，加强资金管理，拓展融资渠道，降低财务费用，提高资
金利用率。另一方面，完善成本控制及项目管理机制，并且围绕着“加
大市场开拓、加快科技创新、加强内控管理、加速项目执行的目标”
推动年度各项经营指标顺利完成。
（二）进一步提升公司规范化治理水平
勉尽责开展各项工作。董事会将深入学习公司治理、证券等法律法规，
及时更新知识储备，确保与最新监管要求接轨。同时，将加强董事培
训工作，提升董事会成员的专业素养和履职能力。
在企业内部控制方面，董事会将继续抓好企业内部控制基本规范
工作，定期开展风险评估，动态调整内控制度。将重点完善关联交易、
信息披露、内幕信息管理等关键领域的制度，加强对制度执行情况的
监督、检查，确保各项制度有效落实。
此外，董事会将强化对公司治理结构的优化，推动公司治理与国
际接轨，探索建立 ESG（环境、社会、治理）管理体系，提升公司在
资本市场的竞争力和影响力。通过持续完善治理机制，为公司高质量
发展提供坚实的制度保障。
（三）全面保持和提升信息披露质量
理，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。公司将制定
详细的信息披露工作计划，明确各环节责任人，加强信息披露事务管
理培训，提升信息披露工作人员的专业能力。
在市值管理方面，董事会将继续加强与各金融机构、证券研究机
构的沟通交流，积极组织投资者调研活动，通过多种渠道向市场传递
公司价值。2025 年公司将特别关注投资者关系管理，建立舆情监测
和快速响应机制，及时回应投资者关切，提升公司在资本市场的透明
度和信誉度。同时，公司将充分利用数字化工具，提升信息披露工作
的效率和质量，确保投资者能够及时获取公司信息，全面了解公司发
展情况。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
议案附件二：
在 2024 年度，公司在董事会的领导下，通过经营管理层和全体
员工的共同努力，实现了经营业绩的稳步提升。报告期内，公司主要
财务指标较 2023 年度均呈现良好增长态势，其中营业收入、净利润
等核心指标均实现显著提升。公司 2024 年度财务报表已经过安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）的严格审计程序，并出具了标准无
保留意见的审计报告，充分体现了公司财务信息的真实性和合规性。
一、 2024 年公司的主要财务数据（截止 2024 年 12 月 31 日）
了 41,022.50 万元，同比增加 18.23%。主要原因是：货币资金
交易性金融资产 91,053.90 万元，比去年同期 60,387.04 万元增加
万元增加 1,317.10 万元；
存货 22,959.85 万元，
比去年同期 19,495.87
万元增加 3,463.98 万元；预付款项 3,711.75 万元，比去年 3,681.68
万元增加 30.07 万元；其他流动资产 82,473.34 万元，比去年同期
万元，比去年同期 30,814.20 万元增加 876.63 万元。
未分配利润 233,031.16 万元，盈余公积 30,839.29 万元，资本公积
-3,076.47 万元。
项目 2024年 2023年
每股收益(人民币元/股) 1.14 0.48
净资产收益率（％） 13.47 6.20
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（％） 4.70 4.35
每股经营活动产生的现金流量净额（人民币元） 0.46 0.68
每股净资产(人民币元) 8.98 7.91
单位：万元 币种：人民币
项目 2024年 2023年
经营活动产生的现金流量净额 28,113.60 41,635.40
投资活动产生的现金流量净额 -75,013.80 -47,942.23
筹资活动产生的现金流量净额 -5,237.40 -10,147.08
现金及现金等价物净增加额 -52,109.86 -16,226.84
二、公司经营情况
公司 2024 年实现营业收入为 119,356.83 万元，比去年同期
①公司产品益赛普通过相关科室学术支持、医院覆盖等多种方式加快
市场渗透，收入稳健增长；②在医院覆盖持续增加、通过不断累积的
循证医学证据所带来的医生和患者认同度的提升以及药品可及性改
善等多重因素促进下，赛普汀持续快速放量增长；③CDMO 业务于 2024
年度收入增加。
公司 2024 年营业成本为 30,434.47 万元，比去年同期 22,410.49
万元增加 8,023.98 万元，涨幅 35.80%。主要原因是：益赛普、赛普
汀及健尼哌的销量增加，及 CDMO 业务量增加所致。
同期 59,719.42 万元涨幅 12.73%。其中销售费用同比减少 5.66%、管
理费用同比增加 25.50%、研发费用同比增加 26.28%。销售费用较上
年度略有下降；管理费用增加主要原因为限制性股票激励计划确认的
股份支付费用；研发费用增加主要是由于研发项目数量持续增加及研
发项目相继进入临床后期阶段所致。
工艺优化和对工序等精细化管理，取得积极效果，综合毛利率提升；
②报告期内收到参股公司向股东进行的特别股息分配，对净利润产生
积极影响。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度公司
通过生产经营所得实现归属于母公司所有者的净利润 70,457.91 万
元，按照 10%提取法定盈余公积，2024 年度未分配利润为 227,655.32
万元。
公司 2024 年年度拟每 10 股派发现金红利人民币 0.90 元（含税）
，
不进行资本公积转增股本，不送红股。
公司 2024 年实际缴纳税费 4.323.03 万元，比去年同期增加
公司 2024 年底货币资金 45,949.20 万元，相比 2023 年末
入 28,113.60 万元；投资活动现金流出 75,013.80 万元；筹资活动现
金流出 5,237.40 万元，三者共同作用导致公司货币资金减少。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
议案附件三：
风险提示：本预算为公司 2025 年度经营计划的内部管理控制指
标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场
需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，存在较
大的不确定性，请投资者特别注意。
一、预算编制说明
本预算报告是公司本着谨慎性的原则，结合市场和业务拓展计
划，在公司预算的基础上，按合并报表要求编制的，预算报告所选用
的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
二、基本假设
无重大变化；
变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
变；
不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求
价格变化等使各项计划的实施发生困难；
完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营
政策不需做出重大调整；
三、预算编制依据
年保持稳定增长。
动与收入的变动进行匹配。
变化情况进行预算。
虑了坏账准备及存货跌价准备，同时考虑了长期股权投资及商誉减值
等。
等。
税率计算。
四、财务预算及说明
根据公司 2024 年度财务决算情况及 2025 年度公司战略目标、业
务经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因
素的基础上，经公司管理层研究讨论，预计公司 2025 年度营业收入
较 2024 年保持稳定增长。
该预算目标并不代表公司对 2025 年度的盈利预测，能否实现取
决于市场、政策等多种因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者特
别注意。
五、确保财务预算完成的措施
占有率；
人力成本；
用率。
六、风险提示
本预算为公司 2025 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代
表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、
国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，存在较大的不确定
性，请投资者特别注意。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
议案附件四：
“公司”）监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简
称为“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
为“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等
有关规定，认真履行了监事会的各项职责，依法独立行使监事会
职权，对公司的经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履
行职责情况等进行有效监督。为保障公司规范运作，切实维护公
司利益和全体股东合法权益发挥了应有的作用。
现将监事会 2024 年度工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
案、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的
相关要求规范运作，公司全体监事都亲自出席会议，没有出现缺
席的现象。监事会成员认真审议各项议案内容，并按公司章程规
定的权限做出了有效决议，具体会议出席情况如下：
参加监事会情况
是否连续
本年应参 以通讯
监事姓名 亲自出 委托出 缺席次 两次未亲
加监事会 方式参
席次数 席次数 数 自参加会
次数 加次数
议
曹 虹 7 7 7 0 0 否
田 丽 7 7 7 0 0 否
吴 晶 7 7 7 0 0 否
二、监事会对 2024 年度公司相关事项的意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他
法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的关规
定，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、内部
控制等方面进行了全面、认真的监督检查，根据检查结果，对报
告期内公司有关情况发表如下意见：
等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的
决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级
管理人员履行职务情况进行了严格监督。在此基础上，监事会认
为：公司已依据相关法律规范和《公司章程》的规定建立了较完
善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事会严格遵
照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他法律
法规的要求，在职权范围内，准确、全面地履行了股东大会的各
项决议。公司董事、高级管理人员履行职责和行使职权过程中，
不存在违反法律、法规、或损害公司利益以及侵犯股东利益的行
为。
财务资料，并通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司年
度报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对 2024 年度公司
财务运作情况进行了检查和监督。监事会认为：公司财务制度健
全，内控制度完善，财务运作规范。由安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的财务报告真实、客观地反映了公司的财务状
况和经营成果。
失的情况
报告期内，公司未发生内幕交易、损害部分股东权益或造成
公司资产流失的情况。
报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2024 年 4 月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性
文件的规定和《三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金管
理制度》等制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和
专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用
情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
监事会对公司的内部控制制度的建设和运行情况进行了审
核，认为：公司根据相关法律法规的要求和自身经营特点，已建
立了较为完善的内部控制体系，符合公司现行管理的要求和公司
发展的需要，保证了公司各项业务的正常进行；报告期内，公司
内部控制体系规范、合法、有效的执行。
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法
人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之
间也不存在违规占用资金的情况。
监事会对报告期内公司利润分配情况进行了核查，认为：公
司 2024 年年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》
关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前总体运营情况、
公司发展阶段及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，
符合公司发展需求。
三、监事会 2025 年度工作计划
法》、《公司章程》及有关法律、法规政策的规定，诚信勤勉地
履行监事会的各项职责，切实维护和保障公司及全体股东利益。
的法律法规，积极参加监管机构和行业协会组织的培训，提高监
督意识和监督能力，持续推进监事会的自身建设。在公司治理中
发挥专业的监督、检查作用。
大事项的关注。上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续
性，对公司的经营运作可能产生重大的影响。因此，公司监事会
将在重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，积极督
促内部控制体系建设和有效运行的同时，从严把关，加强对上述
重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范风险。
况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责
的合法合规性的监督力度；认真审核董事会编制的定期报告，提
出书面意见，确保财务报表真实、准确，维护公司、广大股东以
及公司员工的权益。
综上所述，2024 年度公司监事会按照法律法规所赋予的职
责和权利，充分履行了监督义务，为公司的规范运作发挥了作用。
体股东利益为重，努力做好各项工作，切实发挥好各项监督职能。
监事会每位成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作， 通
过公司全体成员的共同努力，顺利完成公司各项经营目标，实现
公司股东利益最大化。
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