重庆川仪自动化股份有限公司
会议资料
二〇二五年四月
目 录
议案 1
关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案
各位股东：
因实施股权激励回购注销导致注册资本发生变动，同时根据国资监管
相关要求，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股
份”）拟结合公司实际情况修订公司章程，现提请股东大会审议，相关情
况汇报如下：
一、背景
因公司 2022 年限制性股票激励计划中的 21 名激励对象个人情况发生
变化、7 名激励对象个人业绩考核结果不满足 100%解除限售条件，根据《上
《川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案
市公司股权激励管理办法》
修订稿）》等有关规定，经公司 2022 年第二次临时股东大会授权，第五届
董事会第五十次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过，前述 28
名激励对象持有的已获授但无法解除限售的限制性股票 16.5266 万股由公
司回购注销。
取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证
明。
根据证券变更登记情况，结合公司实际情况，公司拟对注册资本及章
程相关条款进行变更。
二、主要内容
（一）注册资本变更
本次股权激励回购注销完成后，公司注册资本将由人民币 51,341.1750
万元变更为人民币 51,324.6484 万元，股份总数将由 51,341.1750 万股变更
为 51,324.6484 万股。
（二）公司章程修订对照
根据国资监管相关要求，结合公司实际情况，拟修订公司章程。本次
章程修改涉及 4 个章节，8 个条款的修订，涉及公司注册资本、股本变化；
明确总法律顾问为公司高级管理人员，并增加总法律顾问职责；调整董事
会专门委员会名称。
本次修订前条款 本次修订后条款
第一章 总则
第七条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第七条 公司注册资本为人民币
第十二条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称其他高级管理
理人员是指公司的副总经理、财务负责 人员是指公司的副总经理、财务负责人、
人、董事会秘书。 董事会秘书、总法律顾问。
第三章 股份
第二十三条 公司股份总数为 第二十三条 公司股份总数为
每股面值为人民币 1 元。 股面值为人民币 1 元。
第六章 董事会
第一百一十八条 第一百一十八条
…… ……
董事会会议召开前，独立董事可以 董事会会议召开前，独立董事可以
与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项 与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建 进行询问、要求补充材料、提出意见建
议等。董事会及相关人员应当对独立董 议等。董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究， 事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情 及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。 况。
董事会会议研究涉及法律问题的议 董事会不得将法定由董事会行使的
题时，总法律顾问应列席，并对涉及法 职权授予董事长、总经理等行使。
律问题的事项提出法律意见。 ……
董事会不得将法定由董事会行使的
职权授予董事长、总经理等行使。
……
本次修订前条款 本次修订后条款
第一百三十五条 董事会下设战略 第一百三十五条 董事会下设战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪 与投资委员会、审计委员会、提名委员
酬与考核委员会和科技创新委员会，协 会、薪酬与考核委员会和科技创新委员
助董事会开展工作。 会，协助董事会开展工作。
…… ……
公司董事会战略委员会负责对公司 公司董事会战略与投资委员会负责
中长期发展战略和重大投资决策进行研 对公司中长期发展战略和重大投资决策
究并提出建议。 进行研究并提出建议。
…… ……
董事会制定战略委员会、审计委员 董事会制定战略与投资委员会、审
会、提名委员会、薪酬与考核委员会和 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
科技创新委员会工作规则，各委员会遵 员会和科技创新委员会工作规则，各委
照执行，对董事会负责，委员会召集人 员会遵照执行，对董事会负责，委员会
由董事长提名，董事会聘任。各专门委 召集人由董事长提名，董事会聘任。各
员会的提案应提交董事会审查决定。 专门委员会的提案应提交董事会审查决
…… 定。
……
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理 1 第一百三十七条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责 公司设副总经理若干名，财务负责
人 1 名，由董事会聘任或解聘。 人 1 名，总法律顾问 1 名，由董事会聘
公司总经理、副总经理、财务负责 任或解聘。
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务负责
…… 人、董事会秘书、总法律顾问为公司高
级管理人员。
……
第一百四十五条 公司副总经理、财 第一百四十五条 公司副总经理、财
务负责人由总经理提请董事会聘任或者 务负责人、总法律顾问由总经理提请董
解聘，副总经理、财务负责人协助总经 事会聘任或者解聘，副总经理、财务负
理开展工作。 责人、总法律顾问协助总经理开展工作。
新增 第一百四十七条 公司实行总法律
顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总
本次修订前条款 本次修订后条款
法律顾问在经营管理中的法律审核把关
作用，推进公司依法经营、合规管理。
总法律顾问应当列席党委会、董事
会会议，并对涉及法律问题的事项提出
法律意见。
注：公司章程因新增条款，有关条文序号作相应调整。
三、提请审议事项
同意公司注册资本由 51,341.1750 万元变更为 51,324.6484 万元，公司
总股本由 51,341.1750 万股变更为 51,324.6484 万股；同意根据国资监管相
关要求，结合公司实际情况，对公司章程部分条款进行修订。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，相关内容详见公
司于 2025 年 4 月 4 日披露的《川仪股份第六届董事会第四次会议决议公
告》
（公告编号：2025-014）和《川仪股份关于变更公司注册资本及修订公
司章程的议案》（公告编号：2025-015）。
现提请各位股东审议。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
议案 2
关于变更回购股份用途并注销的议案
各位股东：
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）
拟将公司回购专用证券账户中尚未使用的 4.5 万股股份用途进行变更，将
原用途“用于实施股权激励”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”，
并对该股份实施注销，现提请公司股东大会审议，相关情况汇报如下：
一、背景
仪股份以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自
有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励。
数量395.00万股，存放于公司开立的回购专用证券账户。
计390.50万股。公司回购专用证券账户剩余股份数量为4.5万股。
二、本次变更回购股份用途并注销的原因
根据公司《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》、公司回购股份方案，公司回购股份用
于股权激励应当在披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。
截至目前，公司回购专用账户尚有4.5万股未使用，按照规定应当在2025
年10月前完成股权激励授予或注销。
三、本次变更回购股份用途并注销的主要内容
截至目前，公司回购专用证券账户股份已使用股份数量390.50万股，
用于公司2022年限制性股票激励计划，尚有4.5万股未使用。
根据股份回购相关规定并结合公司实际情况，拟对公司回购专用证券
账户中尚未使用的4.5万股股份变更用途，由“用于实施股权激励”变更为
“用于注销并相应减少公司注册资本”，并对该股份实施注销。
四、回购股份注销后公司股份结构变动
本次回购股份注销完成后，公司总股本将减少 4.5 万股，注册资本将
减少 4.5 万元。公司股本结构变动如下：
本次变动前数量 本次变动增减 本次变动后数量
股份性质
（万股） （万股） （万股）
有限售条件股份 320.0925 — 320.0925
无限售条件股份 51,004.5559 -4.5 51,000.0559
股份总数 51,324.6484 -4.5 51,320.1484
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购股份注销完成后中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、对公司的影响
本次变更回购股份用途并注销是为了满足规范运作要求，符合公司实
际。本次方案实施将相应减少公司注册资本，不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小投资者
利益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次回购股
份注销完成后，公司股权结构仍符合上市条件。
六、提请审议事项
同意公司对回购专用证券账户中尚未使用的 4.5 万股股份用途进行变
更，将原用途“用于实施股权激励”变更为“用于注销并相应减少公司注册资
本”，并对该 4.5 万股股份实施注销。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，相关内容详见公
司于 2025 年 4 月 4 日披露的《川仪股份第六届董事会第四次会议决议公
告》
（公告编号：2025-014）和《川仪股份关于变更回购股份用途并注销的
公告》（公告编号：2025-016）。
现提请各位股东审议。
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