股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2025-020
中国铝业股份有限公司
关于中铝宁夏能源集团有限公司拟参股设立合资公司
的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 2 月 28 日召开的第八届
董事会第三十一次会议审议批准了《关于中铝宁夏能源集团有限公司拟参股设立合
资公司的议案》，同意公司控股子公司中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“宁夏
能源”）与中铜西藏矿业有限公司（以下简称“中铜西藏”）、西藏开发投资集团有限
公司（以下简称“西藏开投”）以现金出资共同设立合资公司，其中，宁夏能源拟出
资人民币 113,925.83 万元，持有合资公司 23.90%的股权。有关前述事项详情，请见
公司于 2025 年 3 月 1 日披露的《中国铝业股份有限公司关于中铝宁夏能源集团有限
公司拟参股设立合资公司的公告》（公告编号：临 2025-009）。
式签署了《出资合作协议》，主要内容如下：
签约主体： 甲方：中铜西藏矿业有限公司
乙方：中铝宁夏能源集团有限公司
丙方：西藏开发投资集团有限公司
注册资本 1.合资公司设立时的注册资本为人民币 4,766,771,080.00 元。
及出资：
（1）甲方以现金作为出资，认缴注册资本：2,674,158,575.88
元，持有公司 56.1%的股权。
（2）乙方以现金作为出资，认缴注册资本：1,139,258,288.12
元，持有公司 23.9%的股权。
（3）丙方以现金作为出资，认缴注册资本：953,354,216.00 元，
持有公司 20.0%的股权。
各方须于合资公司成立后按照如下时间安排，足额实缴全部注册
资本 4,766,771,080.00 元。原则上，各方按照各自的持股比例实
缴注册资本，各方另有约定的，从其约定。
本协议签订后，合资公司账户开立之日起 20 个工作日内，各方足
额实缴注册资本共计人民币 289,009,365.33 元，其中：
甲方实缴：人民币 162,134,253.95 元，以货币方式出资。
乙方实缴：人民币 69,073,238.31 元，以货币方式出资。
丙方实缴：人民币 57,801,873.07 元，以货币方式出资。
合资公司设立后，
各方根据合资公司建设投资安排两年内根据合资公
司需要，足额实缴注册资本共计人民币 1,658,930,074.67 元。
甲方实缴：人民币 930,659,771.89 元，以货币方式出资。
乙方实缴：人民币 396,484,287.85 元，以货币方式出资。
丙方实缴：人民币 331,786,014.93 元，以货币方式出资。
合资公司设立五年内，各方根据《中华人民共和国公司法》完成
剩余出资人民币 2,818,831,640.00 元。注册资本足额实缴到位。
甲方实缴：人民币 1,581,364,550.04 元，以货币方式出资。
乙方实缴：人民币 673,700,761.96 元，以货币方式出资。
丙方实缴：人民币 563,766,328.00 元，以货币方式出资。
间不超过规定时间 90 日的，视为按时缴足。缴足应缴出资的时间
超过规定时间 90 日的，则自第 91 日起，至缴足之日止，应当向
已按时足额缴纳出资的协议其他方每日支付应缴未缴金额 0.03%
的违约金。协议其他方按其已实缴出资的比例分配前述违约金。
本条款违约金计算上限是 90 日。
守约方不解除本协议的，守约方有权选择缴纳违约方尚未缴纳的
出资额，或者选择调减公司的注册资本。在上述情况下，各方的
出资比例根据守约方的选择进行相应调整，合资公司内部组织机
构的构成方式由出资方根据届时新的出资比例协商确定，违约方
应当遵循诚实信用原则予以配合；守约方有权要求违约方支付其
到期未缴纳出资额 5%的违约金。
费用承担： 1.合资公司因设立产生的费用由甲方先行垫付，待合资公司设立
后前述费用由合资公司一次性支付给甲方。
费用，由全体出资人向有关债权人承担连带责任，但各出资人之
间按其认缴的出资比例分别承担责任。
利润分配及 1.合资公司税后利润弥补亏损、提取利润的 10%列入公司法定公
亏损承担： 积金后，如果有可供分配利润，各方根据公司章程及股东约定，
按年度及各实缴出资对公司的净利润进行分配。
违约责任： 1.若任何一方出现以下情况，视为该方违约：
（1）一方未履行、不及时履行、不完全履行或未适当履行本协议
项下义务，并且在协议其他方发出要求其履行义务的书面通知后
（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登
记程序；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中做出的陈述与保证或
提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗
漏或有误导；
（4）因该方的其他作为或不作为导致协议其他方在本协议项下应
当获得的权利无效、可撤销或不完整；
（5）一方在本协议履行过程中进入破产清算程序；或丧失民事主
体资格；
（6）违反本协议规定的义务的其他情形。
措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行，且
守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履
行义务；
（3）依照本协议或法律规定的解除协议的条件发出书面通知单方
解除本协议，解除自通知发出之日起生效；
（4）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为履行本协议
而实际发生的费用，可预见的其他经济损失，以及守约方为此进
行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（5）违约方因违反本协议所获得的利益应当作为赔偿金支付给守
约方；
（6）法律、法规或本协议规定的其他救济方式。
利或救济。
面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的
任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行
使其他权利或救济。
当以应付未付款金额为基准，每迟延一天按照万分之五向守约方
支付违约金直至全部债务清偿完毕之日止。前述违约金不足以弥
补因此给守约方或权利人造成的损失的，守约方有权继续要求赔
偿。
约方给第三人造成的损失、因违约方违约行为导致享有优先权一
方因实际行权时间与应当行权时间不同造成的价差损失。
偿损失等义务外，守约方因主张权利而支出的催告费、诉讼费或
仲裁费、交通费、差旅费、律师费、公证费、公告费、评估费等
费用应当由违约方继续承担。
协议生效 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起
条件： 生效。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
备查文件：中铜西藏矿业有限公司、中铝宁夏能源集团有限公司、西藏开发投资集
团有限公司签署的《出资合作协议》
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