法律意见书
关于广东博力威科技股份有限公司
法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
目 录
释 义 ------------------------------------------------------------ 2
第一节 律 师 声 明 ----------------------------------------------- 4
第二节 正 文 ---------------------------------------------------- 6
一、公司实行本激励计划的主体资格 ---------------------------------- 6
二、本激励计划的主要内容及其合法合规性 ---------------------------- 7
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序 --------------------------- 21
四、激励对象的确定及其合法合规性 --------------------------------- 22
五、本激励计划涉及的信息披露义务 --------------------------------- 23
六、公司是否为激励对象提供财务资助 ------------------------------- 24
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ------------------------- 24
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避 ------------ 24
九、结论性意见 --------------------------------------------------- 25
法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司 指 广东博力威科技股份有限公司
本激励计划 指 公司 2025 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
第一类限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
第二类限制性股票 指
获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高级管
激励对象 指 理人员、核心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其
他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份
授予价格 指
的价格
自第一类限制性股票授予登记完成之日/第二类限制性股票授予之
有效期 指 日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/
作废失效之日止
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必须
解除限售条件 指
满足的条件
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
股东会 指 公司股东会/股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《广东博力威科技股份有限公司章程》
《广东博力威科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
法律意见书
《广东博力威科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
中华人民共和国（仅就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、
中国 指
澳门特别行政区和台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师/经办律师 指 广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师
《广东信达律师事务所关于广东博力威科技股份有限公司 2025 年
本法律意见书 指
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
法律意见书
广东信达律师事务所
关于广东博力威科技股份有限公司
法律意见书
信达励字（2025）第 027 号
致：广东博力威科技股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任
公司实行本激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》及《管
理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律 师 声 明
信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
信达律师同意将本法律意见书作为本激励计划的必备文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头
证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、
印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均
与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任
何隐瞒、疏漏之处。
法律意见书
本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律事项发表意见，并不对本激励计
划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师
已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机
构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面同
意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
法律意见书
第二节 正 文
一、公司实行本激励计划的主体资格
（一）公司的基本情况
根据公司《营业执照》《公司章程》，并经信达律师在上海证券交易所网站
查询，公司基本情况如下：
公司名称 广东博力威科技股份有限公司
证券简称 博力威
股票代码 688345
统一社会信用代码 91441900553613624W
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 广东省东莞市东城街道同沙同欢路6号
电子专用材料研发；电池制造；电池销售；电池零配件销售；模具
销售；模具制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；五金产品制造；
五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；电子元器件制造；
电子元器件批发；电动自行车销售；汽车零配件批发；网络与信息
经营范围 安全软件开发；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；机械设
备研发；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；蓄电池租
赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
法定代表人 张志平
成立日期 2010年4月8日
经营期限 长期
经信达律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在
上海证券交易所科创板上市交易，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字2024第 5-00159
号《广东博力威科技股份有限公司审计报告》、大信审字2024第 5-00160 号《广
东博力威科技股份有限公司内控审计报告》，公司出具的声明与承诺，并经审慎
核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：
法律意见书
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
综上所述，信达律师认为，公司为依法设立并有效存续的上海证券交易所科
创板上市公司；截至本法律意见书出具日，不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励计划的情形，具备实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及其合法合规性
公司于2025年4月2日召开的第二届董事会第十二次会议，审议通过了《激励
计划（草案）》，《激励计划（草案）》主要内容如下：
（一）《激励计划（草案）》载明的主要事项
《激励计划（草案）》由“释义”“本次激励计划的目的与原则”“本次激
励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、
来源、数量和分配”“本次激励计划的时间安排”“限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法”“限制性股票的授予与行使权益条件”“本次激励计划的实
施程序”“本次激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司
/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”和“附则”组成，
符合《管理办法》第九条的相关规定。
（二）本激励计划的具体内容
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公
司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，
有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和激励对象范围如下：
（1）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，激励对象包括公司（含子公司，下同）高级管
理人员、核心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。
（2）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的激励对象共计 157 人，包
括高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人
员。
激励对象中不包括公司董事（含独立董事），也不包括单独或合计持有公司
法律意见书
本激励计划的激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励
对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司存在
聘用或劳动关系。
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
公司股本总额的百分比
（1）拟授出权益涉及的标的股票种类、来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的股票来源为公司从二级市场
回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（2）拟授出权益数量及占公司股本总额的百分比
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 395
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,000 万股的 3.95%，具体如下：
公司拟向激励对象授予第一类限制性股票 115 万股，占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的 1.15%，约占本激励计划拟授予权益总量的 29.11%。
公司拟向激励对象授予第二类限制性股票 280 万股，占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的 2.80%，约占本激励计划拟授予权益总量的 70.89%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的
授的公司股票累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.00%。
《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授
予登记前或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增
法律意见书
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据
本激励计划相关规定予以相应的调整。
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了拟授出的权益数量，拟授出权
益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办
法》第九条第（三）项、第十二条、第十四条以及《上市规则》第10.8条的相关
规定。
划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（按适当分类）的姓名、职务、可
获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票的分配情况如下：
获授的第一 获授的第二 合计获授 占本激励 占本激励
序 类限制性股 类限制性股 限制性股 计划授予 计划公告
姓名 国籍 职务
号 票数量 票数量 票数量 权益总量 日股本总
（万股） （万股） （万股） 比例 额比例
一、高级管理人员
二、核心技术人员
三、其他激励对象
核心骨干人员及董事会认为需要激励
的其他人员（153 人）
合计 115.00 280.00 395.00 100.00% 3.95%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未
超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%；
（2）本激励计划拟授予的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；
（3）在限制性股票授予完成前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会
法律意见书
对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调
整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票不得超过公司股本
总额的 1.00%。
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象中的高级管理人员各
自可获授的权益数量、占本激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（按
适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的
百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项、《上市规则》第10.4条的相关规
定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期、授予日、解除限售/归属安
排、禁售期如下：
（1）本激励计划的有效期
第一类限制性股票的有效期自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激
励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超
过 36 个月。
第二类限制性股票的有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获
授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议后由公司董事会确定，公司将在 60
日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在
划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计
算在前述 60 日内。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间内向激励对象授予第一类限制性股
票：
法律意见书
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
（3）本激励计划的解除限售/归属安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票
权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与第一类限制性股票相同，
若公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分第一类限制性股票未
能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除
激励对象已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。
法律意见书
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 50%
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 50%
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票，由公司按本激励计划规定
的原则回购并注销。当期解除限售条件未成就的，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售
的第一类限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期
间归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
法律意见书
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 50%
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 50%
公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定
期间未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第
二类限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。当期归属条件
未成就的，不得递延至下期归属。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积
金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
（4）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售/归属后所获股票进行售出限制的时间段。
激励对象通过本激励计划获授的第二类限制性股票在归属后不额外设置禁售期，
禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体内容如下：
期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在
离职后 6 个月内，不得转让其所持有的公司股份。
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
法律意见书
规范性文件和《公司章程》中对公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的相关规定。
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了第一类限制性股票激励计划的
有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期，第二类限制性股票激励计划
的有效期、授予日、归属安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予价格及授予价格确定方法如下：
（1）第一类限制性股票
本激励计划第一类限制性股票的授予价格为 10.09 元/股。
本激励计划第一类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
①《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.69元的50%，为9.85元/股；
②《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 20.00 元的 50%，为 10.00
元/股；
③《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 19.30 元的 50%，为 9.65
元/股；
④《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
法律意见书
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 20.18 元的 50%，为
（2）第二类限制性股票
本激励计划第二类限制性股票的授予价格为 16.00 元/股。
本激励计划第二类限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价,授予价格
为 16.00 元/股。
①《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 19.69 元，该授予价格约占
前 1 个交易日交易均价的 81.26%；
②《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 20.00 元，该授予价格
约占前 20 个交易日交易均价的 80.00%；
③《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 19.30 元，该授予价格
约占前 60 个交易日交易均价的 82.90%；
④《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 20.18 元，该授予价
格约占前 120 个交易日交易均价的 79.29%。
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条以及《上市
规则》第10.6条的相关规定。
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予与行使权益条件
如下：
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售/归属条件
法律意见书
解除限售/归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方
可解除限售/归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对
象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，应
当由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销；若激励
对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制性股票
不得解除限售，应当由公司以授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前
归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
法律意见书
若激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，应当由公司以授予价
格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）
的孰低值回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失
效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足 12 个月以上的任
职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为 2025 年-2026 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除
限售/归属条件之一。
本激励计划授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售/归属期 业绩考核目标
第一个解除限售/归属期
亿元
第二个解除限售/归属期
低于 1.60 亿元
注：1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；“（累
计）净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司全部股
权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
质承诺。
解除限售/归属期内，公司为满足解除限售/归属条件的激励对象办理解除限
售/归属事宜。若各解除限售/归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标
条件的，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票均不得解
除限售，由公司以授予价格回购注销；所有激励对象对应考核当期计划归属的第
二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部现行考核相关制度实施。在本激励
法律意见书
计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可解除限
售/归属的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依
据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人绩效考核结果 S/A/B C/D
个人层面解除限售/归属比例 100% 0%
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象当期实际解除限售/归属的限制性
股票数量=个人当期计划解除限售/归属的数量×个人层面解除限售/归属比例。
激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因个人绩效考核原因不能解
除限售/归属或不能完全解除限售/归属的部分不得递延至下期，第一类限制性股
票由公司以授予价格回购注销，第二类限制性股票由公司作废失效。
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了限制性股票的授予与行使权益
条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一
条、第十八条以及《上市规则》第 10.2 条的相关规定。
《激励计划（草案）》还载明了以下事项，符合《管理办法》第九条第（八）
项至第（十四）项的相关规定：
（1）本激励计划的实施程序，包括限制性股票的授予程序、第一类限制性
股票的解除限售程序、第二类限制性股票的归属程序等；
（2）限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序；
（3）本激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、预计限
制性股票实施对各期经营业绩的影响等；
（4）本激励计划的变更、终止；
（5）公司/激励对象发生异动的处理；
法律意见书
（6）公司与激励对象之间争议的解决；
（7）公司与激励对象的其他权利义务。
综上所述，信达律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本激励计划已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行了下列法
定程序：
《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并将相关议案提交公司股东会
审议。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2025年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关规定，及公司出具的承诺，公司本激励计划尚需履
行以下程序：
法律意见书
于10天；
见，公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对
象名单审核及公示情况的说明；
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计
划已履行了现阶段必要的拟定、审议等法定程序，符合《管理办法》
《公司章程》
的相关规定；公司尚需根据《管理办法》
《公司章程》的相关规定履行相关公示、
审议等法定程序。
四、激励对象的确定及其合法合规性
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，激励对象包括公司（含子公司，下同）高级管
理人员、核心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。
法律意见书
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的激励对象共计 157 人，包
括高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人
员。
激励对象中不包括公司董事（含独立董事），也不包括单独或合计持有公司
本激励计划的激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励
对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司存在
聘用或劳动关系。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核
委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议
本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委
员会核实。
综上所述，信达律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
《上
市规则》的相关规定。
五、本激励计划涉及的信息披露义务
根据公司出具的书面承诺，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等规定及时公告与本激励计划有关的董事会会议决议、《激励计划（草
案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等信息披露文件。此外，公司还
将根据本激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。
综上，信达律师认为，公司尚需根据本激励计划的实施进展持续履行《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》规定的信息披露义务。
法律意见书
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面承诺，激励对象参与本激励计
划的资金来源为激励对象合法自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获
取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
综上，信达律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》的相关规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公
司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，
有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
激励计划相关事项，认为：本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
相关事项，认为：本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
综上所述，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件相关规定的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象不包含公司董事，第二届
董事会第十二次会议不存在与相关议案存在关联关系的董事，不涉及关联董事需
履行回避表决义务的情况。
法律意见书
综上，信达律师认为，公司董事会对本激励计划的表决程序符合《管理办法》
《上市规则》及《公司章程》的相关规定。
九、结论性意见
综上所述，信达律师认为，公司具备实行本激励计划的主体资格；《激励计
划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司为实施本
激励计划已履行了现阶段必要的拟定、审议等法定程序，尚需履行相关公示、审
议等法定程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相
关规定；公司尚需根据本激励计划的实施进展持续履行相关信息披露义务；公司
已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定；本激励计划
不存在明显损害公司及全体股东利益，亦不存在违反法律、法规及规范性文件相
关规定的情形；公司董事会对本激励计划的表决程序符合《管理办法》《上市规
则》及《公司章程》的相关规定；本激励计划在公司股东会审议通过后方可实施。
本法律意见书壹式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
