证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2025-013
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 拟投资基金名称：南京弘晖维泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“弘晖维泰创投基金”、“合伙企业”或“本合伙企业”）
? 基金投资方向，与上市公司主营业务相关性：弘晖维泰创投基金主要投
资于医药器械领域的早期项目，重点关注生命科学领域最前沿的技术创新和转
化。本次投资有利于公司在早期创新药械领域和生命科学前沿领域成果转化的布
局，与公司的产品研发管线有潜在协同效应。
? 拟投资金额：弘晖维泰创投基金拟定募集资金规模为人民币 30,000 万元，
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）拟作
为有限合伙人出资人民币 2,000 万元，认缴出资比例为 6.70%。
? 关联关系说明：南京瑞弘熠鑫企业管理合伙企业（有限合伙）为弘晖维
泰创投基金的普通合伙人，监事会主席何幸先生担任南京瑞弘熠鑫企业管理合伙
企业（有限合伙）投资决策委员会委员。根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》第 15.1 条（十五）项规定，何幸先生为公司的关联自然人，根据实质重
于形式原则认定由何幸先生担任投资决策委员会委员的南京瑞弘熠鑫企业管理
合伙企业（有限合伙）为公司的关联法人。本次交易为与关联方共同投资，构成
关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股
东大会审议。董事会授权公司管理层办理签署相关股东协议等具体事宜。
? 相关风险提示：
认缴出资比例为 6.70%，持有弘晖维泰创投基金份额比例较低，且基于有限合伙
人身份，公司将不参与基金管理决策，公司无法完全控制该基金投资的风险。
具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准；基金目前处于筹划设立阶段，尚
需按规定程序办理工商登记手续并在中国证券投资基金业协会备案，本事项实施
过程尚存在一定的不确定性。
最低收益的承诺。本次投资基金在投资过程中将受行业周期、监管政策、宏观经
济、投资标的经营管理等多种因素的影响，可能出现无法实现预期收益、出现亏
损或不能自投资标的及时有效退出的风险。
一、对外投资暨关联交易概述
为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公司所在行
业的投资机会，公司拟与南京瑞弘熠鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、南京江
北新区高质量发展产业投资基金（有限合伙）、南京生物医药谷建设发展有限公
司（“南京药谷”）、南京扬子国资投资集团有限责任公司、南京北联创业投资
有限公司、南京江北新区新城科技创业有限公司、南京高新创业投资有限公司、
上海鑫欣生物科技有限公司、维亚宗晨生物科技（杭州）有限公司、江苏鼎泰药
物研究（集团）股份有限公司共同投资设立弘晖维泰创投基金。弘晖维泰创投基
金拟定的认缴出资总额为人民币 30,000 万元，公司拟作为有限合伙人出资人民
币 2,000 万元，持有弘晖维泰创投基金 6.70%的合伙份额。
公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。
南京瑞弘熠鑫企业管理合伙企业（有限合伙）为弘晖维泰创投基金的普通合
伙人，监事会主席何幸先生担任南京瑞弘熠鑫企业管理合伙企业（有限合伙）投
资决策委员会委员。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条（十
五）项规定，何幸先生为公司的关联自然人，根据实质重于形式原则认定由何幸
先生担任投资决策委员会委员的南京瑞弘熠鑫企业管理合伙企业（有限合伙）为
公司的关联法人。本次交易为与关联方共同投资，构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易标的类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
南京瑞弘熠鑫企业管理合伙企业（有限合伙）为弘晖维泰创投基金的普通合
伙人，监事会主席何幸先生担任南京瑞弘熠鑫企业管理合伙企业（有限合伙）投
资决策委员会委员。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条（十
五）项规定，何幸先生为公司的关联自然人，根据实质重于形式原则认定由何幸
先生担任投资决策委员会委员的南京瑞弘熠鑫企业管理合伙企业（有限合伙）为
公司的关联法人。
（二）关联人情况说明
服务）；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认缴出资比例为 2.14286%，胡丽认缴出资比例为 2.14286%，王婧认缴出资比例
为 1.71429%
三、本次交易标的基本情况
本次参与设立创业投资基金构成与关联方共同投资，涉及关联交易，交易标
的基本情况如下：
；基金管
理人：江苏弘晖股权投资管理有限公司
有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 占比
（万元）
南京瑞弘熠鑫企业管理合伙企业（有限
合伙）
南京江北新区高质量发展产业投资基金
（有限合伙）
江苏鼎泰药物研究（集团）股份有限公
司
合计 30,000 100%
维泰创投基金投资决策委员会担任委员。除此之外，其余董事、监事、高级管理
人员，持有公司 5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、监
事、高级管理人员等主体不存在持有南京瑞弘熠鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
股份或认购弘晖维泰创投基金份额，或在南京瑞弘熠鑫企业管理合伙企业（有限
合伙）、弘晖维泰创投基金以及基金管理人中任职的情形，不存在可能导致利益
输送或利益冲突的相关事项。
四、本次交易的定价情况
本次共同投资设立弘晖维泰创投基金，交易各方均以 1 元/认缴出资额的价
格以货币方式出资。本次交易经交易各方协商一致同意，本次交易定价遵循自愿、
公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、合伙协议的主要内容
（一）管理模式
全体合伙人一致同意委托普通合伙人南京瑞弘熠鑫企业管理合伙企业（有限
合伙）为本合伙企业执行合伙事务的合伙人。全体合伙人一致同意委托江苏弘晖
股权投资管理有限公司为本基金管理人。执行事务合伙人负责企业日常运营，对
外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。管理人应根据适用法律和
规范及执行事务合伙人的不时指示，在遵守适用法律和规范的前提下，履行协议
约定与合伙企业投资和运营管理相关的职责。
基金管理人将为本合伙企业设立投资决策委员会，作为本合伙企业投资业务
的内部决策机构。投资决策委员会根据《合伙协议》获得对本合伙企业的项目投
资、退出的决策权，《合伙协议》另有约定的除外。投资决策委员会作出决策的
事项，依照《合伙协议》属于合伙人会议审议范围的，还应当提交合伙人会议审
议。
投资决策委员会由五（5）名委员组成，其中基金管理人、南京药谷各委派
选 1 人作为临时委员。对于临时委员的遴选应当注意避免关联交易及利益冲突。
每名委员享有一票的表决权。但：对于涉及利益冲突的审议事项，存在利益冲突
的委员应回避表决并不计入表决基数，相关决议应经其他无利益冲突的委员全部
同意方可通过。
“管理费”系指本合伙企业在其投资、退出期内按本协议的规定向基金管理
人支付的管理报酬。本合伙企业应向基金管理人支付的管理费合计金额为：
（1）在本合伙企业投资期内，管理费为本合伙企业实缴出资总额的 1.8%/
年；为免疑义，仅为计算管理费之目的，实缴出资额指的是各合伙人截至该时点
根据执行事务合伙人发出的出资缴付通知书累计应向合伙企业缴付的实缴出资
额；
（2）在本合伙企业退出期内，管理费为本合伙企业未退出原始投资成本余
额的 1.8%/年；
（3）在以下情况，基金管理人不收取管理费：本合伙企业进入延长期、清
算期。
合伙企业因投资项目、现金管理以及其他归属于合伙企业的收入，扣除已经
发生的合伙费用、承担合伙企业债务或责任、义务所需款项，并扣除普通合伙人
根据适用法律的要求或合伙企业经营的需要独立决定保留的用以支付或承担合
伙费用、合伙企业债务和其他义务所需款项后可供分配的部分称为合伙企业的
“可分配收入”。
在合伙期限内，本合伙企业就投资项目取得项目投资的可分配收入，执行事
务合伙人应当在 2 个月内组织分配。
来源于项目投资的可分配收入在全体合伙人之间的分配执行先本金后收益
的原则，具体分配顺序如下：
（1）分配全体合伙人的本金：按全体合伙人实际缴纳出资额比例分配各合
伙人的本金，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的
累计出资额（扣除其当时已获得返还的未使用出资额）；
（2）分配全体合伙人的门槛收益：如经过上述第（1）项分配后仍有可分配
收益的，则继续在全体合伙人之间按照实缴出资比例分配，直至各合伙人获得的
分配收益总额达到以其根据本条第（1）项取得的分配为基数按 8%的年化收益率
（单利）计算的金额；
（3）分配超额收益：经过上述（1）、（2）轮分配后仍有可分配的收益，
为超额收益。超额收益的 20%分配给普通合伙人，80%在全体合伙人中按实缴出
资比例分配。
（二）投资模式
本合伙企业主要投资于医药器械领域的早期项目，重点关注生命科学领域最
前沿的技术创新和转化。
本合伙企业应全部投资于南京生物医药谷（即，位于南京市江北新区内、由
南京市市委及市政府规划开发的生物医药产业基地和高端生物医药研发园区），
南京药谷对上述投资（“南京药谷项目”）进行监督。对南京药谷项目的认定，
具体包含：
（1）对注册地为南京生物医药谷企业的投资；
（2）对将注册地搬迁至南京生物医药谷的域外企业的投资；
（3）如涉及投资南京生物医药谷域外企业，该企业须在南京生物医药谷新
设、迁入子企业或研发生产基地（承担重要业务职能并实质性经营的），且其在
南京生物医药谷项目投资总额或实缴资本不得低于本合伙企业对域外企业投资
金额。对于该类项目，南京药谷明确该类项目的产值、税收、用工等具体要求并
进行认定审核。
本合伙企业对单一项目的累计投资金额不得高于本合伙企业实缴出资总额
的 20%，且对单一项目的单笔投资金额不超过 5000 万元（含），经合伙人会议
审议通过的除外。
本合伙企业不得从事以下业务：
（1）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；
（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下
的企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品，直接或间接投资（包括通过
投资私募股权投资基金的方式进行投资等）基础设施、房地产、首发企业股票、
上市公司股票（所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部
分除外）、上市公司可转债、上市公司可交债；
（3）向任何第三方提供赞助、捐赠；
（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
（5）进行可能承担无限连带责任的对外投资；
（6）发行信托或集合理财产品募集资金；
（7）名股实债、名基实储等变相增加政府债务的业务；
（8）将基金投资作为招商引资优惠条件；
（9）投向国家禁止、限制投资或者不符合国家相关产业政策的项目；
（10）直接对外投资子基金（为免疑义，为完成合伙企业投资之目的而设立
的特殊目的实体不在此限）；
（11）其他法律法规禁止从事的业务。
本合伙企业作为私募基金的期限为七（7）年，自合伙企业在中国基金业协
会完成私募基金备案之日起算。
本合伙企业的投资期为三（3）年，从合伙企业在中国基金业协会完成私募
基金备案之日起算。投资期届满后，本合伙企业进入退出期。
合伙期限（特指退出期）需要继续延长的，经合伙人会议同意可以延长，每
次延长 1 年，延长不超过 2 次。本合伙企业的投资期不得延长，经合伙人会议审
议通过的除外。
六、关联交易的必要性及对公司的影响
本次投资有利于公司在早期创新药械领域和生命科学前沿领域成果转化的
布局，通过基金形式参与，既可以提前布局创新前沿领域，与公司的产品研发管
线有潜在协同效应，又可通过专业基金管理人进行多元化投资组合配置来有效降
低风险。未来该基金的投资标的，亦可作为潜在的未来管线合作的伙伴，符合公
司研发战略。
本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公
司发展战略和投资方向，同时依托专业投资机构的优势整合各方资源并获取合理
的投资回报。弘晖维泰创投基金不会纳入上市公司合并报表范围，不会对公司财
务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、相关风险提示
认缴出资比例为 6.70%，持有弘晖维泰创投基金份额比例较低，且基于有限合伙
人身份，公司将不参与基金管理决策，公司无法完全控制该基金投资的风险。
具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准；基金目前处于筹划设立阶段，尚
需按规定程序办理工商登记手续并在中国证券投资基金业协会备案，本事项实施
过程尚存在一定的不确定性。
最低收益的承诺。本次投资基金在投资过程中将受行业周期、监管政策、宏观经
济、投资标的经营管理等多种因素的影响，可能出现无法实现预期收益、出现亏
损或不能自投资标的及时有效退出的风险。
八、关联交易审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
通过了《关于参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》，公司独立董事认为本
次参与设立创业投资基金暨关联交易符合公司发展战略，各方遵循平等自愿的合
作原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，不存在损害公司股东尤其
是中小股东权益的情形，一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联监事需回
避表决。
（二）董事会意见
对、0 票弃权审议通过《关于参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》。董事
会授权公司管理层办理签署相关股东协议等具体事宜。
（三）监事会意见
对、0 票弃权审议通过《关于参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》，关联
监事何幸回避表决。监事会认为：本次参与设立创业投资基金暨关联交易符合公
司长期发展战略，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，本次参与设立
创业投资基金暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利
益的情形。同意公司本次参与设立创业投资基金暨关联交易事项。
九、中介机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次参与设立创业投资基金暨关联交易的事项已经公司独立董事专门
会议、董事会、监事会审议批准，关联监事已回避表决，本次关联交易无需提交
公司股东大会审议，上述事项已履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定；本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东
利益的情况，保荐机构对公司参与设立创业投资基金暨关联交易的事项无异议。
特此公告。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
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