证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-018
安徽国风新材料股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
安徽国风新材料股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）
第八届监事会第六次会议于 2025 年 4 月 2 日在公司会议室召开，会
议通知于 2025 年 3 月 21 日发出。会议应参与投票监事 3 名，实际参
与投票监事 3 名。会议由监事会主席李阳女士主持。会议的召开符合
《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议合法有效。
会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向施克炜等 10 名交易对
方购买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库存
股注销后总股本比例为 58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次
交易”或“本次重组”）。
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券发行注册管理
办法》）等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际运营
情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法
规及规范性文件的各项要求。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向施克炜
等 11 名交易对方购买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占
金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%）并募集配套资金。
本次交易方案发生以下调整：
为 0.50%）继续参与本次交易；
金（有限合伙）（以下简称“太湖海源”）在原转让份额基础上，增
加转让金张科技合计 0.48%股份（对应 40 万元注册资本，占金张科
技库存股注销后的比例为 0.50%）。
除上述情形外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案未发生其他调整。
上述交易方案调整未增加交易对方；减少交易对方苏璿所剔除的
交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的
资产相应指标总量的比例均不超过 20%且对标的公司的生产经营不构
成实质性影响；交易对方拟增加转让的交易标的的交易作价、资产总
额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过
募集资金。因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调
整。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《安徽国风新材料股份有
限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（编号：
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资
金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成
功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均
不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等 10 名交易
对方购买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库
存股注销后总股本比例为 58.33%）。本次交易完成后，金张科技将
成为上市公司的控股子公司。
金张科技注销库存股为本次重组实施的前提，金张科技需在过渡
期内注销其全部库存股，注销前述库存股不影响本次转让的金张科技
股份数量，所占金张科技股份比例将相应调整。
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具
的《安徽国风新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买太湖
金张科技股份有限公司股权所涉及的太湖金张科技股份有限公司
股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 》 （ 中 水 致 远 评 报 字 2025第
估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司 100%股权的评估值为
估值为基础，确定标的资产即金张科技 58.33%股权的交易价格为
结合承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定等因素，根据本次交
易各方的协商结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取
差异化定价。该差异化定价系交易对方内部的利益调整，不会损害
上市公司及中小股东的利益。根据本次差异化定价情况，上市公司
以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
拟转让标
序 交易对价 股份支付金 股份支付 股份支付数 现金支付金 现金支付
交易对方 的公司股
号 （万元） 额（万元） 比例 （股） 额（万元） 比例
权比例
合计 58.33% 69,993.56 36,396.65 52.00% 33,596.91 48.00%
注：1、上表中交易对方拟转让标的公司股权比例系按照标的公司库存股注销后总股
本进行测算；
不足一股的，取小数点前整数部分；
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的发行数量为准
本次交易中，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的 52%，
以现金方式支付交易总价款的 48%。上市公司本次交易现金对价的
资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。若募集配套资金
出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他
形式予以解决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括产投集团在内的不超过 35 名符
合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 35,100.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市
公司总股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监
会注册后，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介
机构费用及发行费用等，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 拟使用募集资金 占募集资金比例
项目名称 拟使用募集资金 占募集资金比例
支付本次交易的现金对价 33,596.91 95.72%
支付中介机构费用及发行费用等 1,503.09 4.28%
合计 35,100.00 100.00%
注：上述拟使用募集资金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司
新投入及拟投入的财务性投资 1,000.00 万元
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面
值为 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为施克炜、
安庆同安、东材科技、孙建、陈晓东、太湖海源、黄蕾、卢冠群，发
行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（3）发行股份定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买
资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第
四次会议相关决议公告之日。定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 5.71 4.57
前 60 个交易日 5.08 4.07
前 120 个交易日 4.71 3.77
为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份
购买资产的发行价格为 5.14 元/股，为定价基准日前 20 个交易日的
易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，
符合《重组管理办法》规定。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法
律及监管部门的规定进行调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（4）发行股份数量
本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公
式为：本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，
对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公
司支付。
依据上述计算原则，按照本次重组股份发行价格 5.14 元/股计
算，本次重组向施克炜等 8 名交易对方发行股份数量合计为
监会注册的数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如
有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上
述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（5）本次发行股份锁定期及解禁安排
根据交易各方签署的《关于太湖金张科技股份有限公司之发行股
份及支付现金购买资产协议》（以下简称《发行股份及支付现金购买
资产协议》）及其补充协议、《关于股份锁定期的承诺函》，本次发
行股份购买资产的股份锁定期及解禁安排如下：
交易对方施克炜、卢冠群作为本次交易业绩补偿义务人，其在本
次交易中获得的上市公司股份锁定期及解禁安排如下：
①自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式进行转
让。
②在上述锁定期届满时，如本人在《安徽国风新材料股份有限公
司与施克炜、卢冠群之业绩承诺及补偿协议》（以下简称《业绩承诺
及补偿协议》）及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上
述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，施克炜、卢冠群不转让在上市公司拥
有权益的股份。
④本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上
市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股
份锁定安排。锁定期届满后，施克炜、卢冠群转让和交易上市公司股
份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。
⑤若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，施
克炜、卢冠群将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
黄蕾股份锁定期及解禁安排
①自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式进行转
让。
②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
③本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上
市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股
份锁定安排。锁定期届满后，转让和交易上市公司股份将依据届时有
效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。
④若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，安
庆同安、东材科技、孙建、陈晓东、太湖海源、黄蕾将根据证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（6）业绩承诺、补偿安排及超额业绩奖励
交易对方中施克炜、卢冠群为本次交易的业绩补偿义务人。
业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度（以下简
称“业绩承诺期”），即 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。如本
次交易未能在 2025 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺
延。具体业绩承诺期顺延的相关事宜由各方另行签订协议约定。
①金张科技 2025 年度实现的净利润不低于 8,510 万元；
②金张科技 2025 年度与 2026 年度累积实现的净利润不低于
③金张科技 2025 年度、2026 年度与 2027 年度累积实现的净利
润不低于 30,060 万元；
业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所对金张科技进行审计。业绩承诺期内的每一个会计
年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计
师事务所审计的金张科技扣除非经常性损益后归属母公司的净利润。
承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计
实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无
保留意见的《专项审核报告》确定。
①金张科技发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，
业绩补偿义务人应对公司进行补偿：
(i)金张科技 2025 年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润
的 80%；
(ii)金张科技业绩承诺期内 2026 年度与 2025 年度的实际净利润
合计数未达到该两个年度承诺净利润合计数的 80%；
(iii)金张科技 2027 年度、2026 年度与 2025 年度实际净利润合
计数未能达到该三个年度承诺净利润合计数的 100%。
②业绩补偿的计算方式
业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的公司股份进行补
偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。补偿
计算公式如下：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数总和×本
次交易的交易总价－以前年度累积已补偿金额
在逐年计算业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的
当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的发行价格
按上述公式计算不足一股的，按一股计算；在本次交易的定价基
准日至业绩补偿日（即业绩补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》
约定支付业绩补偿之日，下同）期间，若公司发生送股、转股等除权
事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份
数量）×本次交易的发行价格。
在本次交易的定价基准日至业绩补偿日期间，若公司发生送股、
转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。
若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿
的股份数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还
现金分红的金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
①业绩承诺期届满后，公司应聘请符合《证券法》要求的会计师
事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并出具
《减值测试报告》。
经减值测试若发生减值，且期末减值额大于已补偿金额（包括已
补偿股份数量乘以本次交易发行价格计算所得金额和现金补偿金额）
（以下简称“减值补偿情形”），则业绩补偿义务人应另行对公司进
行补偿。
即期末减值额>（业绩补偿义务人于补偿期限内已补偿股份总数
×本次购买资产的每股发行价格＋补偿期限内已补偿现金总额），则
业绩补偿义务人应当对公司另行进行补偿。
②业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的公司股份进行
补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。减
值补偿计算公式如下：
标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务
人在业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×本次交易的发行价格）－
业绩补偿义务人在业绩承诺期内累计已补偿的现金总额。
应减值补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次交易的发
行价格。
应减值补偿的现金金额=（应减值补偿的股份数量－已减值补偿
的股份数量）×本次交易的发行价格。
在本次交易的定价基准日至减值补偿日期间，若公司发生送股、
转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理；若公司在
业绩承诺期实施现金分红的，则业绩补偿义务人就减值补偿的股份数
量已分配的现金分红应按相关约定返还给公司（计算公式为：返还现
金分红的金额=每股已分配现金股利×应减值补偿的股份数量）），
返还的现金分红不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计
算公式。
在发生业绩补偿情形或减值补偿情形时，公司将于《专项审核报
告》或《减值测试报告》出具后 30 个工作日内召开董事会确定业绩
补偿义务人需补偿金额及补偿方式并发出股东大会通知，审议相关议
案。业绩补偿义务人应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合
公司办理股份回购注销事宜。
如涉及现金补偿，公司将于董事会召开后 10 个工作日内向业绩
补偿义务人发出现金补偿通知（以下简称“现金补偿通知”）。业绩
义务补偿人应在收到现金补偿通知之日起 30 个工作日内将当期应补
偿的现金款项一次性支付给公司。
业绩补偿义务人内部按照各自在本次交易中向公司转让的金张
科技的相对持股比例（即施克炜为 99.05%，卢冠群为 0.95%）分担补
偿责任。
自业绩补偿情形或减值补偿情形触发之日起至该等股份注销前，
业绩补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。
如果公司在获得补偿前实施资本公积金或未分配利润转增股本
的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿
的股份数×（1+转增比例）。如果公司在获得补偿前有现金分红的，
应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应返还给公司。
业绩补偿义务人承诺：业绩补偿义务人保证其在本次交易中取得
的全部公司股份优先用于履行业绩补偿和减值补偿，并在补偿事宜全
部实施完毕前，严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业
绩承诺及补偿协议》项下的股份锁定安排，不在其通过本次交易取得
的公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的公司送股、
配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质押权、第三方收益权
等他项权利或可能对实施业绩承诺及补偿协议项下补偿安排造成不
利影响的其他安排，业绩补偿义务人有义务确保因本次交易所获得的
公司股份不被司法冻结或被强制执行。一旦出现被质押、冻结、设置
他项权利或其他影响业绩承诺及补偿协议履行的情形，业绩义务补偿
人有义务在知悉该等事项之日立即通知公司。违反前述约定的，公司
可以追究其损害赔偿责任。
如业绩补偿义务人通过本次交易取得的公司股份（包括该部分股
份在业绩承诺期内对应获得的公司送股、配股、资本公积转增股本的
股份数）被查封、冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或
者业绩义务补偿人违反协议中补偿措施实施的相关约定，从而导致其
无法按照业绩承诺及补偿协议约定及时履行股份补偿义务的，则公司
有权直接要求业绩补偿义务人就股份不足补偿的部分，以等额现金方
式进行足额补偿。
在任何情况下，业绩补偿义务人就业绩补偿所承担的应业绩补偿
金额与就减值测试补偿应承担的标的资产减值补偿金额合计不超过
本次交易的交易总价；业绩补偿义务人合计股份补偿数量不超过业绩
义务补偿人通过本次交易取得的公司股份（包括该部分股份在业绩承
诺期内对应获得的公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）。
若金张科技三年业绩承诺期实现的净利润合计数超过该三个年
度承诺净利润合计数的 100%，则超额业绩部分将按照以下标准进行
超额业绩奖励：首先按照业绩补偿义务人实际向公司支付业绩补偿的
总金额（以下简称“累积业绩补偿金额”）为标准向业绩补偿义务人
支付奖励；若有剩余，剩余部分的 20%用于对业绩义务补偿人进行现
金奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各业绩补偿义务人的超
额业绩奖励金额=各业绩补偿义务人累积业绩补偿金额+（业绩承诺期
累积实际实现的净利润数总和－业绩承诺期累积承诺净利润的总和
－全体业绩补偿义务人累积业绩补偿金额）×20%×各业绩补偿义务
人本次交易中向公司转让的金张科技的相对持股比例（即施克炜为
若业绩补偿义务人未向公司支付过业绩补偿款，则业绩补偿义务
人累积业绩补偿金额为 0。
超额业绩奖励金额不得超过本次交易的交易总价的 20%，即人民
币 13,998.7125 万元，且不得超过超额业绩部分的 100%。
专项审核报告披露后或减值测试结果披露之日（以孰晚之日为
准）起 30 个工作日内，公司应召开董事会审议通过关于超额业绩奖
励方案，并于前述董事会召开之日起 30 个工作日内向业绩补偿义务
人全额支付超额业绩奖励款。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（7）过渡期损益安排
标的资产的过渡期为自本次交易评估基准日（不含当日）至交割
日（包含当日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公
司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按照标的股权数
量占本次发行股份及支付现金购买资产的全部转让方转让标的公司
股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司补足。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（8）滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易
实施完毕后由上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共
同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（9）支付现金购买资产
本次交易中，拟购买资产交易对价为 69,993.56 万元，现金支付
比例为 48%，即 33,596.91 万元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股 A 股，每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2）发行对象及认购方式
本次交易中，上市公司拟向包括产投集团在内的不超过 35 名符
合条件的特定对象发行股份募集配套资金。除产投集团外，其他发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保
险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他
合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文
后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象
均以现金方式认购。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（3）发行股份定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。
根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股
票，发行价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司
董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协
商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深
交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调
整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（4）发行股份数量及募集配套资金总额
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集
资金总额/本次发行股份的发行价格。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
募集配套资金总额不超过 35,100.00 万元，不超过本次发行股份
及支付现金购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次
发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。本次发行的股份数量经
深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（5）本次发行股份锁定期及解禁安排
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得
转让；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束
后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募
集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相
应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（6）募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介
机构费用及发行费用等，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 拟使用募集资金 占募集资金比例
支付本次交易的现金对价 33,596.91 95.72%
支付中介机构费用及发行费用等 1,503.09 4.28%
合计 35,100.00 100.00%
注：上述拟使用募集资金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司
新投入及拟投入的财务性投资 1,000.00 万元。
在募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有和/或自
筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于〈安徽国风新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其
摘要的议案》
为完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办
法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的相关规定编制了《安徽国风新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《安徽国风新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的＜关于太
湖金张科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议＞的议案》
鉴于目前审计、评估工作已完成，同意公司与交易各方签署附生
效条件的《关于太湖金张科技股份有限公司之发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》，对交易价格、发行股份数量等条款予以进
一步确认。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的＜业绩承
诺及补偿协议＞的议案》
因本次交易项下业绩承诺及补偿等事宜，同意公司与交易各方签
署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，就本次交易有关事项进行
补充约定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与产投集团签署＜附条件生效的股份认
购协议之补充协议＞的议案》
鉴于目前审计、评估工作已完成，公司董事会同意公司与产投集
团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份募集配套资金认购方包含产投集团，产投集团系上
市公司控股股东。因此，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规及规范性文件
的相关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《安徽国
风新材料股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、
关联交易及重组上市的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的
议案》
本次交易中，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额
及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
金张科 交易价 计算依 指标占
项目 上市公司
技 格 据 比
资产 433,770.00 88,093.11 69,993.56 88,093.11 20.31%
总额
资产 279,139.45 53,177.12 69,993.56 69,993.56 25.07%
净额
营业 231,429.52 65,609.70 - 65,609.70 28.35%
收入
注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，根据《重组管理办法》
规定，本次交易需提交深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同
意注册后方可实施。
本次交易前 36 个月内，产投集团为上市公司的控股股东，合肥
市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的
控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控
制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交
易不构成重组上市。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《安徽国
风新材料股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、
关联交易及重组上市的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行
注册管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履
行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向深
圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易提交的法
律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全
体监事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《安徽国
风新材料股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管
理办法>第十一条规定的议案》
经公司自查论证后认为，公司符合《证券发行注册管理办法》第
十一条的规定。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《安徽国
风新材料股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行
注册管理办法>第十一条规定的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
经公司自查论证后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一
条和第四十三条的规定。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《安徽国
风新材料股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议
案》
经公司自查论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规
定。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《安徽国
风新材料股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规
定的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第
十二条规定情形的议案》
经公司自查论证后认为，本次交易相关主体均不存在《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《安徽国
风新材料股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管>第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>
的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定，
公司编制了截至 2024 年 12 月 31 日的《安徽国风新材料股份股份有
限公司董事会关于前次募集资金使用情况专项报告》。该报告已经容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《安徽国
风新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，公司监事会认真审阅了本次交易相关评估资料，对评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价的公允性等事项发表意见如下：
本次交易聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的
业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易各方及
标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期
利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，
具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机
构采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收
益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估
方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估
方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本
着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格
的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的
评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特
别是中小股东的利益。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告
的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股
东的利益。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《安徽国
风新材料股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说
明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估
报告、备考审阅报告的议案》
就本次交易，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对金张科技进
行审计，出具了《审计报告》（容诚审字2025230Z0449 号）。
中水致远资产评估有限公司对金张科技进行评估，出具了《安徽
国风新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金收购太湖金张科技
股份有限公司股权所涉及的太湖金张科技股份有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（中水致远评报字2025第 020067 号）。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司的备考合并财务
报告进行了审阅，出具了《安徽国风新材料股份有限公司备考财务报
表审阅报告》（容诚阅字2025230Z0002 号）。
监事会同意前述审计报告、评估报告及备考审阅报告用于本次交
易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的
议案》
本次交易的交易对价，以评估机构中水致远资产评估有限公司出
具的本次交易评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方
协商确定。本次选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产市场价
值；本次交易所涉及的股份发行价格按照中国证监会和深交所的相关
规定确定，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程
序公正，不存在损害公司与股东利益的情形。本次交易价格具有公平
合理性。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补
措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发201417 号）和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证
监会公告201531 号）等相关文件的规定，公司监事会同意关于本
次交易摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能
力的具体措施的承诺，公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出承诺，产投集团对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出承诺。
监事会认为，公司针对本次交易摊薄即期回报的影响及填补措施
具有合理性，相关主体出具的承诺合法有效。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《安徽国
风新材料股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报的影响及
采取填补措施的公告》（编号：2025-021）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、审议通过《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报
规划的议案》
为完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配
决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监
会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》
（证监会公告202361 号）和《公司章程》的规定，公司拟制定《安
徽国风新材料股份有限公司未来三年（2025-2027 年）
股东回报规划》
。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《安徽国
风新材料股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产
情况的议案》
根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别
计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第
十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从
其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定
为同一或者相关资产”。
本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标累
计计算范围的购买、出售资产的情形。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《安徽国
风新材料股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售
资产情况的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十二、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的
议案》
公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有
效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息
的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《安徽国
风新材料股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密
制度的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十三、审议通过《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动
情况的议案》
公司股票于 2024 年 12 月 2 日停牌，剔除大盘因素（深证综指，
影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，
不存在异常波动情况。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《安徽国
风新材料股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前公司股票价
格波动情况的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十四、审议通过《关于<本次交易中直接或间接有偿聘请其他
第三方机构或个人的说明>的议案》
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如
下中介机构为本次交易提供服务：
计机构；
子化等咨询服务。
除上述聘请行为外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《安徽国
风新材料股份有限公司董事会关于本次交易中直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告
安徽国风新材料股份有限公司监事会
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