江苏康缘药业股份有限公司
（许敏）
作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格
按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》及《独立董事工作制度》
等有关规定，在 2024 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，按时出席相关会
议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东尤其是广大
中小股东的合法权益。现将本人在 2024 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
许敏，1964 年出生，博士，中共党员，三级教授，硕士生导师，北京大学工
商管理博士后。担任南京工业大学“
“协同创新与产业发展研究中心”主任，是中国
会计学会高等工科院校分会常务理事、江苏省财政厅“
“管理会计咨询专家”、
《南京
工业大学学报“
（社会科学版）》编辑委员会委员等。主要研究为公司财务理论与实
务、科技创新及评价。2021 年 5 月起任公司第七届、第八届董事会独立董事。兼
任江苏南方卫材医药股份有限公司、南京全信传输科技股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有为
公司及下属子公司提供财务、管理、技术等咨询服务，亦未在公司主要股东单位担
任职务；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
托出席或缺席情况。在参加董事会会议时，均能充分发表自己的意见和建议。本着
勤勉尽责的原则，本人认真审议了各项董事会议案，且对各议案未提出异议，均投
了赞成票，没有反对、弃权的情形。
参加董事会情况 参加股东大会情况
董事
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席
姓名 出席股东大会的次数
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数
许敏 10 10 9 0 0 3
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
作为审计委员会主任委员，本人任期内严格按照“
《董事会审计委员会工作细则》
的要求积极履行职责，认真审议各项议案。2024 年度，本人组织召开了 4 次审计
委员会会议，对公司 2023 年全年、2024 年季度及半年度财务报告，会计师事务所
履行监督职责情况及续聘会计师事务所事项进行审议，并审查公司内部控制执行
情况，督促和指导内部审计部门工作。
对关联交易事项进行认真审查，对董事及高级管理人员的任职资格进行审查并提
出建议，注意维护公司及股东权益，切实履行了独立董事的责任和义务。
（三）行使独立董事职权的情况
本人在 2024 年度任职期内，未行使特别职权。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人密切关注公司审计工作情况，与公司内部审计机构及会计师事
务所进行积极沟通，认真履行职责。根据公司相关规定，对公司内部审计机构的审
计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。与会
计师事务所就公司定期报告、财务状况和内部控制等方面进行交流；并与会计师事
务所对审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行
了沟通，推动审计工作的全面、高效展开；认真听取会计师事务所的阶段性汇报，
敦促其按照要求完成年报审计工作，维护审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人参加了公司 2023 年度股东大会、2023 年度业绩说明会、2024
年第一次临时股东大会和 2024 年第二次临时股东大会，关注涉及中小股东单独计
票的议案表决情况，听取投资者问答，在履职过程中积极关注并维护中小投资者的
权益。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人充分利用参加公司董事会及董事会专委会、股东大会及座谈会、
出席业绩说明会等机会，对公司进行实地考察，及时听取公司管理层关于生产经营
情况、内控制度的建立健全及执行情况和重大事项进展的汇报，与会计师事务所等
中介机构保持沟通交流。同时，本人积极关注公司所处行业市场情况及市场变化对
公司生产经营的影响，及时了解公司重大事项进展情况，利用自身专业知识和业务
经验，积极对公司的经营管理、发展战略提出建议，全年为履行独立董事职责开展
的工作时间满足十五日要求。
（七）上市公司配合工作情况
在本人履职过程中，公司董事长、副董事长，总经理、副总经理、董事会秘书
等高级管理人员与本人保持了联络沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并
获取了作出独立判断的大量资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织
准备会议材料，并及时准确传递，为本人的工作提供了便利条件，积极有效地配合
了本人的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，作为公司独立董事，根据“
《上市公司独立董事管理办法》
《公司法》
《证券法》和“
《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，本人对公司关联
交易进行了认真审查，审议通过了“
《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》
《关
于全资子公司签订建设工程框架协议暨关联交易的议案》
《关于收购江苏中新医药
有限公司 100%股权暨关联交易的议案》及《关于调整收购江苏中新医药有限公司
展需要，决策程序合规，价格公允，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了重点关注和监督，认为公司严格按照“
《证券法》
《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定披露了财务会计报告、定期报告中的财务信息以及内部控
制评价报告，披露信息真实、准确、完整，符合中国会计准则的要求，没有重大的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没
有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，作为审计委员会主任委员，本人组织召开审计委员会会议，对相关
资料进行事前审查并进行专业判断，认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备
应有的专业胜任能力，具备一定的投资者保护能力、独立性及较好的诚信状况；在
其从事公司 2023 年度及以前年度各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照
相关规定执行审计工作，相关审计意见客观公正，建议公司董事会继续聘任立信会
计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度财务报告审计机构，聘用期限一年，
审计费用根据审计工作量由双方协商确定。公司第八届董事会第七次会议、2023 年
年度股东大会审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
《关于续聘立信会计师事务所“
（特殊普通合伙）为公司
合伙)为公司 2024 年度财务报告审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人对提交董事会审议的“
《关于聘任王团结先生为公司副总经理的
议案》
《关于聘任潘鹏先生为公司董事会秘书的议案》
《关于选举江锁成先生为公司
第八届董事会非独立董事的议案》《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》
进行了认真审核，认为公司提名及聘任董事、高级管理人员的任职资格、专业背景、
履职经历等符合“
《公司法》
《公司章程》规定的任职条件，董事会提名及聘任程序
合法、合规。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划。
报告期内，公司建立了符合现代企业管理的全员绩效考评机制，对董事和高级
管理人员实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人
考核评价结果，发放年度薪酬，薪酬制定合理，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
公司第八届董事会第七次会议审议通过了“
《关于回购注销公司 2022 年度限制
性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将 171 名
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 295.10 万股进行回购注销，回
购价格为 7.70 元/股。经核查，本人认为此次回购注销事项符合《2022 年度限制
性股票激励计划“
（更正后）》的规定，履行了必要的审议程序。公司本次回购注销
部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，本
人同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜。
四、总体评价和建议
续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、
财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，对公司董事会决议
的重大事项进行事先认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权。在维护全体股
东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作
和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权
益。
定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同
公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用
专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能
力和领导水平，推动和完善公司治理，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：许敏
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