证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2025-013
江苏康缘药业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会
议于 2025 年 4 月 2 日召开，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体
内容如下：
一、涉及《公司章程》变更的情况
（一）部分条款修订完善
《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）于 2024
年 7 月起正式实施，《公司法》对公司治理、董监高责任、分红减资、股权转让、
股东权利等内容进行较大范围的修订，也对上市公司章程的内容提出诸多新的要
求。2025 年 3 月 28 日，中国证监会发布了《上市公司章程指引（2025 年修订）》，
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步
规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》等有关法律法规、规范
性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，公司参考《上市公司章程指引（2025
年修订）》对现行《公司章程》部分条款进行修订完善。
（二）注册资本变更
公司于 2025 年 2 月 6 日注销回购股份 12,338,346 股，公司总股本由
元变更至 569,459,106 元。
公司于 2025 年 4 月 2 日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2022 年度限制性股票激励计划剩
余全部限制性股票的议案》，鉴于 2024 年度公司层面考核条件未达标，首次授
予及预留部分首批授予第三个解除限售期、预留部分第二批授予第二个解除限售
期解除限售条件未成就，155 名激励对象剩余全部已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 330.03 万股不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销完成后，
公司总股本将由 569,459,106 股变更至 566,158,806 股。
综上，公司总股本将由 581,797,452 股变更至 566,158,806 股，公司注册资
本相应由人民币 581,797,452 元变更至人民币 566,158,806 元。
二、修订《公司章程》相关条款
公司拟结合《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法
规、规范性文件的最新规定对《公司章程》进行修订完善，同时根据上述股本、
注册资本变更情况对《公司章程》注册资本相关条款同步作出修改。主要修改条
款如下表，修改后的《公司章程》（草案）详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），此处不一一列示：
现行条款 拟修订为
第六条 公司注册资本为人民币581,797,452 第六条 公司注册资本为人民币566,158,806
元。 元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，法定代表人的产生、变更
由董事会全体成员的过半数通过。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份全部为普通股，共计 第二十一条 公司股份全部为普通股，共计
第四十五条 股东大会是公司的权力机构， 第五十二条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事、监事，决定有关董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改公司章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （十）审议批准第五十三条规定的担保事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 项；
出决议； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 （十三）审议股权激励计划和员工持股计
事项； 划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
划； 项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、 第六十五条 公司召开股东会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份
份的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
案的内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
…… 临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
……
新增 第一百三十四条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前10名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十七条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
新增 第一百三十八条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十九条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十七条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十八条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增 第一百四十一条 审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事2名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
新增 第一百四十四条 公司董事会设置战略委员
会，并根据需要设置提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
公司未在董事会中设置相应专门委员会，由
独立董事专门会议履行本章程规定的相关职
责。
新增 第一百四十五条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
新增 第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百六十条 公司的利润分配政策 第一百七十八条 公司召开年度股东会审议
为：…… 年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
投资回报，原则上公司每年实施一次利润分 等。年度股东会审议的下一年中期分红上限
配。公司的利润分配不得超过累计可分配利 不应超过相应期间归属于公司股东的净利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。公 润。董事会根据股东会决议在符合利润分配
司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 的条件下制定具体的中期分红方案。
策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 公司的利润分配政策为：……
事和公众投资者的意见。 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理
件，公司董事会未提出现金利润分配方案 润分配。公司的利润分配不得超过累计可分
的，公司董事会应当在定期报告中披露未分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能
红的原因，独立董事应对此进行审核发表独 力。公司董事会、监事会和股东会对利润分
立意见。 配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公
…… 众投资者的意见。
（五）利润分配的决策程序和机制 2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条
公司在每个会计年度结束后，公司管理层应 件，公司董事会未提出现金利润分配方案
结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规 的，公司董事会应当在定期报告中披露未分
模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 红的原因。
求，并结合股东（特别是中小投资者）、独 ……
立董事和监事的意见，向董事会提出合理的 （五）利润分配的决策程序和机制
分红建议和预案……利润分配预案经董事会 公司在每个会计年度结束后，公司管理层应
过半数以上表决通过，方可提交股东大会审 结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规
议。独立董事应对利润分配政策预案进行审 模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需
核并发表独立意见。 求，并结合股东（特别是中小投资者）、监
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当 事的意见，向董事会提出合理的分红建议和
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 预案……利润分配预案经董事会全体董事过
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 半数表决通过，方可提交股东会审议。独立
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利 董事认为现金分红方案可能损害上市公司或
润分配预案应由出席股东大会的股东或股东 者中小股东利益的，有权对利润分配政策预
代理人所持二分之一以上的表决权通过。 案进行审核并发表独立意见。董事会对独立
（六）有关利润分配的信息披露 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
案、公积金转增股本方案，独立董事应当对 纳的具体理由，并披露。
此发表独立意见。 股东会对利润分配预案进行审议前，应当通
…… 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
条件，董事会未制定现金利润分配预案或者 求，并及时答复中小股东关心的问题。利润
按低于本章程规定的现金分红比例进行利润 分配预案应由出席股东会的股东或者股东代
分配的，应当在定期报告中详细说明不分配 理人所持表决权过半数通过。
或者按低于本章程规定的现金分红比例进行 （六）有关利润分配的信息披露
分配的原因，独立董事应当对此发表独立意 1、公司应在定期报告中披露利润分配方
见。 案、公积金转增股本方案。
（七）利润分配政策的调整原则、决策程序 ……
和机制 3、公司上一会计年度满足上述现金分配的
…… 条件，董事会未制定现金利润分配预案或者
护为出发点，且不得违反中国证券监督管理 分配的，应当在定期报告中详细说明不分配
委员会和证券交易所的有关规定，并在提交 或者按低于本章程规定的现金分红比例进行
股东大会审议之前由独立董事发表审核意 分配的原因。
见。 （七）利润分配政策的调整原则、决策程序
和机制
……
护为出发点，且不得违反中国证券监督管理
委员会和证券交易所的有关规定。
新增 第一百九十九条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决
议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十 第二百一十一条 公司因本章程第二百〇九
三条第（一）项、第（二）项、第（四） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 日起15日内组成清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组由董事组成，但是股东会决议另选他
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 人的除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
《关于修改<公司章程>的议案》尚需提交公司股东会以特别决议方式审议,
并提请股东会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等全部事宜。
特此公告。
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