湖北宜化化工股份有限公司
作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司
规范运作》等法律法规及《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定，
独立、谨慎、勤勉地行使独立董事职权。本人现向股东会提交年度述
职报告，对履行职责的情况进行说明。请予审查。
一、独立董事的基本情况
本人付鸣，中南财经政法大学法学学士，曾任宜昌地区物资局职
员，现任湖北七君律师事务所律师。2022 年 2 月起任公司独立董事。
本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定
中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并已将自查情况提
交董事会。除本人在公司担任独立董事外，本人及直系亲属、主要社
会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
的情形。除独立董事津贴外，本人未从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人不存在法
律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《湖北
宜化化工股份有限公司章程》规定的不具备独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
本人积极参加公司召开的股东会、董事会及董事会专门会议，本
着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项
议案的讨论并提出合理建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。本
人未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的
情况。
席会议，其中现场参会 12 次，以通讯表决方式参会 2 次。本人积极
参与董事会各项决策，在董事会议案审议中，本人充分发表了自己的
意见和建议。本人认为，公司董事会的召集、召开、表决程序均符合
法定程序、合法有效，本人对公司董事会各项议案及其他事项在认真
审阅相关材料的基础上均表示同意，无提出异议、反对和弃权的情形。
列席了各次股东会。
作为公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员，本人按照法律法
规和《湖北宜化化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》
有关规定，审议了 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要等
相关议案及年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案等，有效地履行
了薪酬与考核委员会的职责。具体履职情况如下：
（1）2024 年 3 月 14 日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会
第三次会议审议通过《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制订<2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于制订<2024 年限制性股票激励计划管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》。
（2）2024 年 4 月 10 日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会
第四次会议审议通过《关于 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪
酬方案的议案》。
（3）2024 年 7 月 18 日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会
第五次会议审议通过《关于 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪
酬方案的议案》。
资料并与相关人员充分沟通等方式，充分了解相关议案的详细情况，
谨慎行使表决权，审议同意全部议案，并同意提交董事会审议。具体
履职情况如下：
（1）2024 年 3 月 7 日，公司 2024 年第一次独立董事专门会议
审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。
（2）2024 年 3 月 14 日，公司 2024 年第二次独立董事专门会议
审议通过《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于制订<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
《关于制订<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》。
（3）2024 年 5 月 27 日，公司 2024 年第三次独立董事专门会议
审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》《关于为参股公司提供
担保暨关联交易的议案》。
（4）2024 年 6 月 21 日，公司 2024 年第四次独立董事专门会议
审议通过《关于公开挂牌转让湖北宜化降解新材料有限公司 100%股
权或构成关联交易的议案》。
（5）2024 年 8 月 22 日，公司 2024 年第五次独立董事专门会议
审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。
（6）2024 年 12 月 10 日，公司 2024 年第六次独立董事专门会
议审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于
<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》
《关于本次交易构成重大资产重组的议案》等议案。
（7）2024 年 12 月 31 日，公司 2024 年第七次独立董事专门会
议审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》。
（二）现场办公及实地考察情况
本人在报告期内多次到公司现场工作，累计现场工作时间达到
会会议及其他工作时间，对公司的经营情况进行实地考察，与公司管
理层通过现场、电话、邮件、微信等方式保持联系，听取管理层汇报，
深入了解公司运营情况、财务管理和内部控制情况。2024 年 3 月，
本人及同行人员到公司股份本部、新宜化工等子公司进行实地调研，
了解子公司财务、业务状况。同时对公司生产经营状况、公司治理和
内部控制情况、董事会决议和股东会决议执行情况、信息披露情况等
事项进行了充分关注，维护了公司及股东特别是中小股东的合法权益。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，相关工作人员充分
配合本人开展实地考察、出席会议等工作，积极提供审阅资料，报告
生产经营和重大事项进展情况，并对相关问题进行有效回复，使我们
能够及时掌握公司经营动态，为我们的履职提供了必要的条件和大力
的支持。
（四）保护股东合法权益方面所做的工作
报告期内，本人积极与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的
运营管理、财务管理、股东会决议执行情况等，认真查阅相关资料，
并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，
认真审核有关材料和介绍，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎
地行使表决权，切实维护股东尤其是中小股东的合法权益。
（五）与审计机构的沟通情况
报告期内，特别是年报审计期间，本人与公司审计部门及年报审
计机构进行充分沟通，关注审计过程，督促审计进度，就定期报告及
财务问题与会计师事务所进行深度探讨和交流，并就生产经营中本人
重点关注的问题及时与公司管理层进行探讨，维护了审计结果的客观、
公正。同时，在对定期报告审核的过程中，严格履行保密义务，严防
内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照法律法规以及公司规章制度规定，维护公司及全体
股东尤其是中小股东合法权益。报告期内，本人重点关注了以下事项：
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格审议了《关于为参股公司提供担保暨关联交
易的议案》《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于出售
资产暨关联交易的议案》《关于公开挂牌转让湖北宜化降解新材料有
限公司 100%股权或构成关联交易的议案》《关于<湖北宜化化工股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等重大关联交易议案。前述议案严格履行了独立董事专门会议、董事
会或股东会等决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公
司章程》等相关规定，公司根据决策情况严格履行了披露义务，审议
程序合法合规，关联交易事项遵循“公平、公正、公开”原则，交易
价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
各项关联交易工作均在董事会及股东会决议范围内得到有效执行。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格按照法律法规及公司治理制度要求，编制并
按时披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年
半年度报告》《2024 年第三季度报告》，相关数据真实、准确、完
整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。公司对上述报告严格履行了董事会审计委员会、董事会或股东
会等决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《湖北宜化化
工股份有限公司章程》等有关规定，公司根据决策情况严格履行了披
露义务。
本人根据法律法规的规定，认真审阅了《2023 年度内部控制自
我评价报告》，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较
为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，内部控制制度在
经营活动中得到了较好的执行，公司已按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，根
据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2024 年 4 月 11 日召开了第十届董事会第三十三次会议，
审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘请立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告及内部控制审
计机构，聘期为一年。该事项已经 2024 年 5 月 6 日召开的 2023 年度
股东大会审议通过。
本人对会计师事务所营业执照等文件、诚信情况等进行了核查，
本人认为该所具有独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满
同意聘任该所为公司 2024
足公司财务审计及内部控制审计工作要求，
年度财务报告及内部控制审计机构。公司对上述事项严格履行了决策
程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规
定，公司根据决策情况严格履行了披露义务。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，财务负责人未发生人员变动。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者
重大会计差错更正
报告期内，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司副总经理严东宁先生因工作变动，申请辞去公司
副总经理职务，辞任后不再担任公司及控股子公司任何职务。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人对公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬方案的制定和发
放情况进行了审查，认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管
理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
十届监事会第二十一次会议审议通过《关于<2024 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，前述议案已经公司 2024
年第五次临时股东会审议通过。2024 年 7 月 18 日，公司第十届董事
会薪酬与考核委员会第五次会议、第十届董事会第三十八次会议、第
十届监事会第二十六次会议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。2024 年 7 月 31 日，公司以 4.22
元/股的价格向 587 名激励对象授予的 2,504.80 万股限制性股票在深
圳证券交易所上市。
四、总体评价和建议
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《湖北宜化化工股份有限公司章
程》及有关法律、法规的规定，积极出席相关会议，认真审议各项会
议议案，切实履行忠实与勤勉义务，在董事会中充分发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法
权益。
公司章程》等对独立董事的规定和要求，继续客观、公正地履行独立
董事职责，充分发挥独立董事作用，促进公司持续、稳定、健康发展，
切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。本人对公司董事会、
管理层以及相关人员在本人履职过程中给予的积极配合与支持表示
衷心感谢！
（本页无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司 2024 年度独立董事
述职报告（付鸣）》签字页）
独立董事：
付 鸣
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