北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市盛弘电气股份有限公司
作废部分限制性股票及授予价格调整的
法律意见书
二〇二五年四月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市盛弘电气股份有限公司
作废部分限制性股票及授予价格调整的
法律意见书
致：深圳市盛弘电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
及《深圳市盛弘电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市盛弘电气股份
有限公司（以下简称“公司”或“盛弘股份”）的委托，就公司 2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第三个归属期归属条件成
就（以下简称“本次首次授予部分归属”）、预留授予部分第二个归属期归属条件
成就（以下简称“本次预留授予部分归属”）、作废部分已授予尚未归属的限制性
股票（以下简称“本次作废”）及调整本激励计划授予价格（以下简称“本次调
整”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据现行有关法律法规的规定和本所业务规
则的要求，本着审慎性及重要性原则对涉及本次调整有关的文件资料和事实进行
了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文件
和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位、个人出具的说明或证明文件及
主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
作废及本次调整有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的
股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
留授予部分归属、本次作废及本次调整的必备文件之一，随其他材料一起上报或
公告。
属、本次作废及本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在
其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司
法律意见书
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文
件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/盛弘股份 指 深圳市盛弘电气股份有限公司
深圳市盛弘电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励
本激励计划 指
计划
深圳市盛弘电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励
《激励计划》 指
计划（草案）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字
《审计报告》 指
(2025)第 441A007023 号《审计报告》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 现行有效的《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 盛弘股份现行有效的公司章程
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市盛弘电气
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划部分归属条
本法律意见书 指
件成就、作废部分限制性股票及授予价格调整的法律意
见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
法律意见书
正 文
一、本次首次授予部分归属、本次预留授予部分归属、本次作废及本次调整
的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本
次首次授予部分归属、本次预留授予部分归属、本次作废及本次调整相关事宜，
公司已经履行的批准与授权程序如下：
（一）2025 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分
第二个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》
。董事会薪酬与考核委员会已审议通过了相关议案。
（二）2025 年 4 月 2 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分
第二个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》
。
（三）2025 年 4 月 2 日，公司监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单进行了审核并
发表了核查意见。
综上，本所认为，本次首次授予部分归属、本次预留授予部分归属、本次作
废及本次调整已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《管理办法》
《公
司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、本次首次授予部分归属和本次预留授予部分归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予限制性股票的第三个归属期
为自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 48 个月内的最
法律意见书
后一个交易日当日止。本激励计划的首次授予日为 2022 年 3 月 24 日，因此本激
励计划首次授予部分第三个归属期为 2025 年 3 月 24 日至 2026 年 3 月 23 日。
根据《激励计划》的规定，本激励计划预留授予限制性股票的第二个归属期
为自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止。本激励计划的预留授予日为 2023 年 3 月 21 日，因此本激
励计划预留授予部分第二个归属期为 2025 年 3 月 21 日至 2026 年 3 月 20 日。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》
《审计报告》、公司相关公告文件，本次首次授予部分归属、
本次预留授予部分归属条件的成就情况具体如下：
序号 归属条件 成就情况
根据《审计报告》
、公
公司未发生以下任一情形：1. 最近一个会计年度财务会
司第四届董事会第六
计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
次会议决议、第四届
审计报告；2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注
监事会第六次会议决
（一） 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
议等文件以及公司的
确认，公司未发生该
程、公开承诺进行利润分配的情形；4. 法律法规规定不
等情形，符合归属条
得实行股权激励的情形；5. 中国证监会认定的其他情形。
件。
激励对象未发生以下任一情形：1. 最近 12 个月内被证券
根据公司第四届董事
交易所认定为不适当人选；2. 最近 12 个月内被中国证监
会第六次会议决议、
会及其派出机构认定为不适当人选；3. 最近 12 个月内因
第四届监事会第六次
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
（二） 会议决议及公司的确
或者采取市场禁入措施；4. 具有《公司法》规定的不得
认，激励对象未发生
担任公司董事、高级管理人员情形的情形；5. 法律法规
该等情形，符合归属
规定不得参与上市公司股权激励的情形；6. 中国证监会
条件。
认定的其他情形。
根据公司的确认，本
激励对象满足各归属期任职期限要求：激励对象归属获
次拟归属的激励对象
（三） 授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
均符合归属任职期限
限。
要求。
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满足公司层面业绩考核要求：
对应考核 根据《审计报告》
，公
归属安排 各年度净利润（A）
年度
司 2024 年度归属于上
首次授予第
三个归属期
预留授予第 经常性损益的净利润
二个归属期 为 41,678.01 万元，剔
（四） 除股权激励的影响后
业绩完成 为 42,705.14 万元，满
考核指标 公司层面归属比例（X）
度
A≥Am X=100% 足首次授予第三个归
年度净利润
An≤A X=80% 属期业绩考核目标及
（A）
A X=0
注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公 预留授予第二个归属
司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本激励计划考核期内 期业绩考核目标。
因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本
的影响。
根据公司相关公告及
满足个人层面绩效考核要求：
书面确认，激励对象
考核评级 A B C D 2024 年度绩效考核情
个人层面归 况如下：
属比例 1. 首次授予部分 10
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权
名激励对象、预留授
益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比
予部分 3 名激励对象
例×个人层面归属比例。
因个人原因离职，已
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归 不符合激励条件；
（五） 属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年 2. 除 上 述 离 职 人 员
度。 外，首次授予部分 177
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变 名激励对象、预留授
化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事 予部分 74 名激励对象
会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未 2024 年绩效考核结果
归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止 均为 A/B，个人层面
本次限制性股票激励计划。 归属比例为 100%；首
次授予部分 0 名激励
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的
对象、预留授予部分 0
董事会决议公告日前（含公告日）须为公司及子公司在
名激励对象 2024 年绩
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职员工。 效考核结果均为 C，
个人层面归属比例为
名激励对象、预留授
予部分 0 名激励对象
均为 D，个人层面归
属比例为 0。
（三）归属的具体情况
根据《激励计划》及公司相关公告文件，本次首次授予部分归属、本次预留
授予部分归属的具体情况如下：
获授的限
本次可归 可归属数量占获
制性股票
姓名 职务 国籍 属数量（万 授的限制性股票
数量（万
股） 数量的百分比
股）
董事、副总经理、财
杨柳 中国 11.9742 3.5923 30%
务总监
魏晓亮 董事、副总经理 中国 11.9742 3.5923 30%
胡天舜 董事会秘书 中国 6.7355 2.0206 30%
董事会认为需要激励的其他人员（174 人） 419.1718 125.7487 30%
合计（177 人） 449.8557 134.9539 30%
注 1：以上激励对象已剔除离职人员。
注 2：上述数量为调整后数量，即考虑 2022 年度权益分派公司以资本公积金每 10 股转
增 4.96775 股的影响后的数量，各分项及合计数量差异也是因该原因导致。
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获授的限制性 本次可归 可归属数量占获
姓名 股票数量（万 属数量（万 授的限制性股票
股） 股） 数量的百分比
董事会认为需要激励的其他人员（74 人） 72.1745 36.0874 50%
合计（74 人） 72.1745 36.0874 50%
注 1：以上激励对象已剔除离职人员。
注 2：上述数量为调整后数量，即考虑 2022 年度权益分派公司以资本公积金每 10 股转
增 4.96775 股的影响后的数量，各分项及合计数量差异也是因该原因导致。
综上，本所认为，公司本激励计划首次授予限制性股票已于 2025 年 3 月 24
日进入第三个归属期，预留授予限制性股票已于 2025 年 3 月 21 日进入第二个归
属期，本次首次授予部分归属、本次预留授予部分归属涉及的归属条件已成就，
本次首次授予部分归属、本次预留授予部分归属符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
三、本次作废的具体情况
根据《激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而
离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳
动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
鉴于激励对象中 11 人因个人原因离职（含首次授予部分 10 人及预留授予部
分 3 人，其中 2 名激励对象同时参与了首次授予及预留授予），已不符合激励条
件，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计 8.1272 万股。首次授予限制
性股票激励对象的人数由 187 人调整为 177 人，预留授予限制性股票激励对象的
人数由 77 人调整为 74 人。
综上，本所认为，公司本次作废已获授但尚未归属的限制性股票事项符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、本次调整的具体情况
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现
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资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，对
限制性股票授予价格、授予数量进行相应的调整。
《激励计划》第十章“本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票
授予价格的调整方法”部分规定：“本激励计划自公告日至限制性股票归属前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
……
P＝P0-V
其中： P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
……”
年度利润分配预案的议案》，公司 2023 年年度权益分派方案为：以公司现有总股
本扣除回购专用证券账户持有股份数 753,150 股后的 308,540,575 股为基数，向
全体股东每 10 股派 3.30 元人民币现金，合计派发现金分红总额 101,818,389.75
元（含税）
，不送红股，不以资本公积金转增股本。
因公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 4 月 24 日实施完毕，根据《激励
计划》的规定，公司于 2025 年 4 月 2 日召开第四届董事会第六次会议、第四届
监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》，将本激励计划的授予数量和授予价格作相应调整。本次调整后，限
制性股票授予价格（首次及预留）调整为 16.3494-0.33=16.0194 元/股。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
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（一）本次首次授予部分归属、本次预留授予部分归属、本次作废及本次调
整已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《管理办法》
《公司章程》及
《激励计划》的相关规定。
（二）公司本激励计划首次授予限制性股票已于 2025 年 3 月 24 日进入第三
个归属期，预留授予限制性股票已于 2025 年 3 月 21 日进入第二个归属期，本次
首次授予部分归属、本次预留授予部分归属涉及的归属条件已成就，本次首次授
予部分归属、本次预留授予部分归属符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。
（三）公司本次作废已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
（四）本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市盛弘电气股份有限公司
格调整的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 段博文
经办律师：
黄闻宇
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