中伟新材料股份有限公司
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次独立
董事专门会议于 2025 年 3 月 28 日以现场会议方式召开，会议通知于 2025 年 3
月 25 日以电子邮件等形式发出，会议应到董事三人，实到三人。会议由曹越先
生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，会议合法有效。本次会议以书面投票表决方式通过了如下决议：
并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
经审议，公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”）有利于打造国际化资本运
作平台，助力全球产业布局持续升维，加快构建国内国际双循环格局。
因此，我们同意公司本次发行并上市的相关事项。
并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
经审议，公司本次发行并上市的具体方案符合有关法律、法规及规范性文件
的有关规定；本次发行并上市的具体方案合理，具备可行性和可操作性。
因此，我们同意公司本次发行并上市方案。
股份有限公司的议案》
经审议，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司系根据
本次发行并上市之需要，符合相关法律、行政法规、规范性文件的规定。
因此，我们同意公司转为境外募集股份有限公司。
H 股股票募集资金使用计划的议案》
经审议，公司本次发行并上市募集资金使用计划是根据公司的实际情况和发
展需求制定，符合国家相关政策的规定以及公司所处行业现状和发展趋势，符合
公司的长远发展目标和股东的利益。
因此，我们同意公司本次发行并上市募集资金使用计划。
前滚存利润分配方案的议案》
经审议，公司本次发行并上市前滚存利润分配方案符合法律、法规、规范性
文件的规定以及公司的实际情况及需要，符合股东的整体利益和长远利益，有利
于平衡公司现有股东及未来 H 股股东的利益，有利于公司的持续、稳定、健康
发展。
因此，我们同意公司本次发行并上市前滚存利润分配方案。
及上市的审计机构的议案》
经审议，安永会计师事务所在境外发行上市项目方面拥有丰富的财务审计经
验，具备足够的专业能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足
公司本次 H 股发行上市项目财务审计需求。本次聘请审计机构符合有关法律、
法规及规范性文件的相关规定，亦符合公司实际情况及需要，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意聘请安永会计师事务所为公司 H 股发行上市审计机构及发
行上市后的审计师。
事会独立董事的议案》
经审议，黄斯颖女士具备履行独立董事职责的专业能力，且不存在《公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存
在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不属于失信被执行人，也
未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒。公司独立董事的提名、审议、
表决及聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
因此，我们同意增选黄斯颖女士为公司第二届董事会独立董事候选人。
高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
经审议，为公司董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任保险及招股
说明书责任保险，有利于充分保障相关责任人员的合法权益，促进相关责任人员
充分行使权利、履行职责，有利于公司决策的科学化，不断推动公司持续健康发
展；该议案审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。
因此，我们同意投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险。
中伟新材料股份有限公司
董事会
独立董事：曹越、李巍、蒋良兴
二〇二五年三月二十八日
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