证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临 2025-019
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”或“珍宝岛”）已
于 2023 年 8 月将全资子公司虎林市方圣医药科技有限公司（以下简称“虎林方
圣”，现已更名为“哈尔滨市方圣医药科技有限公司”）100%股权转让给黑龙江
和晖制药有限公司（以下简称“和晖制药”），交易价格为 4.25 亿元。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第五届董事会第二十次会议补充审议通过。
● 本次交易尚需提交公司股东大会补充审议。
● 本次交易是对公司前期转让虎林方圣 100%股权事项的补充披露。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司之股权转让协议》，拟将虎林方圣 100%股权转让给和晖制药，交易价格为
转让费 4.20 亿元(其中 1.71 亿元公司前期已取得，剩余技术转让费 2.49 亿元)。
股权交易价格较账面价值溢价 318 万元。
（二）本次资产交易的目的和原因
虎林方圣持有黄芪注射液 2ml、血塞通注射液 2ml、舒血宁注射液 10ml、刺
五加注射液 20ml 等批文，与珍宝岛及子公司现有的批文属于同品种不同规格。
根据公司整体布局，为进一步盘活公司资产，将持有上述批文的子公司予以出售。
（三）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次交易事项已经公司第五届董事会第二十次会议补充审议通过。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项尚需提交公司股东大会补充审议。
二、交易对方情况介绍
路交叉口西 100 米
一般项目：招投标代理服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医用口罩零售；第一类医疗器械生
产；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；第二类医疗器械销售；医护
人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）。
控制人为自然人白玉。
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
资产总额 14,160.58 57,237.51
负债总额 1,079.21 44,329.00
净资产 13,081.36 12,908.52
项目 2022 年度 2023 年上半年度
营业总收入 0.38 0.00
利润总额 -507.83 -172.85
净利润 -507.83 -172.85
注：以上财务数据为交易事项发生时最近一年又一期的财务数据。
员等方面的其它关系。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的基本信息
室
术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。许可项目：药品生产；药品委托
生产；药品批发；药品零售；药品进出口。
（二）交易标的概况
交易标的为公司全资子公司虎林方圣的 100%股权。
本次交易标的虎林方圣为公司的全资子公司，产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况，虎林方圣不属于失信被执行人。
虎林方圣 2022 年 9 月 15 日成立，注册资本 42,005 万人民币，于 2023 年 8
月转让给和晖制药。截至转让前，标的公司无实际业务，此标的公司主要经营范
围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。
（三）交易标的主要财务信息
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
资产总额 42,007.56 46,117.67
负债总额 42,021.76 45,936.08
净资产 -14.20 181.59
项目 2022 年度 2023 年上半年度
营业总收入 0.00 1,250.80
利润总额 -14.20 406.96
净利润 -14.20 195.79
注：交易标的虎林方圣为公司合并报表范围内全资子公司，虎林方圣财务数据在公
司年度财务报表审计范围内，公司 2022 年度、2023 年度财务数据均为标准无保留审计
意见；以上财务数据为交易事项发生时最近一年又一期的财务数据。
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 45,444.49 64,762.34
负债总额 584.08 19,638.06
净资产 44,860.41 45,124.28
项目 2023 年度 2024 年三季度
营业总收入 1,958.45 1,858.84
利润总额 252.44 176.22
净利润 49.60 122.83
注：以上财务数据为截至本披露日，交易标的最近一年又一期的财务数据。上述数
据未经审计。
本次交易标的已经济南天泽资产评估事务所(普通合伙)（以下简称“济南天
泽”）评估并出具《资产评估报告》，评估报告系对我公司持有的四项药品批准
文号采用收益法进行评估，通过对未来收益期内的技术产品销售收入、技术提成
率、剩余经济寿命期及折现率等参数对评估对象的市场价值进行估值，评估结论
如下：
于评估基准日 2022 年 10 月 31 日黑龙江珍宝岛药业股份有限公司纳入本次
评估范围的技术类无形资产的评估值共计 42,500.00 万元，金额大写:人民币肆
亿贰仟伍佰万元整。
北京中科华资产评估有限公司对济南天泽的《评估报告》进行复核，《复核
报告》显示，济南天泽评估方法、评估假设和特别事项披露等事项是合理的。复
核结论认为，在评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，评估人员
选择了适当的评估方法，评估报告的评估结论基本能够反映评估对象的市场价值。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格为 4.25 亿元，为交易双方根据济南天泽出具的《评估报告》
协商确定。本次《评估报告》的主要内容如下：
评估对象及评估范围：本次评估对象和范围为药品批准文号市场价值。
价值类型：市场价值
评估基准日：2022 年 10 月 31 日
评估方法：销售收入分成法
评估结论：
于评估基准日 2022 年 10 月 31 日黑龙江珍宝岛药业股份有限公司纳入本次
评估范围的技术类无形资产的评估值分别为舒血宁注射液药品批准文号 27,200
万元、血塞通注射液药品批准文号 2,500 万元、黄芪注射液药品批准文号 1,300
万元、刺五加注射液药品批准文号 11,500 万元，共计 42,500.00 万元，金额大
写:人民币肆亿贰仟伍佰万元整。
为其提供评估服务的评估机构名称：济南天泽资产评估事务所(普通合伙)。
（二）定价合理性分析
易价格依据《评估报告》，且双方协商确定。价格公平合理，《评估报告》的时
限性要求（交易发生时）符合《上海证券交易所股票上市规则》关于交易事项达
到股东大会审议标准的要求。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）出售资产协议的主要条款。
虑标的公司的盈利能力等因素，标的公司股权转让金额为 500 万元。交易各方均
明确知悉，标的公司于 2022 年 12 月签署了编号为珍药总办2022020 号《技术
转让合同》，合同约定标的公司应付转让方技术秘密转让费总金额人民币 42,000
万元，合计 4.25 亿元。
权转让款及 24,900 万元的标的公司欠款）。
分期支付。
后开展印章、证照、财务账簿、合同、项目设计方案等公司运营过程中的文件、
资料、资产的交割工作。
（1）如受让方未按本协议条款约定支付款项，转让方有权终止本次股权转
让并有权要求受让方自逾期日起按约定款项的 0.5‰/日支付违约金。如转让方
在收到受让方支付的转让价款后未将转让标的登记至受让方名下并完成工商变
更手续，受让方有权要求转让方支付转让价款的 0.5‰/日作为违约金，且未将
转让标的登记至受让方名下超过 3 个月的，受让方有权解除本协议并要求转让方
退还股权转让款。
（2）任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。
（3）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使守约方承担任何费用、
责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因
违约而损失的利息、滞纳金以及支付的合理的律师费、保全费、公证费、差旅费
等费用)赔偿守约方。
（二）交易对方的履约能力分析
本次交易对方和晖制药已按协议约定，于 2024 年将全部转让款支付完毕。
六、出售资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次资产转让有效回笼资金，提升资本分配效率，更好地聚焦公司发展优先
事项。交易完成后获得财务净收益约 4.2 亿元。
（二）本次交易不涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况；交
易完成后标的公司可能与公司发生委托提取原料（半成品）的交易；本次交易会
导致公司合并报表范围发生变更，公司不存在为虎林方圣提供担保、委托虎林方
圣理财，以及虎林方圣占用公司资金等情况。
（三）本次交易标的所涉及的四个品种为公司长期未生产销售的品规，根据
药品销售的相关规定以及公司的产品布局，未来亦无法生产销售。本次交易对公
司保留品规的生产销售不会产生影响。
（四）本次交易完成后，公司不再对标的资产相关公司实施控制，标的资产
相关公司不再纳入公司合并报表范围。
（五）本次交易完成后，公司不存在为标的资产相关公司提供担保、委托其
理财的情况，不存在标的资产相关公司占用上市公司资金等方面的情况。
七、其他情况说明
本次交易是对公司前期转让虎林方圣 100%股权事项的补充披露，本次交易
事项已于 2023 年 8 月办理完成。本次交易尚需提交公司股东大会补充审议。
特此公告。
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