奥特佳新能源科技股份有限公司关联交易管理制度
奥特佳新能源科技股份有限公司
关联交易管理制度（草案）
第一章 总则
第一条 为进一步规范奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简
称“公司”）关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分
工，维护公司、股东和利益相关者的合法利益，尤其是中小投资者的
合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公
正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）、
《上市公
司治理准则》
《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》
（以下简
称“《企业会计准则》”）
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有
关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《奥特佳新能源科技股
份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的相关规定，特制订本制
度。
第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平
等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股
东的利益。
第三条 公司有权机构在审查批准关联交易时，应当严格依据规
制关联交易的法规办理，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权
益。
第二章 关联人和关联关系
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第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自
然人。
具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或
者其他组织）
：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）
；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）
；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行
动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）
、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
以外的法人（或其他组织）。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事（如有）及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事及高级管理人员；
（四）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人、公司董事、监
事（如有）及高级管理人员的关系密切的家庭成员，含配偶、父母、
子女、兄弟姐妹。在特定条件下，也可以包含配偶的父母、子女的配
偶、兄弟姐妹的配偶等。
第六条 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个
月内，存在本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组
织）、自然人，为公司的关联人。
第七条 公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊
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关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其
他组织），为公司的关联人。
第八条 公司董事、监事（如有）、高级管理人员、持股 5%以上
的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关
联人情况及时告知公司。公司应当及时将关联人情况报深圳证券交易
所备案。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司
直接或间接控制，或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与
公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具
体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十一条 公司的关联交易是指公司或者控股子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）
《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十二条 关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易
所涉及的交易价格。
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第十三条 关联交易定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用政府定价、市场价格和协商定价
的原则；如果没有政府定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法
确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相
关的关联交易协议中予以明确。
第十四条 关联交易价格的管理。
（一）关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联
交易的价格或收费应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。对
于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有
关成本和利润的标准。公司应对此类关联交易的定价依据予以披露。
（二）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数
量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；
在长期的、连续的交易中，公司财务管理部、子公司的销售部门和采
购部门等部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟
踪，并将变动情况向董事会报告并依法根据合同、市场行情等环境做
出应对，最大程度维护公司利益。
（三）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠
道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
第四章 关联交易的权限及决策程序
第十五条 关联交易的审批权限：
（一）公司与关联自然人之间的关联交易金额（包括承担的债务
和费用。但是，提供担保、提供财务资助类的交易另款规定，不适用
于本款）低于 30 万元（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达
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成的关联交易累计金额，下同）的关联交易事项，由公司总经理办公
会议审议批准后执行。
公司与关联法人之间的关联交易金额低于 300 万元，或低于公司
最近一期经审计净资产绝对值的 5‰的关联交易事项，由公司总经理
办公会议审议批准后执行。
（二）公司与关联自然人之间的关联交易金额在 30 万元以上（含
同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额，
下同）但不超过 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值
公司与关联法人之间的关联交易金额在 300 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%，但不超过 3000 万元或低于
公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的关联交易事项，由董事会
审议批准。
（三）公司与关联人之间的关联交易金额在 3000 万元以上（含
同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额，
下同）且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易
事项，由董事会审议后向股东会提交预案，由股东会审议批准，并参
照深圳证券交易所的相关规定披露资产评估或者审计报告。
（四）在依照本条前款计算关联交易金额时，公司在连续 12 个
月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行同类交易标的
的交易应当累计计算，上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控
制人控制，或者存在股权控制关系的其他关联人。
（五）与公司主营业务的日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或评估。
（六）关于关联担保事项的特别规定：公司为关联人提供担保的，
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除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交公司股东会
审议。公司股东会批准为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，公司必须要求控股股东、实际控制人及其关联人提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致先前并非公司关联方的被担保方
成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续
的关联担保按本条要求履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或
者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前项的规
定执行。
（七）关于关联财务资助的特别规定：公司不得为关联人提供财
务资助。但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提
供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。公司向该等关联参股公司提供财务资助的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
（八）公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效
要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对
投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度
作为计算标准，适用本制度相关规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十六条 公司与关联人发生的下列交易，董事会应当履行交易
的审议程序及关联交易信息披露义务，并可向深圳证券交易所申请豁
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免提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含
邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由政府规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于（1）审议时全国银
行间同业拆借中心最新发布的相应贷款时长的贷款市场报价利率
（LPR） 以及 （2）公司和子公司近 6 个月以来获得的同类别相应时
长的贷款利率的算数平均值 的孰低者，且公司或子公司不对此类贷
款提供担保。
如果没有（2）的数据，公司应在审议前 20 日内向不少于四家商
业银行就相应贷款利率询价，并取得询价复函中所列利率的算术平均
值作为（2）数据的替代进行审议。上述“不少于四家商业银行”的范
围应涵盖国有控股大型商业银行、全国性股份制银行、城市商业银行
或农村商业银行。
第十七条 公司与关联人发生的下列性质的交易，可以免于按照
关联交易的方式审议和披露，但属于《上市规则》第六章第一节规定
“重大交易”的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但关联人属于提前确定的发行对象的除外；
（二）关联方作为承销团成员承销本公司公开发行的股票及其衍
生品、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）
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项至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务。
第十八条 公司应采取有效措施，严格防止股东，尤其是控股股
东、实际控制人及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产
及其它资源。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其
他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、
保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比
例提供资金的除外。该等“参股公司”，不包括由控股股东、实际控
制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有
悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务。
第十九条 股东会关联交易的表决应当遵循以下规定：
（一）股东会审议的某项如果与某股东有关联关系，该股东应当
在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关
联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，
宣布关联股东回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（三）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数
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的半数以上通过；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回
避，有关该关联事项的一切决议无效。
上述规定适用于受托出席股东会的股东代理人。
第二十条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，
应当按照下述规定履行相应审议程序并披露：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额适用本制度的规定提
交董事会或者股东会审议并披露；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当
在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合
协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的交易金额适用本制度的规定提交董事会或者股东会
审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议
提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，
对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预
计金额分别适用交易金额适用本制度的规定提交董事会或者股东会
审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告
中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，
公司应当根据超出金额适用本制度的规定重新提交董事会或者股东
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会审议并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。非关联董事不得委托关联董
事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得
委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第二十二条 该等董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的
非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的实体（含本公司）
任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第二十三条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东：
（一）交易对方；
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（二）拥有交易对方直接或间接控制权的实体；
（三）被交易对方直接或间接控制的实体；
（四）与交易对方受同一实体直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人单位其他组织，或者该交易对方直接或者间接控制的法人其他
组织任职；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的实体。
第二十四条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其
回避；
（二）关联董事可以列席会议讨论、介绍有关关联交易事项；
（三）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第二十五条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东
会提出关联股东回避申请；
（二）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代
表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和
股东会议事规则的规定表决。
第二十六条 涉及需独立董事专门会议审议的关联交易事项，
董事会秘书应尽早将相关材料提交独立董事专门会议。独立董事在做
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出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十七条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回
避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁
判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第二十八条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规
定的程序。
第二十九条 公司应当按照《公司法》
《证券法》
《企业会计准则》
及证券交易所《上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，如
实披露关联人、关联交易等相关信息。
第五章 附则
第三十条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“不
足”、“低于”、“超过”都不含本数。
第三十一条 本制度中涉及的金额均指人民币。如果交易涉及
外币，则以中国外汇交易中心发布的同期该外币的人民币汇率中间价
折合的等值人民币金额作为判断依据。
第三十二条 本管理制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本管理制度如与国家
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，
按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规
定执行，并尽快修订。
第三十三条 本制度由公司董事会拟订，报公司股东会审议通
过后生效实施，修改时亦同。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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