证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-009
债券代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
与公司控股股东海南羽明华创业投资有限公司（以下简称“海南羽明华”，曾用
名：珠海羽明华企业管理有限公司）、实际控制人周军、青岛明琴企业管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“青岛明琴”）（以下合称“转让方”）签署了《股
份转让协议》，星空科技拟协议收购转让方持有的合计 30,498,918 股广东中旗新
材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”“上市公司”）的股份，占上市公司
股份总数的 24.97%。同日，星空科技的一致行动人陈耀民与海南羽明华签署了
《股份转让协议》，陈耀民拟协议受让海南羽明华持有的 6,119,327 股上市公司
的股份，占上市公司股份总数的 5.01%，星空科技与陈耀民签署了《一致行动协
议》；海南羽明华和周军出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》。
完成后，公司控股股东将由海南羽明华变更为星空科技，上市公司实际控制人将
由周军变更为贺荣明。
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，该事项能否最
终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的情况
青岛明琴签署了《股份转让协议》，星空科技拟协议收购转让方持有的合计
与陈耀民签署了《一致行动协议》，星空科技的一致行动人陈耀民与海南羽明华
签署了《股份转让协议》，陈耀民拟协议受让海南羽明华持有的 6,119,327 股上
市公司的股份，占上市公司股份总数的 5.01%。海南羽明华和周军出具了《关于
不谋求公司控制权的承诺函》。
本次权益变动完成后，星空科技将持有上市公司合计 30,498,918 股股份（占
上市公司股份总数的 24.97%），成为上市公司控股股东，星空科技及其一致行动
人陈耀民将持有上市公司合计 36,618,245 股股份（占上市公司股份总数的
本次权益变动前后，相关主体在上市公司中持有权益的变化情况如下：
单位：股
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
海南羽明华 36,244,000 29.67% 6,098,130 4.99%
周军 24,589,500 20.13% 18,442,125 15.10%
青岛明琴 325,000 0.27% - -
熊宏文 1,300,000 1.06% 1,300,000 1.06%
合计 62,458,500 51.14% 25,840,255 21.16%
星空科技 - - 30,498,918 24.97%
陈耀民 - - 6,119,327 5.01%
合计 - - 36,618,245 29.98%
注：1、本次权益变动前周军通过青岛明琴间接持有上市公司32.50万股股份；
据计算；
本次权益变动后的股权结构如下图：
注：1、贺荣明通过上海星沪企业管理中心（有限合伙）及上海星沪企业管理中心
（有限合伙）的一致行动人共计 14 名股东合计控制星空科技 74.43%的股份；
伙）、广西腾讯创业投资有限公司等 7 名股东合计持有星空科技 25.57%。
二、交易各方基本情况
（一）股份转让方
公司名称 海南羽明华创业投资有限公司
海南省洋浦经济开发区新英湾区控股大道1号洋浦迎宾馆3层蓝宝石
注册地址
厅3055室
法定代表人 周军
注册资本 14,000万元
统一社会信用代码 91440400MA4WX3TT3M
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企
经营范围 业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
经营期限 2017-07-28至无固定期限
通讯地址 广东省佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座17层
周军持股72.87%；胡国强持股16.25%；熊宏文持股3.59%；江鸿杰
股权结构 持股2.15%；刘和玉持股1.76%；蒋亚芬持股1.43%；蒋晶晶持股
姓名 周军
性别 男
身份证号 4224221967********
国籍 中国
住所/通讯地址 广东省佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座17层
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
公司名称 青岛明琴企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 山东省青岛市平度市古岘镇即墨路191号-114房间
执行事务合伙人 青岛明度企业管理合伙企业（有限合伙）
出资额 1,040万元
统一社会信用代码 91440400MA4WX59H3A
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；软件开发；信息咨询服务（
不含许可类信息咨询服务）
；信息技术咨询服务；数据处理和存储
经营范围
支持服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
经营期限 2017-07-28至无固定期限
通讯地址 广东省佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座17层
姓名 熊宏文
性别 男
身份证号 4221241973********
国籍 中国
住所/通讯地址 广东省佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座17层
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
注：熊宏文系周军妹妹之配偶，为周军一致行动人
（二）股份受让方
公司名称 广东星空科技装备有限公司
注册地址 广州市增城区增江街塔山大道 166 号
法定代表人 贺荣明
注册资本 29,367.68 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5GMXTG6L
企业类型 其他有限责任公司
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；半导体器件专用设备
制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设
备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件
设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器
经营范围 件制造；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；通用设
备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息技术咨询服
务；国内贸易代理；住房租赁；物业管理；货物进出口；技术进出
口；进出口代理
经营期限 2021-03-15 至无固定期限
通讯地址 上海万芳路 515 号 B 座
星空科技公司控股股东为上海星沪企业管理中心（有限合伙） ；上海
星沪企业管理中心（有限合伙）及其一致行动人井冈山宁芯股权投资
股权结构
合伙企业（有限合伙）等企业控合计控制星空科技 74.43%股权；贺
荣明为星空科技的实际控制人
姓名 陈耀民
性别 男
身份证号 3101031962********
国籍 中国
住所/通讯地址 上海市虹口区广中路******
是否取得其他国家
是，取得澳大利亚永久居留权
或地区的居留权
耀民为一致行动关系。
三、转让协议主要内容
（一）星空科技与海南羽明华、周军、青岛明琴签署《股份转让协议》的主
要内容
本《关于广东中旗新材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本协
议”
）由下列各方于2025年3月31日在广东省佛山市签订：
甲方：广东星空科技装备有限公司
乙方壹：海南羽明华创业投资有限公司
乙方贰：周军
乙方叁：青岛明琴企业管理合伙企业（有限合伙）
（以上各方以下合称“各方”
，单独称“一方”）
（1）乙方壹、乙方贰、乙方叁同意按照本协议规定的条件向甲方转让其持
有的标的股份，甲方同意受让标的股份，即甲方受让乙方壹、乙方贰、乙方叁所
持有的目标公司 30,498,918 股股份，对应目标公司总股本的 24.9700%，具体转
让情况如下：
①甲方受让乙方壹持有的目标公司 24,026,543 股股份，占目标公司总股本的
②甲方受让乙方贰持有的目标公司 6,147,375 股股份，占目标公司总股本的
③甲方受让乙方叁持有的目标公司 325,000 股股份，占目标公司总股本的
为免疑义，自本协议签署之日起至标的股份过户至甲方名下前，如目标公司
发生送股、未分配利润转增股本、资本公积转增股本、股份拆分或合并、缩股等
事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占目标公
司的股本总数的比例和转让总价款（定义如下文）不做调整；目标公司股份发生
现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额
以及转让总价款均不做调整；目标公司债券代码“127081”、债券简称“中旗转
债”发生可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股事项导致目标公司总股本发
生变化的，则标的股份占目标公司的股本总数的比例应相应调整，但标的股份的
数量、每股转让价格和转让总价款金额不做调整。
（1）各方同意本次股份转让的转让总价款为 803,432,996.88 元（除本协议特
别说明外，本协议所述转让款金额均为税前金额，以下简称“转让总价款”），对
应每股交易的平均价格为 26.3430 元。
（2）甲方根据本协议第 4 条相关约定向乙方壹、乙方贰、乙方叁支付股份
转让价款，其中：甲方支付给乙方壹的股份转让价款为 632,931,222.25 元、乙方
贰的股份转让价款为 161,940,299.63 元、乙方叁的股份转让价款为 8,561,475.00
元。
（3）除本协议另有约定外，本次股份转让中所发生的税负和费用由各方根
据法律规定自行承担并依法如期自行缴纳。
（1）首期股份转让价款：
甲、乙双方确认，于本协议签署并生效后的 10 个工作日内，甲方应将转让
总价款的 30%（即 241,029,899.06 元，以下简称“首期股份转让价款”）支付至以
甲方名义设立的共管账户中（共管账户须在双方认可的银行完成设立，由甲方与
乙方共同签署账户共管协议并对账户进行共管，因开立、维持共管账户而产生的
各项费用由甲方承担。除本协议约定外，未经甲乙双方共同同意或授权，任何一
方无法对共管账户内资金做出任何支取行为，以下简称“共管账户”）。
本协议经各方签署并生效后，且本协议第 4.4 条约定的“本次交易的先决条
件”得以全部满足或被甲方全部或部分书面豁免后 5 个工作日内，各方共同向深
圳证券交易所提交本次交易合规性审查的申请材料；在本次交易取得深圳证券交
易所合规确认意见（确认意见确认的允许转让股份数量为本次交易项下甲方拟购
买的全部标的股份数量，包括确认每一乙方允许转让股份数量为本次交易项下甲
方拟向该乙方购买的全部股份数量）的 5 个工作日内，甲乙双方应共同向共管账
户开户银行发送划款指令，将首期股份转让款金额支付至第 4.2 条所列示的乙方
各自指定收款账户，其中应向乙方壹支付本期股份转让款 160,000,000.00 元，应
向乙方贰支付本期股份转让款 81,029,899.06 元。乙方应在收到款项后 5 个工作
日内完成本次转让所涉税款的缴纳（由于主管税务部门办理行政手续原因或者经
主管税务部门认可的递延缴纳税原因导致延迟缴纳税款的情形除外）并取得相应
的完税凭证。乙方应将该等转让价款优先用于缴纳本次交易涉及的税款，因乙方
违反法律法规的相关规定延迟缴纳税款导致甲方承担代扣代缴相关责任的，乙方
应在收到甲方书面通知后的 5 个工作日内全额赔偿甲方的损失，并向甲方赔偿相
当于全部股份转让价款 10%的违约金。
（2）第二期股份转让价款：
甲、乙双方共同确认，乙方提供前述完税凭证的当日，甲方将转让总价款的
乙方提供前述完税凭证的 5 个工作日内，应配合甲方至中证登深圳分公司办理标
的股份的过户登记手续并取得过户登记确认书（“标的股份过户”），双方在中证
登深圳分公司柜台完成标的股份过户登记后的当日，甲乙双方应共同向共管账户
开户银行发送划款指令，将第二期股份转让款支付至本条所列示的乙方各自指定
收款账户，其中应向乙方壹支付本期股份转让款 231,901,323.18 元，应向乙方贰
支 付 本 期 股 份 转 让 款 80,910,400.57 元 ， 应 向 乙 方 叁 支 付 本 期 股 份 转 让 款
（3）第三期股份转让价款：
甲方应在目标公司因本次股份转让召开换届董事会会议的当日，将转让总价
款的 30%（即 241,029,899.06 元）支付至共管账户，目标公司按照本协议第 10.1
条约定完成董事会、监事会/审计委员会改组后，并向甲方完成目标公司及其下属
企业的全部印章（包括公章、财务章、合同章及全部银行账户预留印鉴）、全部银
行账户（包括基本户、一般户、社会保险费账户，以及各账户的账号、密码、网
银盾）、营业执照正副本原件、财务系统管理账号与权限以及甲方要求的其他管
理资料交接手续后 10 个工作日内（各方应互相配合促使前述交接手续不影响标
的公司原有业务板块遵循既往惯例进行正常运营，且如甲方同意就特定印章、账
户或其他管理资料暂缓交接的，则乙方有义务在甲方另行发出书面通知后的 10
个工作日内根据甲方的要求进行交接），甲乙双方应共同向共管账户开户银行发
送划款指令，将第三期股份转让款支付至第 4.2 条所列示的乙方壹指定收款账户。
为免疑义，若第 4.1、4.2、4.3 条相应的解除共管账户资金条件达成，则在共
管账户资金解除监管并支付至乙方指定账户之前该等资金所产生的孳息归属于
乙方；若本合同因故解除，则在共管账户资金解除监管并退还甲方之前该等资金
所产生的孳息归属于甲方。
（4）本次交易的先决条件
除非甲方作出书面豁免，各方根据本协议向深圳证券交易所提交合规确认意
见申请，应以下列先决条件得到满足为前提：
①甲方委托的中介机构完成对目标公司的业务、财务、法律等全面尽职调查
工作并出具书面的结论性意见，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实
或存在该等重大事实但经各方友好协商得以解决，尽职调查结果与目标公司公开
披露信息无异（目标公司存在应披露而未披露的情况除外）；
②目标公司就本协议规定的事项履行信息披露，甲乙双方就本协议规定的事
项完成内部审批程序；
③乙方及目标公司在本次交易中所作出的陈述与保证均为真实、准确和有效，
且不存在误导性陈述；
④乙方拟向甲方转让的目标公司标的股份没有设置任何的质押等担保权限
或任何第三方的权利负担，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在
被他人追索权利的情况或可能；
⑤目标公司的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况不存在任何重
大不利的变化（对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍，或对本次
交易后甲方持有的目标公司股份比例构成不利影响，或对目标公司维持合规上市
公司地位构成实质性影响，或可能造成占截至 2024 年 12 月 31 日目标公司年度
审计报告所披露的净资产 10%损失的情形，或目标公司 2024 年度被审计机构出
具保留意见、否定意见或者无法表示意见的情形，或对已披露的审计报告或财务
数据进行重大调整的情形）；
⑥乙方壹及乙方贰已向甲方出具一份书面承诺函：在本次转让完成后，如乙
方后续拟协议转让或大宗交易向第三方转让目标公司股份，且第三方及其一致行
动人控制的目标公司表决权比例超过 5%，不得影响甲方控制权稳定，且得到甲
方实际控制人贺荣明的认可；
⑦不存在也没有任何针对目标公司或乙方的、试图限制或禁止最终交易文件
拟议之交易和/或对最终交易文件拟议之交易的条件造成重大不利影响的任何法
律、政策、法院、仲裁机构或有关政府部门、监管机构的判决、裁决、裁定或禁
令；
⑧乙方已就本次交易向甲方出具关于确认上述先决条件（已被甲方书面豁免
的除外）已全部得到满足的确认函并提供相应证明该等先决条件已满足的相关文
件。
甲乙双方应当尽最大努力促成上述先决条件在本协议签署后 30 个自然日内
得以全部满足或被甲方全部或部分书面豁免。经双方协商一致，上述期限可以进
行延期（延长期限 5 个工作日内）。
（5）甲方承诺本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金，合法合规，不
通过公开市场募集。
（1）自中证登深圳分公司将标的股份登记在甲方名下之日（“标的股份过户
完成日”）起，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的所
有权、处置权和收益权，乙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何所有
权、处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。
（2）目标公司的滚存未分配利润在标的股份完成过户之后由新老股东按持
股比例享有。
（1）在过渡期间，乙方应切实履行股东职责，并应遵守乙方在本协议中作
出的声明、保证及承诺，不损害目标公司的利益，并应促成目标公司根据中国法
律的相关规定合规经营。
（2）进一步调查
过渡期间内，在目标公司正常工作时间内，乙方应向甲方及其代表提供其所
合理要求的有关目标公司的资料。乙方保证，甲方有权在交割日前的任何正常工
作时间对目标公司的财务、资产、债务、合规及运营状况进行审慎审查。
（3）稳定运营
过渡期间内，乙方应当促使目标公司维持业务稳定，并应尽最大努力保持商
业组织完整，保留现有管理人员和雇员，保持目标公司拥有的或使用的所有资产
和财产的现状（正常损耗除外）。
过渡期内，乙方应及时告知甲方以下事项，并与甲方讨论该等事项对目标公
司的影响，进而保证目标公司将按照合理方式稳定运营：
①目标公司的股本结构、财务状况、业务或经营方面对目标公司产生或可能
产生任何重大影响的变更；
②政府部门批准/登记/备案的进展情况（如适用）。
（4）第三方交易
过渡期间内，乙方应并应促使其关联方和相关人员（i）与甲方及其相关人员
共同处理本次股份转让相关的事宜；
（ii）不得进行任何类似本次股份转让或与达
成本协议拟定的交易相冲突的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；
如乙方从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知甲方。
（5）行动限制
在过渡期间内，乙方应当促使目标公司及其下属企业不做出正常经营活动以
外的，有损目标公司及股东利益的任何行为。特别地，在过渡期间内，未经甲方
事前书面同意，乙方应确保目标公司及其下属企业均不得做出如下任何行动：①
修改公司章程或其他治理性文件；②新增发行、授予、销售、质押、转换或处分
其任何股份或任何可转换或可兑换为其股份的其他证券，或实施任何可能贬损甲
方在本次交易后持股权益的行为；③采取任何合并、分立、中止经营、并购、重
组、清算、申请破产或者其他类似的行为；④更改其借贷、租赁、信贷、风险、
资产负债管理及其他重大经营策略或会计处理规则；⑤就其任何股份或其他证券
的股息或其他分红作出任何宣告、支付或预留资金；或回购、赎回或以其他方式
收购或取消其任何股份或其他证券；⑥就任何担保承担责任，或产生、承诺或以
其他方式承担任何债务或其他重大责任，或放弃、取消或转让任何具有重大价值
的资产、索赔或权利；⑦收购任何重大资产或第三方的股权、股份或证券，或以
其它方式对任何人进行投资、承诺投资；⑧以任何方式实施股权激励、股票激励，
或发放任何股票期权、限制性股票或其他任何形式的激励工具；⑨在其任何重大
资产上设立权利负担，或出售、出租、许可或以其他方式处置其任何重大资产；
⑩增加任何员工福利的开支，或增加应向任何员工、董事、管理人员或顾问支付
的薪酬，无论其是否附带条件或以其他方式；?和解、同意和解、放弃或以其他
方式就任何未决或威胁的诉讼、司法程序或监管作出妥协；?设立任何新的子公
司或解散、清算或者关闭任何子公司，或进入新业务领域或停止任何业务或任何
重大业务运营；?开立任何新的银行或存款账户（或就任何现有银行或存款账户
的任何现有安排作出重大修改）或授予任何新的授权委托书；?以任何方式改变
目标公司及其下属企业的董事、监事、法定代表人、财务总监、董事会秘书或其
他高级管理人员。
本协议自各方（或其有权代表）完成对本协议的签署后正式成立并生效。
乙方作出以下声明、保证及承诺，并确保以下各项声明、保证及承诺在本协
议的签署日、交割日均是真实、完整、准确和及时的。
（1）乙方有权签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项
下的股份转让等行为；乙方具有完全的民事行为能力及民事权利能力签署并履行
本协议。本协议一经签署即对乙方具有充分的法律约束力。
（2）乙方合法拥有本协议项下被转让之标的股份，该标的股份是乙方的自
身合法财产。乙方是标的股份的注册所有人和实际权益拥有人，拥有对标的股份
的完整权利，标的股份上不存在任何第三方的信托权利，亦不存在质押、担保、
司法保全或任何形式的第三方权益或权利负担。
（3）不谋求控制
本次股份转让完成后，乙方不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地
增持目标公司股份（包括可转换债券转股），或利用持股地位或影响力干预影响
甲方对目标公司的控制权或影响干预目标公司的正常生产经营活动，或以委托、
协议、达成一致行动等任何方式扩大其在目标公司的股份和/或表决权比例，亦不
会与目标公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票
权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议、放弃表决权以及其他任何方
式，单独、共同或协助任何第三方谋求目标公司的实际控制权。
（4）目标公司的所有审计账目及管理账目（包括转让账目）均根据中国法
律规定而制定且真实、完整和准确地反映了目标公司在有关账目日期的财务及经
营状况，目标公司之财务记录和资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计
准则。目标公司根据中国法律规定对财务状况及审计结果进行了真实、准确、完
整的信息披露。
（5）目标公司不存在未在公开披露的资产负债表中体现的任何其他债务；
目标公司从未为任何人提供保证或其他担保，也从未以其财产设定任何抵押、质
押及其它担保权。
（6）目标公司以及乙方均不存在未向甲方披露的未决诉讼、仲裁案件。
（7）本协议签署后，乙方将配合甲方及其聘请的中介机构开展对目标公司
的业务、财务、法律等全面尽职调查工作，乙方应积极配合并负责协调目标公司
及相关人员，按照甲方的要求提供全面、真实、准确的尽职调查文件资料，不应
拒绝或怠于配合尽职调查工作，或者提供虚假、误导信息、故意遗漏重要信息或
其他类似行为。
（1）甲方系根据中国法律合法设立和有效存续的企业法人；甲方具有权利、
权力及能力订立及履行本协议，并具备符合中国法律规定的目标公司股东资格条
件。本协议一经签署，将对甲方构成合法、有效及具约束力的协议。
（2）本协议的签订，不违反对甲方有约束力的组织性文件、判决、裁决、合
同、协议或其他文件。
（3）甲方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，用于购买标的股份
的资金来源合法。
（4）甲方保证按照本协议规定的数额和期限支付股份转让价款和其他本协
议约定的款项。
（5）甲方向乙方的声明、保证及承诺，本协议中甲方保证的内容于本协议
签订日及生效日在各方面均属真实、准确。
（1）各方同意，在交割日后的 45 日内或甲方同意的其他期限内，乙方有义
务协助甲方根据法律、法规以及公司章程规定启动并完成目标公司董事会、监事
会/审计委员会调整及公司章程修改等事项，以确保甲方稳定取得对目标公司的
实际控制权。乙方保证促成前述事项，配合甲方对目标公司法人治理结构进行调
整，乙方承诺其推荐至目标公司的董事同意相关董事会、股东（大）会的召开。
具体调整如下：
①董事会
各方同意新一届董事会仍由 7 人组成，其中非独立董事为 4 名，独立董事为
括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等）中半数以上的
成员应由甲方提名的人士担任。乙方承诺其及其关联方（且应确保乙方推荐至目
标公司的董事）在相关股东（大）会、董事会上对甲方提名的人选投赞成票（如
有表决权）等。
②监事会
各方同意新一届监事会仍由 3 人组成，同意甲方有权提名 2 名非职工代表监
事，剩余 1 名监事由职工代表担任，监事会主席由甲方提名的监事担任。乙方承
诺其及其关联方（且应确保乙方推荐至目标公司的董事）在相关股东（大）会、
监事会上对甲方提名的人选投赞成票（如有表决权）等。
③管理层
为保障目标公司经营的稳定性，各方同意目标公司的高级管理人员可根据甲
方的要求进行改组，包括法定代表人、总经理、财务总监、董事会秘书等应由甲
方提名的人士担任。为确保甲方稳定取得对目标公司的实际控制权，乙方同意在
股份过户完成日后的 5 个工作日内，乙方应派专人向甲方介绍目标公司人事、财
务、生产、采购、销售、研发、合同管理、行政管理等方面的流程及相关制度，
并根据甲方的要求修订及完善前述流程及相关制度。
（2）各方同意，本次交易交割后，乙方应尽力协调目标公司及其任一控股
子公司的核心业务运营人员、核心技术人员保持相对稳定。除行使法律法规及目
标公司治理文件规定的相关权利外，在目标公司持续运营原有业务板块的前提下，
双方同意将合理保持目标公司原有业务板块遵循既往惯例进行运营。
（3）乙方承诺，将按照以往良好的、一贯的符合目标公司和目标公司股东
利益的原则继续经营管理目标公司原有业务板块，努力保持相关业务的业绩稳定
和良好发展，不从事任何损害目标公司和股东利益的行为；将严格遵守目标公司
股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层制定的各项公司运营及内部控制制
度，及时向目标公司报送目标公司按照监管规定需要履行披露义务的信息。
（1）交割日前，如发生下述重大不利事项的，甲方有权解除本协议，且乙方
应在收到甲方发出的解除本协议的书面通知后三个工作日内向甲方退还已支付
的全部股份转让价款，并赔偿相当于该等股份转让价款 10%的违约金：
①目标公司因在标的股份过户前上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为；
②目标公司因存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健
康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者
严重影响上市地位；
③目标公司因标的股份过户前发生的事项对财务数据进行重大调整，受到行
政处罚或影响上市地位。
（2）因发生在交割日前的事项导致目标公司或甲方遭受损失、被要求补缴
税款、受到行政处罚的或被任何第三方进行追索的，乙方连带地应在十五日内向
目标公司以及甲方补偿因此所受的全部损失。
乙方根据上一款约定向目标公司及甲方承担损失补偿责任所涵盖的事项包
括但不限于：①如目标公司由于社保、住房公积金缴纳或税务合规问题而受到主
管机关处罚；②如目标公司因发生在交割日前的事项导致与第三方发生知识产权
纠纷或任何其他纠纷；③如目标公司存在交割日前未严格依法办理建设工程相关
报建手续等情形而受到相关主管部门的重大处罚等；④如目标公司因交割日前的
财务处理、信息披露、关联交易等事项未能符合相关法规或监管之要求，而导致
目标公司或甲方遭受损失、行政处罚或任何第三方追索。
各方同意将就本次股份转让的信息披露事宜进行沟通，并共同协调目标公司，
以确保本次股份转让及后续交易安排依照法律和适用的监管规则进行信息披露。
若乙方单方披露导致甲方或目标公司被监管警告或行政处罚，乙方需承担全部损
失。
（1）本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务
及约定，以下任一事件均构成违约：
①本协议的任何一方违反本协议中的条款；
②本协议的任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺；
③本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在本协议
签署时或本协议履行过程中在任何实质性方面不真实、不准确或不完整，或存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）乙方的违约责任
如由于乙方自身原因或目标公司之原因，导致未能完成第 5 条约定的标的股
份过户、未能完成第 10.1 条约定的目标公司董事会、监事会改组或故意拖延、不
予配合导致相关工作无法正常推进的，且逾期十个工作日仍未改正或弥补的，甲
方有权独立选择：①解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，则乙方应在三
个工作日向甲方退还已支付的全部股份转让价款，并向甲方赔偿相当于全部股份
转让价款 10%的违约金；或②继续履行本协议，但每逾期一日，乙方应向甲方赔
偿应支付的股份转让价款万分之三的违约金，直至标的股份过户/目标公司改组
完成；甲方选择继续履行后二十个工作日内：如果标的股份过户或者目标公司改
组仍未完成的，甲方有权选择解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，并要
求乙方根据上一款约定进行赔偿。
（3）甲方的违约责任
如由于甲方自身原因，导致未能完成第 5 条约定的标的股份过户、未按第 4
条约定支付股份转让款/解除共管或故意拖延、不予配合导致相关工作无法正常
推进的，且逾期十个工作日仍未改正或弥补的，乙方有权独立选择：(i)解除本协
议及相关交易文件，终止收购安排，甲方应向乙方赔偿相当于全部股份转让价款
除前述违约金金额后的剩余款项；或(ii)继续履行本协议，但每逾期一日，甲方应
向乙方赔偿应支付的股份转让价款万分之三的违约金，直至过户完成；乙方选择
继续接受收购安排后二十个工作日内，因甲方原因导致标的股份过户仍未能完成
的，乙方有权选择解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，甲方应向乙方赔
偿相当于全部股份转让价款 10%的违约金，则乙方应在三个工作日内向甲方退还
已支付的全部股份转让价款扣除前述违约金金额后的剩余款项。
如由于甲方自身原因，未能在交割日后 45 天内完成第 10.1 条约定的目标公
司董事会、监事会改组，则甲方应向乙方支付第三期股份转让价款，且每逾期一
日，甲方应向乙方赔偿应支付的股份转让价款万分之三的违约金，直至甲方完成
第 4.3 约定的付款义务。
（4）本协议解除时，除本协议或届时各方另有约定外，本协议各方应本着
公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，恢复到本协
议签订前的状态；同时，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。
为避免歧义，本协议解除的情形下，不影响各方根据本协议要求损害赔偿的权利。
（1）本协议一旦经各方签署即不可撤销，除本协议另有明确规定之外，本
协议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面合同后方可生效。
（2）本协议的修订必须由本协议各方以书面形式进行，并经本协议各方签
字及盖章后生效。
（3）如因证券监管相关法律或政策调整，或根据证券监管部门的要求变更
本协议项下相关条款的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更并签署相
关书面协议。
（4）除本协议另有约定外，本协议的变更及终止不影响本协议各方当事人
要求损害赔偿的权利。因变更或终止合同致使合同一方遭受损失的，除依法和根
据本协议的约定可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿合理的损失。
（二）陈耀民与海南羽明华签署《股份转让协议》的主要内容
本《关于广东中旗新材料股份有限公司之股份转让协议》由下列双方于
甲方：陈耀民
乙方：海南羽明华创业投资有限公司
（1）乙方同意按照本协议规定的条件向甲方转让其持有的标的股份，甲方
同意受让标的股份，即甲方受让乙方所持有的目标公司 6,119,327 股股份，对应
目标公司总股本的 5.0100%。
（2）为免疑义，自本协议签署之日起至标的股份过户至甲方名下前，如目
标公司发生送股、未分配利润转增股本、资本公积转增股本、股份拆分或合并、
缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占
目标公司的股本总数的比例和转让总价款（定义如下文）不做调整；目标公司股
份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价
款金额以及转让总价款均不做调整；目标公司债券代码“127081”、债券简称“中
旗转债”发生可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股事项导致目标公司总股
本发生变化的，标的股份占目标公司的股本总数的比例、每股转让价格不做调整，
标的股份的数量和转让总价款金额相应调整。
（1）双方同意本次股份转让的转让总价款为 161,201,431.16 元（除本协议特
别说明外，本协议所述转让款金额均为税前金额，以下简称“转让总价款”），对
应每股交易的平均价格为 26.3430 元。
（2）甲方根据本协议第 4 条相关约定向乙方支付股份转让价款。
（3）除本协议另有约定外，本次股份转让中所发生的税负和费用由双方根
据法律规定自行承担并依法如期自行缴纳。
（1）意向金
双方确认，甲方已按照双方签署的《股权转让意向协议》之约定，向如下共
管账户（由甲方与乙方共同签署账户共管协议并对账户进行共管，因开立、维持
共管账户而产生的各项费用由甲方承担。除本协议约定外，未经甲乙双方共同同
意或授权，任何一方无法对共管账户内资金做出任何支取行为）支付意向金 2,000
万元。
如①自双方签署本协议之日起 6 个月内，非甲乙双方任何一方责任未能达成
首期股份转让价款支付条件，且双方未协商一致延期的，则双方应当在期满后 5
个工作日内将共管账户中的意向金及相应孳息全部返还甲方并解除本协议。乙方
未按本条约定配合解除共管返还意向金及孳息的，每迟延一日，乙方应按应退还
未退还金额的万分之三向甲方支付违约金；②若本协议中第 4.5 条约定的先决条
件达成后的 5 个工作日内甲方不配合深圳证券交易所提交本次交易合规性审查
的申请材料，或本协议中约定的首期股份转让价款支付条件达成后的 5 个工作日
内甲方未依约支付首期股份转让价款的，乙方有权扣除全部意向金，甲方应配合
乙方解除共管，实现乙方对意向金及相应孳息的自行支配状态；③如乙方违反本
协议第 6.4 条关于排他期的约定的，除应在相关事项发生之日起 3 个工作日内解
除共管并向甲方返还全部意向金及相应孳息外，乙方还需要另外向甲方支付金额
为 2,000 万元的违约金；④在甲方支付首期股份转让价款之前，非监管部门原因，
一方满足交易要求，但另一方单方终止本协议或者故意拖延、不予配合导致相关
工作无法正常推进的，视为违约：
A.乙方出现上述违约行为的，除应在相关事项发生之日起 3 个工作日内解除
共管并向甲方返还全部意向金及相应孳息外，乙方还需要另外向甲方支付金额为
B.甲方出现上述违约行为的，乙方有权扣除全部意向金，甲方应配合乙方解
除共管，实现乙方对意向金及相应孳息的自行支配状态。
（2）首期股份转让价款
甲、乙双方确认，于本协议签署并生效后的 10 个工作日内，甲方应将转让
总价款的 30%（即 48,360,429.35 元，以下简称“首期股份转让价款”）支付至共
管账户。其中，因已支付的 20,000,000 元意向金自动转为转让价款，甲方仅须向
共管账户支付扣减意向金后的差额部分（以下简称“第一期转让款差额部分”），
即 28,360,429.35 元。
本协议经双方签署并生效后，且本协议第 4.5 条约定的“本次交易的先决条
件”得以全部满足或被甲方全部或部分书面豁免后的 5 个工作日内，双方共同向
深圳证券交易所提交本次交易合规性审查的申请材料；在本次交易取得深圳证券
交易所合规确认意见（确认意见确认的允许转让股份数量为本次交易项下甲方拟
购买的全部股份数量）的 5 个工作日内，甲乙双方应共同向共管账户开户银行发
送划款指令，将首期股份转让价款支付至如下所示乙方指定收款账户；乙方应在
收到该等款项后 5 个工作日内完成本次转让所涉税款的缴纳（由于主管税务部门
办理行政手续原因或者经主管税务部门认可的递延缴纳税原因导致延迟缴纳税
款的情形除外），并取得相应的完税凭证。
因乙方违反法律法规的相关规定延迟缴纳税款导致甲方承担代扣代缴相关
责任的，乙方应在收到甲方书面通知后的 5 个工作日内全额赔偿甲方的损失，并
向甲方赔偿相当于全部股份转让价款 10%的违约金。
（3）第二期股份转让价款：
甲、乙双方共同确认，乙方提供前述完税凭证的当日，甲方将转让总价款的
乙方提供前述完税凭证的 5 个工作日内，应配合甲方至中证登深圳分公司办理标
的股份的过户登记手续并取得过户登记确认书（如有）
（“标的股份过户”），双方
在中证登深圳分公司柜台完成标的股份过户登记后的当日，甲乙双方应共同向共
管账户开户银行发送划款指令，将第二期股份转让款支付至第 4.2 条所列示的乙
方指定收款账户。
（4）第三期股份转让价款：
甲方应在目标公司召开换届董事会会议的当日，将转让总价款剩余的 30%
（即 48,360,429.35 元）支付至共管账户，目标公司完成董事会、监事会/审计委
员会改组后 10 个工作日内，甲乙双方应共同向共管账户开户银行发送划款指令，
将第三期股份转让款支付至第 4.2 条所列示的乙方指定收款账户。
为免疑义，若第 4.2、4.3、4.4 条相应的解除共管账户资金条件达成，则在共
管账户资金解除监管并支付至乙方指定账户之前该等资金所产生的孳息归属于
乙方；若本合同因故解除，则在共管账户资金解除监管并退还甲方之前该等资金
所产生的孳息归属于甲方。
（5）本次交易的先决条件
除非甲方作出书面豁免，双方根据本协议向深圳证券交易所提交合规确认意
见申请，应以下列先决条件得到满足为前提：
①甲方委托的中介机构完成对目标公司的业务、财务、法律等全面尽职调查
工作并出具书面的结论性意见，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实
或存在该等重大事实但经双方友好协商得以解决，尽职调查结果与目标公司公开
披露信息无异（目标公司存在应披露而未披露的情况除外）；
②目标公司就本协议规定的事项履行信息披露，甲乙双方就本协议规定的事
项完成内部审批程序；
③乙方及目标公司在本次交易中所作出的陈述与保证均为真实、准确和有效，
且不存在误导性陈述；
④乙方拟向甲方转让的目标公司标的股份没有设置任何的质押等担保权限
或任何第三方的权利负担，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在
被他人追索权利的情况或可能；
⑤目标公司的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况不存在任何重
大不利的变化（对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍，或对本次
交易后甲方持有的目标公司股份比例构成不利影响，或对目标公司维持合规上市
公司地位构成实质性影响，或可能造成占截至 2024 年 12 月 31 日目标公司年度
审计报告所披露的净资产 10%损失的情形，或目标公司 2024 年度被审计机构出
具保留意见、否定意见或者无法表示意见的情形，或对已披露的审计报告或财务
数据进行重大调整的情形）；
⑥不存在也没有任何针对目标公司或乙方的、试图限制或禁止最终交易文件
拟议之交易和/或对最终交易文件拟议之交易的条件造成重大不利影响的任何法
律、政策、法院、仲裁机构或有关政府部门、监管机构的判决、裁决、裁定或禁
令；
⑦乙方已就本次交易向甲方出具关于确认上述先决条件（已被甲方书面豁免
的除外）已全部得到满足的确认函并提供相应证明该等先决条件已满足的相关文
件。
甲乙双方应当尽最大努力促成上述先决条件在本协议签署后 30 个自然日内
得以全部满足或被甲方全部或部分书面豁免。经双方协商一致，上述期限可以进
行延期（延长期限 5 个工作日内）。
（6）甲方承诺本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金，合法合规，不
通过公开市场募集。
（1）自中证登深圳分公司将标的股份登记在甲方名下之日（“标的股份过户
完成日”）起，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的所
有权、处置权和收益权，乙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何所有
权、处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。
（2）目标公司的滚存未分配利润在标的股份完成过户之后由新老股东按持
股比例享有。
（1）在过渡期间，乙方应切实履行股东职责，并应遵守乙方在本协议中作
出的声明、保证及承诺，不损害目标公司的利益，并应促成目标公司根据中国法
律的相关规定合规经营。
（2）进一步调查
过渡期间内，在目标公司正常工作时间内，乙方应向甲方及其代表提供其所
合理要求的有关目标公司的资料。乙方保证，甲方有权在交割日前的任何正常工
作时间对目标公司的财务、资产、债务、合规及运营状况进行审慎审查。
（3）稳定运营
过渡期间内，乙方应当促使目标公司维持业务稳定，并应尽最大努力保持商
业组织完整，保留现有管理人员和雇员，保持目标公司拥有的或使用的所有资产
和财产的现状（正常损耗除外）。
过渡期内，乙方应及时告知甲方以下事项，并与甲方讨论该等事项对目标公
司的影响，进而保证目标公司将按照合理方式稳定运营：
①目标公司的股本结构、财务状况、业务或经营方面对目标公司产生或可能
产生任何重大影响的变更；
②政府部门批准/登记/备案的进展情况（如适用）。
（4）第三方交易
过渡期间内，乙方应并应促使其关联方和相关人员（i）与甲方及其相关人员
共同处理本次股份转让相关的事宜；
（ii）不得进行任何类似本次股份转让或与达
成本协议拟定的交易相冲突的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；
如乙方从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知甲方。
（5）行动限制
在过渡期间内，乙方应当促使目标公司及其下属企业不做出正常经营活动以
外的，有损目标公司及股东利益的任何行为。
本协议自双方（或其有权代表）完成对本协议的签署后正式成立并生效。
乙方作出以下声明、保证及承诺，并确保以下各项声明、保证及承诺在本协
议的签署日、交割日均是真实、完整、准确和及时的。
（1）乙方有权签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项
下的股份转让等行为；乙方具有完全的民事行为能力及民事权利能力签署并履行
本协议。本协议一经签署即对乙方具有充分的法律约束力。
（2）乙方合法拥有本协议项下被转让之标的股份，该标的股份是乙方的自
身合法财产。乙方是标的股份的注册所有人和实际权益拥有人，拥有对标的股份
的完整权利，标的股份上不存在任何第三方的信托权利，亦不存在质押、担保、
司法保全或任何形式的第三方权益或权利负担。
（3）目标公司的所有审计账目及管理账目（包括转让账目）均根据中国法
律规定而制定且真实、完整和准确地反映了目标公司在有关账目日期的财务及经
营状况，目标公司之财务记录和资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计
准则。目标公司根据中国法律规定对财务状况及审计结果进行了真实、准确、完
整的信息披露。
（4）目标公司不存在未在公开披露的资产负债表中体现的任何其他债务；
目标公司从未为任何人提供保证或其他担保，也从未以其财产设定任何抵押、质
押及其它担保权。
（5）目标公司以及乙方均不存在未向甲方披露的未决诉讼、仲裁案件。
（6）本协议签署后，乙方将配合甲方及其聘请的中介机构开展对目标公司
的业务、财务、法律等全面尽职调查工作，乙方应积极配合并负责协调目标公司
及相关人员，按照甲方的要求提供全面、真实、准确的尽职调查文件资料，不应
拒绝或怠于配合尽职调查工作，或者提供虚假、误导信息、故意遗漏重要信息或
其他类似行为。
（1）甲方系具有完全民事能力和权利的自然人；甲方具有权利、权力及能
力订立及履行本协议，并具备符合中国法律规定的目标公司股东资格条件。本协
议一经签署，将对甲方构成合法、有效及具约束力的协议。
（2）本协议的签订，不违反对甲方有约束力的组织性文件、判决、裁决、合
同、协议或其他文件。
（3）甲方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，用于购买标的股份
的资金来源合法。
（4）甲方保证按照本协议规定的数额和期限支付股份转让价款和其他本协
议约定的款项。
（5）甲方向乙方的声明、保证及承诺，本协议中甲方保证的内容于本协议
签订日及生效日在各方面均属真实、准确。
（1）交割日前，如发生下述重大不利事项的，甲方有权解除本协议，且乙方
应在收到甲方发出的解除本协议的书面通知后三个工作日内向甲方退还已支付
的全部股份转让价款，并赔偿相当于该等股份转让价款 10%的违约金：
①目标公司因在标的股份过户前上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为；
②目标公司因存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健
康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者
严重影响上市地位；
③目标公司因标的股份过户前发生的事项对财务数据进行重大调整，受到行
政处罚或影响上市地位。
因发生在交割日前的事项导致目标公司或甲方遭受损失、被要求补缴税款、
受到行政处罚的或被任何第三方进行追索的，乙方连带地应在十五日内向目标公
司以及甲方补偿因此所受的全部损失。
乙方根据上一款约定向目标公司及甲方承担损失补偿责任所涵盖的事项包
括但不限于：A、如目标公司由于社保、住房公积金缴纳或税务合规问题而受到
主管机关处罚；B、如目标公司因发生在交割日前的事项导致与第三方发生知识
产权纠纷或任何其他纠纷；C、如目标公司存在交割日前未严格依法办理建设工
程相关报建手续等情形而受到相关主管部门的重大处罚等；D、如目标公司因交
割日前的财务处理、信息披露、关联交易等事项未能符合相关法规或监管之要求，
而导致目标公司或甲方遭受损失、行政处罚或任何第三方追索。
双方同意将就本次股份转让的信息披露事宜进行沟通，并共同协调目标公司，
以确保本次股份转让及后续交易安排依照法律和适用的监管规则进行信息披露。
若乙方单方披露导致甲方或目标公司被监管警告或行政处罚，乙方需承担全部损
失。
（1）本协议生效后，双方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务
及约定，以下任一事件均构成违约：
①本协议的任何一方违反本协议中的条款；
②本协议的任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺；
③本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在本协议
签署时或本协议履行过程中在任何实质性方面不真实、不准确或不完整，或存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）乙方的违约责任
如由于乙方自身原因或目标公司之原因，导致未能完成第 5 条约定的标的股
份过户、未能完成目标公司董事会、监事会改组或故意拖延、不予配合导致相关
工作无法正常推进的，且逾期十个工作日仍未改正或弥补的，甲方有权独立选择：
①解除本协议及相关交易文件，终止本次转让安排，则乙方应在三个工作日向甲
方退还已支付的全部股份转让价款，并向甲方赔偿相当于全部股份转让价款 10%
的违约金；或②继续履行本协议，但每逾期一日，乙方应向甲方赔偿应支付的股
份转让价款万分之三的违约金，直至标的股份过户/目标公司改组完成；甲方选择
继续履行后二十个工作日内：如果标的股份过户或者目标公司改组仍未完成的，
甲方有权选择解除本协议及相关交易文件，终止本次转让安排，并要求乙方根据
上一款约定进行赔偿。
（3）甲方的违约责任
如由于甲方自身原因，导致未能完成第 5 条约定的标的股份过户、未按第 4
条约定支付股份转让款/解除共管或故意拖延、不予配合导致相关工作无法正常
推进的，且逾期十个工作日仍未改正或弥补的，乙方有权独立选择：(i)解除本协
议及相关交易文件，终止本次转让安排，甲方应向乙方赔偿相当于全部股份转让
价款 10%的违约金，则乙方应在三个工作日向甲方退还已支付的全部股份转让价
款扣除前述违约金金额后的剩余款项；或(ii)继续履行本协议，但每逾期一日，甲
方应向乙方赔偿应支付的股份转让价款万分之三的违约金，直至过户完成；乙方
选择继续接受本次转让安排后二十个工作日内，因甲方原因导致标的股份过户仍
未能完成的，乙方有权选择解除本协议及相关交易文件，终止本次转让安排，甲
方应向乙方赔偿相当于全部股份转让价款 10%的违约金，则乙方应在三个工作日
内向甲方退还已支付的全部股份转让价款扣除前述违约金金额后的剩余款项。
（4）本协议解除时，除本协议或届时双方另有约定外，本协议双方应本着
公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，恢复到本协
议签订前的状态；同时，本协议双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。
为避免歧义，本协议解除的情形下，不影响双方根据本协议要求损害赔偿的权利。
（1）本协议一旦经双方签署即不可撤销，除本协议另有明确规定之外，本
协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。
（2）本协议的修订必须由本协议双方以书面形式进行，并经本协议双方签
字及盖章后生效。
（3）如因证券监管相关法律或政策调整，或根据证券监管部门的要求变更
本协议项下相关条款的，双方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更并签署相
关书面协议。
（4）除本协议另有约定外，本协议的变更及终止不影响本协议双方当事人
要求损害赔偿的权利。因变更或终止合同致使合同一方遭受损失的，除依法和根
据本协议的约定可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿合理的损失。
（三）不谋求控制权的承诺
就公司本次控制权相关事宜，周军及海南羽明华已于 2025 年 3 月 31 日作出
承诺如下：
周军及海南羽明华不会以谋求控制公司为目的而直接或间接地增持公司股
份（包括可转换债券转股），或利用持股地位或影响力干预影响公司的控制权或
影响干预公司的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式
扩大在公司的股份和/或表决权比例，亦不会与公司其他股东或潜在股东及其关
联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托
表决协议、放弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求公
司的实际控制权。
本承诺函自本次交易完成之日起生效。
（四）一致行动协议
本协议由以下双方于 2025 年 3 月 31 日在上海市签署。
甲方：广东星空科技装备有限公司
乙方：陈耀民
双方确认，同意按照本一致行动协议的安排，在本协议第三条“一致行动的
期限”的期限内一致行动。自本协议生效之日起，在上市公司董事会、股东（大）
会（包括但不限于提案权、表决权）行使权利时，双方保持一致行动，出现双方
意见无法协调一致的情况时，以甲方的意见作为一致意见，以确保甲方对上市公
司的控制权。
任何一方均不得与签署本协议之外的第三方签订与本协议内容相同或近似
或减损本一致行动关系的协议。
根据本协议第一条所述的原则，自本协议生效之日起，双方需保持一致的表
决事项为双方在上市公司具有表决权的一切事项，包括但不限于其在上市公司章
程中所载明的股东（大）会表决事项、董事会表决事项或其他任何表决事项；
双方一致同意，如双方不能达成一致意见，则应以甲方的意见为准。如未经
甲方同意，乙方不得向公司董事会、股东（大）会提出提案或临时提案。
双方一致同意，在上市公司董事会就任何事项进行表决时，双方提名的董事
（如有）均应采取一致行动和/或促使其提名的董事均采取一致行动保持投票的
一致性。在不违反法律、行政法规、规章及规范性文件、深圳证券交易所（以下
简称“证券交易所”）业务规则及董事相关忠实勤勉义务的基础上，双方将促使
其提名的董事按本协议约定的一致行动安排行使其在上市公司董事会的表决权。
如任何一方未来通过其关联自然人或其控制的法律实体（以下合称“关联人”）
持有上市公司股权，则该方应确保该关联人签署书面承诺或与本协议另一方达成
一致行动协议，以确保该关联人与本协议另一方保持一致行动，如同该关联人自
本协议生效之日起是本协议的当事方。
本协议项下一致行动的期限自本次交易标的股份过户完成之日起 18 个月止。
经双方协商一致并签署书面补充协议，可延长一致行动期限，双方应积极配
合对一致行动期限延长事宜的信息披露。
双方均已取得签署本协议书的资格和授权，具有完全能力独立签署并履行本
协议。
本协议构成对双方的合法的、具有约束力的义务，并可根据本协议条款对其
强制执行。
双方在本次交易完成时均直接或间接持有上市公司股份，有权根据上市公司
届时有效的章程及制度完全、充分地行使股东权利。
双方承诺在其作为上市公司股东期间，确保其（包括其代理人）全面履行本
协议项下的义务。
一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销；协议所述与一致行动
关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
双方承诺，双方作为一致行动人，行使股东权利不得违背法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，不得损害上市公司及其他股东利益，不得影响上市公
司的规范运作。
双方均不得以任何方式将本协议项下的表决权交由第三人（委派的董事除外）
行使。
双方确认所作各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实际情况而
作出的，均合法有效，均不可撤销。
本协议自双方签署之日起生效，至本协议第三条约定的“一致行动的期限”
届满终止。
（1）变更
本协议非经双方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更。
（2）解除
本协议经双方协商一致并采取书面形式，或双方在本次交易中签署的股份转
让协议被撤销、解除、终止可以解除本协议。
如任何一方违约致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任，给守
约方造成损失的应当予以赔偿。
四、本次权益变动对公司的影响
（一）若上述股份转让最终实施完成，公司控股股东将变更为星空科技，公
司实际控制人将变更为贺荣明；
（二）本次股份转让不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损
害公司和中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。
五、其他说明和风险提示
（一）本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和上市公司
《公司章程》相关规定的情形；
（二）本次权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，具体内容详
见公司后续拟披露的《广东中旗新材料股份有限公司简式权益变动报告书》及《广
东中旗新材料股份有限公司详式权益变动报告书》；
（三）本次股份转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，该事项能否
最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险；
（四）公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求
履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
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