国泰君安证券股份有限公司
关于北矿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”、“北矿科技”或“上市公司”）
“本次重组”）之独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对本次
重组标的公司株洲火炬工业炉有限责任公司（以下简称“标的公司”或“标的
资产”或“株洲火炬”）业绩承诺期届满减值测试情况进行了核查，核查情况及
核查意见如下：
一、本次交易概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资
金两个部分。上市公司通过发行股份及支付现金的方式，购买矿冶集团、众和
企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、
汪洋洋、刘成强合计持有的株洲火炬 100%股权。本次交易完成后，株洲火炬成
为上市公司的全资子公司。
二、业绩承诺及减值测试安排
（一）协议主体、签订时间
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易
各方协商，本次交易的业绩补偿义务人为矿冶科技集团有限公司（以下简称
“矿冶集团”）、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、
汪洋洋、刘成强（以下简称“业绩补偿义务人”）。
（有限合伙）、谢安东、许志波、株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）、
鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强签署《发行股份购
买资产协议之补充协议》，并与矿冶集团、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、
熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强签署《北矿科技股份有限公司与矿冶
科技集团有限公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十名股东关于北矿科技股份
有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》
（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。
（二）业绩承诺期间及承诺净利润数
本次交易的业绩补偿期间为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。若标的资产
股权在 2022 年 12 月 31 日前未能交割至公司名下，则业绩补偿期间顺延，各方
将另行签署补充协议。本次交易的标的资产已于 2022 年 7 月 29 日完成过户手
续。
矿冶集团、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、
汪洋洋、刘成强承诺标的公司经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的
益后的利润数确定。
（三）业绩补偿及减值补偿安排
（1）补偿义务的确定
本次交易完成后，公司将在业绩补偿期间每一会计年度结束后的四个月内，
聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司截至当期期末累计实现
净利润与截至当期期末累计承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报
告（应与公司的年度审计报告同日出具）。业绩补偿义务人在业绩补偿期间每个
会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。
在业绩补偿期间届满后，公司将在届满后的四个月内，聘请具有证券期货
相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核报告。
业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的
补偿责任。业绩补偿义务人所应承担的业绩补偿和减值补偿合计金额不超过其
在本次交易中所取得的交易对价总额。
（2）业绩补偿的安排
若标的公司在业绩补偿期间内任一会计年度，截至当期期末累计实现净利
润低于相应年度截至当期期末累计承诺净利润的，则业绩补偿义务人应以股份
和现金对公司进行补偿。
业绩补偿义务人应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的
公司股份进行补偿。若业绩补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中
所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿。
若在业绩补偿期间届满时，标的资产期末减值额>（业绩补偿期间内已补偿
股份总数×本次股份的发行价格＋业绩补偿期间内现金补偿总额）的，则业绩
补偿义务人应当以股份和现金另行向公司补偿。
业绩补偿义务人应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的
公司股份进行补偿。若业绩补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中
所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿。
三、业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北矿科技股份有限公司
业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字2023002103号），标的公司经大
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年度实现的扣除非经常性损益后
的净利润为1,614.27万元，高于承诺金额1,243.51万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北矿科技股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字20240011000150
号），标的公司经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年度实现的扣
除非经常性损益后的净利润为1,989.37万元，高于当年承诺金额1,429.01万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于株洲火炬工业炉有
限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕2357号），标的公
司2024年度实现的净利润2,214.25万元（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,214.76万元，减去株洲
火炬工业炉有限责任公司收到增资款后至业绩承诺期届满为止因持有增资款而
实现的利息收益0.51万元），高于当年承诺金额1,548.41万元。
标的公司 2022 年度至 2024 年度累计完成业绩承诺 5,817.89 万元，较 2022
年度至 2024 年度累计承诺数超出 1,596.96 万元，完成累计预测盈利的 137.83%。
业绩补偿义务人关于标的公司的业绩承诺得到了有效履行。
四、标的资产减值测试情况
根据中资资产评估有限公司出具的《北矿科技股份有限公司通过发行股份
及支付现金的方式购买株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权业绩承诺期届满
减值测试涉及的株洲火炬工业炉有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中资评报字〔2025〕80 号），北矿科技管理层编制的《北矿科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值
测试报告》符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及《发行股份购买资产
协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》的相关要求，
在所有重大方面公允反映了标的公司 100.00%股权在 2024 年 12 月 31 日股东权
益价值，并能够支持其得出的减值测试结论。
截至 2024 年 12 月 31 日，株洲火炬公司股东全部权益价值估值 34,960.80 万
元，扣除北矿科技公司支付的增资款（含利息贡献）2,260.73 万元后，加业绩承
诺期内株洲火炬公司向股东分配利润 1,940.00 万元，株洲火炬公司 100.00%股权
价值为 34,640.07 万元，此次收购株洲火炬公司 100.00%股权评估值为 34,640.07
万元高于北矿科技公司原收购交易作价 18,568.97 万元，株洲火炬公司 100.00%
股权未发生减值。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司已编制标的资产减值测试报告，天健
会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。截至
影响后，标的资产未发生减值。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北矿科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺期
届满减值测试情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
王俊虎 王小平
国泰君安证券股份有限公司
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