上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
中国国际金融股份有限
上市公司名称 希荻微电子集团股份有限公司 独立财务顾问名称 公司
证券简称 希荻微 证券代码 688173.SH
交易类型 购买 ? 出售 □ 其他方式 □
曹建林、曹松林、深圳市链智创芯
管理咨询合伙企业（有限合伙） （简
交易对方 称“链智创芯”）、深圳市汇智创芯 是否构成关联交易 是 □ 否 ?
管理咨询合伙企业（有限合伙） （简
称“汇智创芯”）
上市公司希荻微拟以发行股份及支付现金的方式购买曹建林、曹松林、链智创芯、
本次重组概况 汇智创芯所持有的深圳市诚芯微科技股份有限公司（简称“诚芯微”）100%股份，且
拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
判断依据：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
判断构成重大资
具体而言，经累计计算后，本次交易拟购买资产最近一年经审计的营业收入占上市
产重组的依据 公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例为 92.93%，根据《重
组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为
上市公司希荻微拟以发行股份及支付现金的方式购买曹建林、曹松林、链智创芯、
汇智创芯所持有的诚芯微 100%股份，且拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以
询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发
方案简介 行股份购买资产的交易对价的 100%，且股份发行数量不超过本次交易前上市公司总
股本的 30%；本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司基
于第三代功率器件的高能效比电源管理芯片研发项目建设和支付本次交易的中介机
构费用等
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
?
法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符
?
的永久居留权或者护照
?
存在任何虚假披露
?
实
已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况 芯、汇智创芯系员
? 工持股平台，除持
有标的公司股权外
未开展其他业务。
?
本情况
?
营成果及在行业中的地位
?
况、经营成果和现金流量情况等
及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚
?
（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证
?
券市场无关的行政处罚
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情 不适用
况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上
市公司违规提供担保等问题
?
人员的情况
?
其所持股份
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素 不适用
?
营记录
?
是否真实
?
非经常性损益
?
大的异常应收或应付账款
?
超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
?
其他连带责任，以及其他或有风险问题
?
或者其他重大违法行为
有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权 ?
益的权属证明
?
障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大
?
风险
?
体系等是否一并购入
计主体的经营性资产）
?
是否清晰
?
资不实或其他影响公司合法存续的情况
取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经
放弃优先购买权
是否已办理相应的产权证书 ?
担，如抵押、质押等担保物权 司厂房房屋所有权
存在抵押以及部分
专利所有权存在质
?
押之外，诚芯微其
他主要资产不存在
抵押、质押等权利
限制情况
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施
?
的情形
?
部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 标的公司有一项涉
诉金额 988,990 元
的买卖合同纠纷，
? 目前该项诉讼尚未
作出判决。该项诉
讼涉诉金额较小，
对诚芯微日常生产
经营不构成实质性
影响；除已披露的
该项诉讼外，截至
本附表出具日，不
存在其他重大诉
讼、仲裁或其他形
式的纠纷。
响的主要内容或相关投资协议 协议》约定的相关
超额差价补足条款
且对本次交易不产
?
生影响之外，不存
在对本次交易产生
影响的主要内容或
其他相关投资协议
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比
不适用
是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，是
不适用
否在报告书中如实披露
受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特 ?
种行业经营许可等而具有不确定性
?
理，或做出适当安排以保证其正常经营
?
或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明
不适用
（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核
查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价 ?
的风险
相关的违约责任是否切实有效 ?
不适用
未发生重大变化
不适用
人之下持续经营两年以上
者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用 不适用
在会计核算上是否能够清晰划分
不适用
订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理 不适用
作出恰当安排
?
公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标
不适用
的的利润产生影响
?
确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营
等情况）
形
司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和
盈利下降
上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价
的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
四、交易定价的公允性
方法 标的为单一股权资
产，分别采用收益
法、市场法进行评
估
评估方法的选用是否适当 ?
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等
重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形 ?
资产时
?
实物资产和无形资产的权属
产生较大影响的情况 誉不作摊销处理，
但需在未来每年年
? 度终了进行减值测
试。若标的公司未
来不能实现预期收
益，则存在商誉减
值的风险，从而对
上市公司当期净利
润造成不利影响
年承担巨额减值测试造成的费用 誉不作摊销处理，
但需在未来每年年
度终了进行减值测
试。若标的公司未
?
来不能实现预期收
益，则存在商誉减
值的风险，从而对
上市公司当期净利
润造成不利影响
?
合理
?
交易定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
不适用
同意并履行了法定程序
人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风 不适用
险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
不适用
等法定程序
不适用
债权人同意并履行了法定程序
不适用
营成果有负面影响
六、重组须获得的相关批准
?
项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序
?
和政府主管部门的政策要求
决通过 ? 公司股东大会审议
通过
?
经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策
或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行 不适用
业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
是否增强了上市公司的核心竞争力 ?
?
利能力
外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”， ?
在备注中简要说明
主要资产的经营是否具有确定性 ?
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不
确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资 ?
等情形
且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约 ?
束而具有不确定性
?
许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定
不适用
性
易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大
不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中 ?
止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面
影响或具有重大不确定性
盈利预测是否可实现 不适用
本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存 ?
在的问题
润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否
?
可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的
能力
上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识
?
产权等方面是否保持独立
?
所占比重是否不超过 30%
标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可 ?
证等无形资产（如药品生产许可证等）
易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增 ?
加上市公司风险的情形
?
保持独立
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产
?
的安全构成威胁的情形
整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务 ?
决策
?
不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在， ?
在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾
问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中 ?
列明
及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 将在重组报告书披
上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 登记结算有限责任
务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所） 交相关人员买卖股
及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑 票记录的查询申
请，并将在查询完
毕后补充披露查询
情况
?
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 ?
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证
?
券交易所调查的情形
?
承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 ?
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用
?
明是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 ?
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 ?
?
风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险
风险对策和措施是否具有可操作性 ?
?
进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
一、独立财务顾问在尽职调查中重点关注：
关联交易的影响等；
除上述各点外，独立财务顾问按照证监会和上海证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。
二、经核查《希荻微电子集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相
关文件，本独立财务顾问认为：
则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段
必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
和行政法规的相关规定；
上市公司及股东合法利益的情形；
续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
公司仍具备股票上市的条件；
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
或转移不存在法律障碍；
司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
上市的情形；
偿及超额业绩奖励协议》，补偿安排措施可行、合理；
或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产
评估机构、境外律师、募投项目可行性研究服务顾问以及底稿电子化制作服务顾问以外，不存在其他
直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
正被中国证监会立案调查的情形；
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要履行私募
基金备案、登记工作；
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号—重大资
产重组》之签章页）
独立财务顾问主办人：
陶木楠 康 攀 钱 怡
中国国际金融股份有限公司
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