中国巨石股份有限公司
会议材料
中国巨石股份有限公司
一、《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》；
二、《2024 年度董事会工作报告》；
三、《2024 年度监事会工作报告》；
四、《2024 年度财务决算报告》；
五、《2024 年度利润分配方案》；
六、《2024 年度资本公积金转增股本预案》；
七、《关于提请股东大会授权董事会决定 2025 年中期利润分配的
议案》；
八、《关于 2024 年度审计费用暨续聘中审众环会计师事务所为公
司 2025 年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；
九、《关于公司 2025 年度预计日常关联交易的议案》；
十、《关于授权公司及子公司 2025 年融资授信总额度的议案》；
十一、《关于授权公司及全资子公司 2025 年为下属子公司提供银
行授信担保总额度的议案》；
十二、《关于授权公司及子公司 2025 年金融衍生品业务额度的议
案》；
十三、《关于公司及子公司 2025 年发行公司债及非金融企业债务
融资工具的议案》；
十四、《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协
议>暨关联交易的议案》；
十五、《关于授权公司及公司子公司 2025 年对外捐赠总额度的议
案》。
议案一：
《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
议案二：
中国巨石股份有限公司
各位股东：
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《中国巨石股份有限公司
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》的
规定和要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各
项职责，坚决执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，
持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，有效地保障公司
和全体股东的合法权益。现将公司董事会 2024 年度工作情况和 2025
年度工作计划报告如下：
一、2024 年度公司整体经营情况
面对严峻复杂的形势，作为全球玻纤龙头企业，公司主动担责、
以变应变、调整策略，全年主要经营指标总体实现了低开高走的态势，
其中玻纤纱销量首次破 300 万吨。
公司实现营业收入 1,585,576.70 万元，
比上年同期增长 6.59%；归属于上市公司股东的净利润 244,481.33 万
元，比上年同期下降 19.70%。截至报告期末，公司总资产 5,337,808.33
万元，较上年同期增加 2.50%，归属于母公司所有者权益 3,004,084.88
万元，较上年同期增长 4.88%。
二、董事会日常工作情况
报告期内，董事会根据《公司法》、《公司章程》等法律法规赋
予的职责，坚持依法合规运作，充分发挥董事会在公司治理中的核心
作用，认真组织召开股东大会、董事会和专门委员会等会议，及时研
究和决策重大事项，助力公司持续发展。
(一)董事会组织召开股东大会情况
报告期内，公司董事会召集并组织召开股东大会 2 次。公司董事
会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》、《股
东大会议事规则》的相关要求，履行重大事项先审议后实施的决策程
序，严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行股东大会通过的
各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实
施后审议的情形。
(二)董事会会议召开及执行情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定行使权利和履行义务。
决策程序符合法律法规及《董事会议事规则》的规定，充分发挥了董
事会的决策作用。
(三)董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略与可持续发展（ESG）委员会四个专门委员会。报告期内，各委
员会依据各自工作细则规范运作，充分发挥自身专业优势，忠实、勤
勉地履行义务，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会
的科学决策发挥了重要作用。
报告期内，董事会审计委员会召开 4 次会议，董事会提名委员会召
开 5 次会议，董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，战略与可持续
发展（ESG）委员会召开 4 次会议。
(四)独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》、《公司
独立董事制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认
真地行使公司和股东所赋予的权利，密切关注公司的经营管理情况和
财务状况，及时听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的
汇报,对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根
据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积
极作用。对公司桐乡智能制造基地、淮安生产基地进行了现场调研考
察，了解企业发展现状和“十四五”战略规划贯彻落实情况，监督和
核查董事、高管的履职情况。
(五)公司信息披露情况
公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，真
实、准确、完整地披露公司信息，全力保护投资者合法权益。报告期
内，公司完成各类定期报告、临时公告共计 93 份。同时，公司严格执
行有关内幕信息管理制度，依据相关规定进行内幕信息保密并做好内
幕信息知情人登记备案等管理工作，全体董事、监事和高级管理人员
及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期严格履行
保密义务，不存在内幕交易等违法行为。
(六)投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理工作，持续通过股东大会、业绩说
明会、投资者热线、电子邮箱、上证 e 互动平台等多种渠道与投资者
进行沟通、交流，耐心倾听投资者的心声和建议，秉持恪守信息披露
原则的态度，及时准确解答投资者的疑问，加强投资者对公司经营情
况和业务进展的了解，建立了良好的投资者互动机制。
公司共召开 2 次视频直播业绩说明会以及针对一季报、
报告期内，
三季报的业绩说明会，积极参加建材集团旗下上市公司集体业绩说明
会。并通过电话会议、视频直播、线上反路演、文字互动等形式，加
强公司与资本市场的沟通。
三、2025 年董事会工作计划
公司治理中的核心作用，进一步完善上市公司法人治理结构，健全公
司规章制度，提升规范化运作水平，切实保障全体股东与公司利益。
中国巨石股份有限公司董事会
议案三：
中国巨石股份有限公司
各位股东：
法律法规和《公司章程》要求，本着忠实、勤勉的原则，认真履行监
督职责，切实维护公司利益和全体股东权益。
报告期内，公司监事会召开了 5 次会议，公司监事会成员列席
了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和
财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报
告进行审核，对公司经营管理、董事和高级管理人员的履职情况进行
了监督，促进了公司规范运作水平的提高。现就公司监事会 2024 年
度履职情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
序号 会议日期 会议名称 审议议案
一、审议《2023 年年度报告》及《2023
年年度报告摘要》；
二、审议《2023 年度监事会工作报告》；
第七届监事会
第八次会议
制自我评价报告>的议案》；
四、审议《关于公司<2023 年度履行社
会责任的报告>的议案》。
第七届监事会
第九次会议
第七届监事会 审议《2024 年半年度报告》及《2024
第十次会议 年半年度报告摘要》
序号 会议日期 会议名称 审议议案
第七届监事会
第十一次会议
第七届监事会 审议《关于控股股东及实际控制人解决
第十二次会议 避免同业竞争承诺延期履行的议案》
二、对公司 2024 年度有关事项的专项意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事积极列席公司召开的各次股东大会和董事会
会议，参与重大经营决策的讨论，对股东大会、董事会会议的召集召
开程序、决议事项、决议执行情况以及对董事、高级管理人员履行职
责的情况进行严格监督和检查。
监事会认为：公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合法规
规定，决议内容合法有效；董事、高级管理人员认真执行会议各项决
议，忠实勤勉地履行职责。公司董事、高级管理人员执行公司决策、
行使职权时不存在违反法律、行政法规、《公司章程》或有损公司和
股东利益的情形。
（二）公司财务情况
等方式对公司财务状况和财务成果、会计政策等情况进行认真、细致、
有效地监督、检查和审核。
监事会认为：公司财务制度健全，财务运作较规范，会计政策运
用合理，公司严格执行《企业会计准则》等有关规定，编制的财务报
表真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果；公司定期报告所
载资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财
务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司关联交易情况
关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的规定。关联交易定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，
不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，
符合公司整体利益。
（四）公司内部控制检查情况
公司监事会对《2024 年度内部控制自我评价报告》和公司内部
控制制度的建设和执行情况进行了检查，对董事会建立和实施内部控
制的活动进行有效监督。监事会经核查认为：公司已建立了较完善的
内部控制制度并能得到有效的执行，对公司经营管理的各个环节起到
了较好的风险防范和控制作用，公司《2024 年度内部控制自我评价
报告》较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、完善和
运作的实际情况。
三、2025 年监事会工作计划
等法律法规及《公司章程》的规定和要求，紧紧围绕公司“十四五”
战略规划目标和年度工作任务，本着对全体股东负责的原则，认真履
行法律法规赋予的职权，维护公司、全体股东和员工的合法权益。主
要工作计划如下：
不断完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》
《公司章程》及相关法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，
加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进
行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《中国巨石股
份有限公司监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，
继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握
公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的
权益。
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督
检查。第二，进一步强化内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握
公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，
及时提出建议并予以制止和纠正。第三，保持与内部审计和负责公司
审计的会计师事务所的沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时
了解和掌握有关情况。第四，重点关注高风险领域事项，对公司重大
投资、融资管理、关联交易等重要工作实施检查。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律
金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识、提高业务
水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发
挥监事会的监督职能，加强职业道德建设，维护股东利益。
中国巨石股份有限公司监事会
议案四：
各位股东：
复杂的形势，在公司党委和董事会坚强领导与科学决策下，公司通过
复价、增量和拓市场，聚焦创新、降本和防风险等工作举措，全年主
要经营指标总体实现了低开高走的态势。现将财务决算具体情况汇报
如下：
公司 2024 年度财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。经审计，2024 年 12
月 31 日资产总额 533.78 亿元，负债总额 219.30 亿元，所有者权益
亿元，营业利润 30.05 亿元，利润总额 30.03 亿元，净利润 25.29 亿
元，归属于母公司所有者的净利润 24.45 亿元。
一、报告期内公司资产、负债情况分析
（一）报告期内期末资产构成情况（合并报表口径，下同）
单位：人民币万元
资产 2024 年 2023 年 增长额 本年比上年增减
流动资产 1,335,551.94 1,338,790.45 -3,238.51 -0.24%
非流动资产 4,002,256.39 3,868,605.35 133,651.04 3.45%
资产合计 5,337,808.33 5,207,395.81 130,412.53 2.50%
流动资产减少主要是收到部分搬迁补偿款、剩余部分债务重组后
转入长期应收款导致其他应收款减少所致。非流动资产增加主要是报
告期内巨石集团淮安有限公司年产 40 万吨玻璃纤维生产线投入导致
固定资产增加和搬迁补偿款债务重组后转入长期应收款所致。
单位：人民币万元
流动资产 2024 年 2023 年 增长额 本年比上年增减
货币资金 312,331.61 312,626.82 -295.21 -0.09%
交易性金融资产 0.00 382.27 -382.27 -100.00%
应收票据 116,150.42 98,659.75 17,490.67 17.73%
应收账款 182,046.83 147,654.13 34,392.70 23.29%
应收款项融资 147,163.58 140,781.08 6,382.50 4.53%
预付款项 10,252.55 7,162.56 3,089.99 43.14%
其他应收款 29,311.89 141,219.84 -111,907.95 -79.24%
存货 420,337.26 453,311.51 -32,974.25 -7.27%
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 57,957.81 36,992.51 20,965.30 56.67%
流动资产合计 1,335,551.94 1,338,790.45 -3,238.51 -0.24%
（1）2024 年末交易性金融资产较 2023 年下降 100.00%，主要原
因是报告期处置交易性金融资产所致；
（2）2024 年末应收票据较 2023 年增长 17.73%, 主要原因是报告
期收到的商业承兑汇票增加所致；
（3）2024 年末应收账款余额较 2023 年增长 23.29%，主要原因是
报告期信用期内应收货款增加所致；
（4）2024 年末预付款项余额较 2023 年增长 43.14%，主要原因是
报告期预付材料及能源款增加所致；
（5）2024 年末其他应收款余额较 2023 年下降 79.24%，主要原因
是是报告期收到部分搬迁补偿款、剩余部分债务重组后转入长期应收
款所致；
（6）2024 年末一年内到期的非流动资产余额较 2023 年增加 6.00
亿元，主要原因是报告期长期应收款一年内到期部分转入所致；
（7）2024 年末其他流动资产余额较 2023 年增长 56.67%，主要原
因是报告期待抵扣进项税增加所致。
单位：人民币万元
非流动资产 2024 年 2023 年 增长额 本年比上年增减
长期应收款 55,119.71 0.00 55,119.71 不适用
长期股权投资 153,561.92 165,172.21 -11,610.29 -7.03%
固定资产 3,427,609.90 3,185,873.45 241,736.45 7.59%
在建工程 147,460.18 308,594.67 -161,134.49 -52.22%
使用权资产 4,021.58 2,411.52 1,610.06 66.77%
无形资产 107,026.74 106,453.59 573.15 0.54%
商誉 46,996.81 46,996.81 0.00 0.00%
长期待摊费用 247.96 287.04 -39.08 -13.61%
递延所得税资产 42,375.15 41,881.62 493.53 1.18%
其他非流动资产 17,349.96 10,447.96 6,902.00 66.06%
非流动资产合计 4,002,256.39 3,868,605.35 133,651.04 3.45%
（1）2024 年末长期应收款余额较 2023 年增加 55,119.71 万元，
主要原因是报告期应收搬迁补偿款债务重组后转入长期应收款；
（2）2024 年末固定资产余额较 2023 年增长 7.59%，主要原因是
报告期新建生产线完工转入固定资产所致；
（3）2024 年末在建工程余额较 2023 年下降 52.22%，主要原因是
报告期新建生产线完工转入固定资产所致；
（4）2024 年末使用权资产余额较 2023 年增长 66.77%，主要原因
是报告期租赁房屋增加所致；
（6）2024 年末长期待摊费用余额较 2023 年下降 13.61%，主要原
因是报告期长期待摊费用摊销所致；
（7）2024 年末其他非流动资产余额较 2023 年增长 66.06%，主要
原因是报告期预付工程设备款增加所致。
（二）负债构成分析
单位：人民币万元
负债 2024 年 2023 年 增长额 本年比上年增减
流动负债 1,484,730.29 1,445,276.16 39,454.13 2.73%
非流动负债 708,265.77 762,296.47 -54,030.70 -7.09%
负债合计 2,192,996.07 2,207,572.63 -14,576.56 -0.66%
公司报告期期末流动负债占负债总额的比例 67.70%，流动负债
增加主要是短期借款减少 11.11 亿元、短期应付债券以及一年内到期
长期借款增加 24.81 亿元，应付票据、应付账款和合同负债减少 9.2
亿元。非流动负债减少主要是长期借款减少 12.56 亿元，应付债券、
子公司向小股东借款增加 3.04 亿元，收到与资产相关的政府补助形
成递延收益增加 3.63 亿元。主要负债科目分析如下：
单位：人民币万元
负债 2024 年 2023 年 增长额 本年比上年增减
短期借款 513,477.21 624,617.02 -111,139.81 -17.79%
应付票据 21,942.42 55,282.70 -33,340.28 -60.31%
应付账款 264,295.23 282,844.01 -18,548.78 -6.56%
合同负债 40,253.50 50,742.27 -10,488.77 -20.67%
应付职工薪酬 40,387.88 70,137.41 -29,749.53 -42.42%
应交税费 41,984.08 39,264.35 2,719.73 6.93%
其他应付款 23,705.91 31,880.78 -8,174.87 -25.64%
一年内到期的非流动负债 227,463.15 170,303.60 57,159.55 33.56%
其他流动负债 309,620.18 118,694.81 190,925.37 160.85%
长期借款 398,510.73 524,066.85 -125,556.12 -23.96%
应付债券 100,000.00 79,992.00 20,008.00 25.01%
租赁负债 2,559.76 1,374.82 1,184.94 86.19%
长期应付款 10,353.91 0.00 10,353.91 不适用
递延收益 128,364.96 92,032.63 36,332.33 39.48%
递延所得税负债 67,176.41 60,694.17 6,482.24 10.68%
其他非流动负债 1,300.00 4,135.99 -2,835.99 -68.57%
（1）2024 年末短期借款余额较 2023 年下降 17.79%，主要原因
是报告期偿还短期银行借款所致；
（2）2024 年末应付票据余额较 2023 年下降 60.31%，主要原因
是报告期新开具尚未到期的银行承兑汇票减少所致；
（3）2024 年末合同负债余额较 2023 年下降 20.67%，主要原因
是报告期预收客户货款减少所致；
（4）2024 年末应付职工薪酬余额较 2023 年下降 42.42%，主要
原因是报告期超额利润分享计划不予兑现部分冲回所致；
（5）2024 年末其他应付款余额较 2023 年下降 25.64%，主要原
因是报告期应退还供应商的保证金减少所致；
（6）2024 年末一年内到期的非流动负债余额较 2023 年增长
（7）2024 年末其他流动负债余额较 2023 年增长 160.85%，主要
原因是报告期新增发行短期应付债券所致；
（8）2024 年末长期借款余额较 2023 年下降 23.96%，主要原因
是报告期偿还长期银行借款所致；
（9）2024 年末应付债券余额较 2023 年增长 25.01%，主要原因
是报告期新增发行债券所致；
（10）2024 年末租赁负债余额较 2023 年增长 86.19%，主要原因
是报告期租赁房屋增加所致；
（11）2024 年末长期应付款余额较 2023 年增加 10,353.91 万元，
主要原因是子公司从少数股东借入借款所致；
（12）2024 年末递延收益余额较 2023 年增长 39.48%，主要原因
是报告期收到与资产相关的政府补助所致；
（13）2024 年末其他非流动负债余额较 2023 年下降 68.57%，主
要原因是报告期一年以上预收货款减少所致。
二、经营收入及费用情况分析
单位：人民币万元
指标 2024 年 2023 年 增长额 本年比上年增减
营业收入 1,585,576.70 1,487,580.24 97,996.46 6.59%
销售费用 19,870.54 17,250.87 2,619.67 15.19%
管理费用 34,365.30 70,285.31 -35,920.01 -51.11%
研发费用 52,829.18 51,936.54 892.64 1.72%
财务费用 21,766.21 23,153.60 -1,387.39 -5.99%
指标 2024 年 2023 年 增长额 本年比上年增减
期间费用占营业收入的比例 8.13% 10.93% 减少 2.80 个百分点 不适用
资产减值损失（损失以“-”
-2,466.31 -478.14 -1,988.17 不适用
号填列）
信用减值损失（损失以“-”
号填列）
投资收益 4,490.73 20,926.14 -16,435.41 -78.54%
（1）2024 年营业收入较上年增长 6.59%，主要原因是报告期产
品销量增长幅度高于价格下降幅度所致；
（2）2024 年销售费用较上年增长 15.19%，主要原因是报告期薪
酬和短驳运费增加所致；
（3）2024 年管理费用较上年下降 51.11%，主要原因是报告期超
额利润分享计划不予兑现部分冲回和停工损失减少所致；
（4）2024 年研发费用较上年增长 1.72%，主要原因是报告期研
发投入增加所致；
（5）2024 年财务费用较上年下降 5.99%，主要原因是报告期平
均融资利率降低使得利息支出减少所致；
（6）2024 年资产减值损失较上年增加 1,988.17 万元，主要原因
是报告期计提存货跌价损失增加所致；
（7）2024 年信用减值损失较上年减少 3,808.96 万元，主要原因
是报告期计提应收账款信用减值损失减少所致；
（8）2024 年投资收益较上年下降 78.54%，主要原因是报告期处
置长期股权投资产生收益减少所致。
三、偿债能力分析
指标 2024 年 2023 年 增减幅度
流动比率 0.8995 0.9263 减少 0.0268
速动比率 0.6164 0.6127 增加 0.0037
资产负债率 41.08% 42.39% 减少 1.31 个百分点
年同期减少 1.31 个百分点，长期偿债能力增加，主要原因是报告期
公司新建工程导致长期资产规模扩大、负债规模保持稳定所致。
四、公司运营能力分析
指标 2024 年 2023 年 增减变动
应收账款周转率（次/年） 9.62 9.70 减少 0.08 次
存货周转率（次/年） 2.72 2.47 增加 0.25 次
总资产周转率（次/年） 0.30 0.30 持平
周转率较上年增加，主要原因是报告期公司产品销量增长，公司运营
效率总体有所提高。
五、现金流量分析
单位：人民币万元
指标 2024 年 2023 年 增长额 本年比上年增减
现金及现金等价物净增加额 -295.20 49,649.14 -49,944.34 不适用
其中：经营活动产生的现金流量净额 203,231.28 86,722.29 116,508.99 134.35%
投资活动产生的现金流量净额 -97,721.43 9,833.19 -107,554.62 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -105,922.93 -47,027.28 -58,895.65 不适用
汇率变动对现金的影响 117.88 120.95 -3.07 -2.54%
要原因是报告期销售商品收到的现金和银行承兑汇票到期托收增加
所致；
要原因是报告期处置长期资产收回的现金减少所致；
要原因是报告期偿还债务增加所致。
六、获利能力分析
指标 2024 年 2023 年 本年比上年增减
毛利率 25.03% 28.00% 减少 2.97 个百分点
总资产报酬率 6.36% 8.13% 减少 1.77 个百分点
基本每股收益（元／股） 0.6107 0.7605 -19.70%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.4467 0.4741 -5.78%
加权平均净资产收益率 8.37% 10.91% 减少 2.54 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.12% 6.80% 减少 0.68 个百分点
结构调整、加强产销研协同，聚焦高端产品、核心客户与核心市场，
全面推进增量复价稳价，实现了低开高走的经营态势，稳住了经营效
益的基本面。在报告期内，面对国内外形势的复杂变化，公司紧紧围
绕转型升级、提质增效为主题，采取积极措施应对，保持财务状况稳
健、整体经营状况可控。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
议案五：
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国巨石股份
有限公司（以下简称“公司”）2024 年母公司实现净利润 627,880,225.71
元，截至 2024 年底公司可供分配利润 1,260,014,165.44 元。
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.40 元（含
综合考虑后，
税）。截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本 4,003,136,728 股，以此
计算合计拟派发现金红利 960,752,814.72 元（含税）。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
议案六：
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，
截至 2024 年 12 月 31 日，中国巨石股份有限公司母公司资本公积金
余额为 6,136,664,459.75 元。
综合考虑后，拟定 2024 年度不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
议案七：
关于提请股东大会授权董事会决定 2025 年中期利润
分配的议案
各位股东：
为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红
（2023 年修订）》
、
《关于加强上市公司监管的意见（试行）》的规定，结合《中国巨石
股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》和中国巨
石股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，申请股东大会授权董
事会根据股东大会决议在符合利润分配的前提条件下制定 2025 年中
期利润分配方案。
授权内容如下：
（1）符合证监会《现金分红指引》等相关制度对于上市公司利
润分配的要求；符合国资委国有资本收益上缴相关规定要求；符合公
司战略目标和发展路径的要求；
（2）公司累计未分配利润为正、当期盈利；
（3）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
总股本为基数，派发现金红利金额不低于当期实现的归属于上市公司
股东的净利润的 40%，且不超过 45%。
至公司 2025 年年度股东大会召开之日止。
述中期分红方案范围内，制定并实施具体的中期分红方案。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
议案八：
关于 2024 年度审计费用暨续聘中审众环会计师
事务所为公司 2025 年度审计机构、
内部控制审计机构的议案
各位股东：
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）聘请中审众环会计师
（以下简称“中审众环会计师事务所”）为 2024
事务所（特殊普通合伙）
年度审计机构、内部控制审计机构，现根据其 2024 年度的工作，拟
确定审计费用、内部控制审计费用分别为 120 万元和 20 万元。
鉴于中审众环会计师事务所较高的行业知名度、丰富的执业经验
和专业的服务能力，在执业过程中秉承独立、客观、公正的原则，勤
勉尽职，以严谨的工作态度为公司提供审计服务，从专业角度维护了
公司和股东的合法权益，拟继续聘请中审众环会计师事务所为公司
会根据 2025 年度工作的业务量决定 2025 年度的审计费用、内部控制
审计费用。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
议案九：
关于公司 2025 年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营需要，
公司及公司子公司在 2025 年度预计将与中国建材集团有限公司、振
石控股集团有限公司及各子公司发生包括产品销售、购买商品、接受
劳务等在内的与日常生产经营相关的交易，现将 2025 年度预计发生
的日常关联交易情况报告如下：
单位：万元
交易类别 关联人 本年预计金额
中国建材集团及其子
向关联人销售 公司
产品、商品 振石集团及其子公司、
重要参股公司
向关联人购买 中国建材集团及其子
原材料及商品 公司
接受关联人提 振石集团及其子公司、
供的劳务 重要参股公司
合计 638,583
一、关联方介绍和关联关系
中国建材集团系成立于 1981 年 9 月 28 日的有限责任公司；注册
地址：位于北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）；法
定代表人为周育先；注册资本 1,713,614.6287 万元人民币；经营范
围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的
研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装
饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域
的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服
务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和
主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
截至 2024 年 9 月 30 日，中国建材集团的总资产为 7,170.31 亿
元，负债总额为 4,774.96 亿元，实现主营业务收入 2,328.48 亿元。
中国建材集团是公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票
上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，
构成公司的关联方。
履约能力：中国建材集团是全球最大的综合性建材产业集团、世
界领先的新材料开发商和综合服务商，连续 14 年荣登《财富》世界
维、风电叶片、水泥玻璃工程技术服务等 7 项业务规模居世界第一；
超薄电子玻璃、高性能碳纤维、锂电池隔膜、超特高压电瓷等多项新
材料业务国内领先。
振石集团系成立于 1989 年 6 月 17 日的有限责任公司，目前住所
为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路；法定代表人为张毓强；注册资本
造；高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及
制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；
非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑材料生产专用机械
制造；非金属矿物材料成型机械制造；机械设备研发；机械设备销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；石灰和石膏销售；建筑材料
销售；耐火材料销售；金属矿石销售；电子产品销售；包装材料及制
品销售；终端计量设备销售；消防器材销售；办公用品销售；日用品
销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保
护用品销售；特种劳动防护用品销售；箱包销售；皮革制品销售；针
纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日
用百货销售；家用电器销售；五金产品批发；五金产品零售；仪器仪
表修理；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计
算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；金属制
品销售；金属结构销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车
零配件零售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；普通机械设备安
装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；计量技术服
务；工程管理服务；供应链管理服务；计算机及办公设备维修；通用
设备修理；计算机系统服务；信息系统集成服务；专用设备修理；金
属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至 2024 年 12 月 31 日，振石集团的总资产为 544.24 亿元，负
债总额为 283.60 亿元；2024 年实现主营业务收入 222.10 亿元。
（注：
以上为该公司 2024 年未经审计的合并口径数据）
振石集团为持有公司 5%以上股份的法人，根据《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的规定，振石集团及其子公司、重要参股公司构成公司的关联方。
履约能力：振石集团是一家多元化发展的集团企业，主营业务涵
盖玻纤制造、风电基材、特种钢材、复合新材、物流贸易、矿产开发、
酒店旅游、房产开发、健康体检、科技研发、金融投资等。2024 年，
振石集团位列全国民营企业 500 强 203 位。其核心业务位列同行业和
地区前列，具有较强的经济实力和履约能力。
二、关联交易主要内容和定价政策
公司及子公司与关联方之间的交易是按照正常的市场交易条件
进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，交
易双方将以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏
离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方
约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与各关联方之间持续、经常性的关联交易是基于正常的经营
业务往来，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，
符合公司的经营发展需要。
上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，
定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财
务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上
述关联交易形成对关联方的依赖。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
议案十：
关于授权公司及子公司 2025 年融资授信总额度
的议案
各位股东：
为保证中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）及公司子
公司的正常生产经营，提高公司及各子公司申请贷款的效率，拟对
公司在 2024 年年度股东大会召开之日至 2025 年年度股东大会召开
之日的期间内（以下简称“期间内”）预计公司及公司子公司申请
银行综合授信的总额度进行统一授权。
综合考虑公司各子公司的融资需求，预计在期间内需申请的银
行授信总额度为 380 亿元人民币及 7 亿美元。
上述授权有效期自公司 2024 年年度股东大会审议批准本议案之
日起至公司召开 2025 年年度股东大会之日止。
对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司董
事长签署有关授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），
公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
议案十一：
关于授权公司及全资子公司 2025 年为下属子公司
提供银行授信担保总额度的议案
各位股东：
为保证中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司
的正常生产经营，提高公司为下属公司融资提供担保的效率，拟对公
司在 2024 年年度股东大会召开之日至 2025 年年度股东大会召开之日
期间内（以下简称“期间内”）预计由公司为下属子公司申请银行授
信提供担保的总额度，以及预计由巨石集团有限公司（以下简称“巨
石集团”）为其子公司（包括海外子公司）申请银行授信提供担保的
总额度进行统一授权。
综合考虑公司各子公司的融资需求，预计在此期间内的担保额度
为 60 亿元人民币及 3 亿美元。
上述授权有效期自公司 2024 年年度股东大会审议批准之日起至
公司召开 2025 年年度股东大会之日止。对于上述预计总额度及授权
有效期内的担保，授权公司董事长签署有关担保文件、协议（包括在
有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担
保另行审议。
在上述授权总担保额度范围内，公司可根据实际情况在全资/控
股子公司、孙公司的担保额度内，各自相互调剂使用预计额度，亦可
对新成立或收购的全资/控股子公司、孙公司之间分配担保额度。但
若发生超过预计总额度的担保，则按相关规范性文件和《中国巨石股
份有限公司章程》的要求，提交公司董事会和股东大会另行审议。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
议案十二：
关于授权公司及子公司 2025 年金融衍生品
业务额度的议案
各位股东：
根据相关要求，对于中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）
已开展和新开展的金融衍生业务（期货、期权、远期、掉期及其组合
产品等）需提交董事会审议，并上报备案。
公司及公司子公司所开展以套期保值为目的的金融衍生业务包
括外汇远期结售汇业务、货币/利率互换掉期业务、贵金属简单期权
交易。每月报送金融衍生业务开展情况及盈亏测算，以上年度公司经
审计合并口径归母净利润 10%设定为年度内实际亏损止损预警线。
美元、3 亿欧元、10 亿日元。公司子公司巨石集团有限公司拟在年度
累计交易规模不超过 1.5 吨额度范围内开展贵金属（期货、简单期权）
交易，持仓峰值 1.5 吨。
为提高效率，如本议案获董事会审议通过，将提请股东大会授权
董事会，并同意董事会将该等授权转授予业务开展主体的法定代表人
及管理层根据有关规定开展金融衍生业务工作并办理相关手续。授权
有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起，至公司 2025 年年度
股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
议案十三：
关于公司及子公司 2025 年
发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案
各位股东：
为满足资金需求，扩展融资渠道，降低融资成本，优化债务结构，
并充分运用债券市场融资功能锁定利率风险，结合中国巨石股份有限
公司（以下简称“公司”）实际情况，公司及全资子公司巨石集团有限
公司（以下简称“巨石集团”）2025 年拟发行公司债及非金融企业债务
融资工具（以下简称“债务融资工具”），具体事宜如下：
一、发行类型和方式
公司及巨石集团拟发行的债务融资工具类型包括但不限于公司
债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工
具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。
二、发行期限和额度
公司及巨石集团拟在 2024 年年度股东大会批准本议案之日起至
文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情
况以一次或分次形式发行债务融资工具。
三、授权事宜
为提高效率，在董事会审议通过本议案后，将提请股东大会授权
董事会，并同意董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管
理层根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并
办理相关手续，具体包括：
行主体需求，制定发行债务融资工具的具体发行方案，包括具体的债
务融资工具类型、发行时间（期限）、发行对象、发行金额、发行利
率、发行方式、募集资金用途、承销方式等发行条款及条件；
件；
度内办理续发债务融资工具事宜；
上述授权及转授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日
起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
议案十四：
关于公司与中国建材集团财务有限公司签订
《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东：
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使
用效率，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国建材集
团财务有限公司（以下简称“中建材财务公司”）签署《金融服务协议》
（以下简称“协议”）。根据该协议，中建材财务公司在经营范围内为
公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。鉴于
公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以
下简称“中国建材集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定，本次交易构成关联交易。具体情况如下：
一、中建材财务公司基本情况
中建材财务公司成立于 2013 年 4 月 23 日，是经原中国银行业监
督管理委员会批准成立的非银行金融机构。
注册地址：北京市海淀区复兴路 17 号 2 号楼 9 层
法定代表人：陶铮
金融许可证机构编码：L0174H211000001
统一社会信用代码：9111000071783642X5
注册资本：47.21 亿元人民币，其中：中国建材集团有限公司（以
下简称“中国建材集团”）出资 36.79 亿元，占比 77.93%；中国建材股
份有限公司出资 10.42 亿元，占比 22.07%。
经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经
批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之
间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单
位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员
单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆
借；11、承销成员单位的企业债券；12、有价证券投资（固定收益类）。
截至 2024 年 12 月 31 日，中建材财务公司资产总额 3,407,887.57
负债总额 2,873,451.85 万元，
万元， 所有者权益总额 534,435.72 万元；
底吸收存款余额 2,868,398.03 万元，贷款余额 2,293,182.55 万元（以
上数据未经审计）。
二、拟提供服务内容
中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款服
务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据
贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务
（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、
委托贷款）等。
款余额（含应计利息）不超过人民币 8 亿元、9 亿元、10 亿元。
信余额（含应计利息）最高不超过人民币 8 亿元、9 亿元、10 亿元。
在协议有效期内，中建材财务公司为公司提供的结算服务不收取
任何费用。
三、定价依据
中建材财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下不
低于同期中国一般商业银行（协议中中国一般商业银行主要指有关国
有商业银行，包括中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公
司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司，其与
公司均有合作）及中国股份制商业银行（协议中中国股份制商业银行
特指中国民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行
股份有限公司、兴业银行股份有限公司，其与公司均有合作）同类存
款的存款利率，同等条件下也不低于同期中建材财务公司支付予中国
建材集团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率。
中建材财务公司向公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同期
中国一般商业银行及中国股份制商业银行向公司提供的同类贷款利
率，同等条件下亦不高于同期中建材财务公司向中国建材集团除公司
之外的其他成员公司就同类贷款提供的利率。
中建材财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务，以及
其他与结算业务相关的辅助服务，中建材财务公司免收代理结算手续
费。
中建材财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括
但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托
贷款等）所收取的费用，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有
同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期
中国一般商业银行及中国股份制商业银行就同类金融服务所收取的
费用。
四、协议主要内容
（一）协议生效：协议于公司与中建材财务公司双方法定代表人
或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于协议项下之关联交
易事项经双方有权决策机构批准后生效。
（二）协议期限：自协议生效日起 3 年。
（三）协议其它要点
互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议。双方之间的合作
为非独家的合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，
中建材财务公司亦有权自主选择向除公司以外的对象提供金融服务。
发生之日起三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或
者扩大：
（1）中建材财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额
贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高
级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（2）发生可能影响中建材财务公司正常经营的重大机构变动、
股权交易或者经营风险等事项；
（3）中建材财务公司股东对中建材财务公司的负债逾期 1 年以
上未偿还；
（4）中建材财务公司出现严重支付危机；
（5）中建材财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业
集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求；
（6）中建材财务公司因违法违规受到国家金融监督管理总局等
监管部门的行政处罚；
（7）中建材财务公司被国家金融监督管理总局责令进行整顿；
（8）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
议案十五：
关于授权公司及公司子公司 2025 年对外捐赠
总额度的议案
各位股东：
为积极履行社会责任，进一步展现公司良好形象，中国巨石股份
有限公司（以下简称“公司”）制定了 2025 年捐赠计划。公司及公司
子公司 2025 年捐赠计划如下：
单位：人民币万元
主体 计划捐赠金额 捐赠用途
善建基金、慈善公益、社会
中国巨石股份有限公司
及下属子公司
基础建设、帮扶特殊群体
在上述额度范围内，授权公司管理层具体负责年度内公司及下属
子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
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