中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项
根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的
若干意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》的相关要求，中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）就
本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”
）对即期回报
摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，
具体如下。
一、本次发行对即期回报的摊薄影响分析
本次发行的募集资金规模不超过人民币 1,050 亿元（含本数，下
同），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本，夯
实本行资本基础，优化本行资本结构，增强风险抵御能力，为业务的
持续稳健发展提供坚实支撑。
（一）假设条件
大不利变化；
次发行募集资金总额为人民币 1,050 亿元，不考虑发行费用的影响；
本公积转增股本等）引起的普通股股本变动；
况等方面的影响；
先股，初始票面股息率为 4.75%（自 2022 年 12 月 26 日起，第二个
计息周期的票面股息率为 3.57%）。假设 2025 年度将完成一个计息年
度的全额派息，需派发优先股现金股息共计人民币 21.42 亿元（含税）
；
本行 2024 年支付无固定期限资本债券利息 49.66 亿元（含税），假设
（二）对每股收益等主要财务指标的影响
基于上述假设情况，本行测算了本次发行对每股收益等主要财务
指标的影响，具体情况如下：
发行前后比较
项目
本次发行前 本次发行后
普通股总股本（百万股） 250,011 250,011 261,338
加权平均普通股总股本（百万
股）
本次发行募集资金总额（百万
元）
假设情形 1：2025 年度归属于本行股东的净利润年度增长率为 0%
归属于本行股东的净利润（百
万元）
归属于本行普通股股东的净利
润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于本
行股东的净利润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于本
行普通股股东的净利润（百万 328,215 328,215 328,215
元）
基本每股收益（元/股） 1.31 1.31 1.28
稀释每股收益（元/股） 1.31 1.31 1.28
发行前后比较
项目
本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
假设情形 2：2025 年度归属于本行股东的净利润年度增长率为 3%
归属于本行股东的净利润（百
万元）
归属于本行普通股股东的净利
润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于本
行股东的净利润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于本
行普通股股东的净利润（百万 328,215 338,282 338,282
元）
基本每股收益（元/股） 1.31 1.35 1.32
稀释每股收益（元/股） 1.31 1.35 1.32
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
假设情形 3：2025 年度归属于本行股东的净利润年度增长率为 6%
归属于本行股东的净利润（百
万元）
归属于本行普通股股东的净利
润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于本
行股东的净利润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于本
行普通股股东的净利润（百万 328,215 348,350 348,350
元）
基本每股收益（元/股） 1.31 1.39 1.36
稀释每股收益（元/股） 1.31 1.39 1.36
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
注：1.归属于本行普通股股东的净利润=归属于本行股东的净利润-当年优先股宣告股息及永
续债利息；扣除非经常性损益后归属于本行普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属
于本行股东的净利润-当年优先股宣告股息及永续债利息；
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与原
有资本金共同使用，其带来的收入贡献无法单独衡量。根据以上假设
测算，本次发行完成后股本增加，对本行 2025 年基本每股收益有一
定摊薄影响。
（三）关于本次测算的说明
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
本行不承担赔偿责任；
发行完成时间仅为测算预估值，最终将根据监管部门批准、发行认购
情况等确定。
二、对于本次发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行募集资金到位后，本行的总股本和净资产将会增加。如
果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后的基
本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标
将可能出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险，同时本
行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出
保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成
情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次发行的必要性
一是服务实体经济高质量发展的需要。本行作为国有大行，需持
续发挥服务实体经济主力军作用，在经济转型升级中提供强有力的金
融支持保障。本次发行后，本行资本实力得以进一步夯实，可更加有
力有效地做好实体经济金融支持，服务好“五篇大文章”，支持新质
生产力加快发展。
二是进一步增强风险抵补能力的需要。资本是银行抵御风险的
最后一道防线。本次发行后，本行风险抵御能力进一步增强，前瞻
性应对能力提升，确保在市场环境变化、资产质量管控及非预期事
件冲击中保持合理安全边际，发挥国有大行维护金融稳定的压舱石
作用。
三是有序满足 TLAC 达标等监管要求的需要。2024 年 1 月 1
日，
《商业银行资本管理办法》
（以下简称“资本新规”）正式实施。
资本新规构建了差异化的资本监管体系，对商业银行资本和风险管
理水平提出更高要求。本行作为国际系统重要性银行，需在 2028 年
初满足不低于 22%的 TLAC 要求，本次发行可以更好促进本行有序
实现第二阶段 TLAC 达标，提升国际竞争力。
四是提高长期可持续发展能力的需要。本次发行后，本行核心
一级资本规模相应增加，资本结构更为稳定。本次发行募集的长期
可用资金，将进一步提升本行盈利能力，巩固提升长期市场竞争力，
促进关键指标保持均衡协调，为推进战略规划实施、应对外部环境
挑战提供更有力的资本支持和保障。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系、本行从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系
本行本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补
充本行核心一级资本，支持本行长期可持续发展。
（二）本行从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况
人员方面，2024 年末，本行共有员工 376,847 人。本行持续加强
员工教育培训统筹规划，围绕服务全行高质量发展和人才队伍建设，
构建分层分类培训体系，引导员工培养终身学习习惯，提高德才素质
和履职能力。强化投研专家、财富顾问、数据分析、普惠金融、消费
者权益保护等各类专业人才培养；着力完善国际化人才储备；加强各
级机构高级管理人员队伍建设，为本行经营发展转型提供坚实的人力
资源保障。
技术方面，本行聚焦自身数字化转型、数字化能力提升以及服务
数字经济、支持数实融合两方面，纵深推进数字金融业务发展行动。
不断迭代升级“建行惠懂你”综合生态服务平台。持续打磨“双子星”
平台功能场景，增强客户线上服务能力，更好一站式服务用户金融需
求。全面构建科技型企业全要素数字化评价体系，探索科技金融服务
新模式。推进技术能力建设，推进数据治理工作，优化敏捷研发机制，
持续打造人工智能平台，加大推广集约化运营和 RPA 等技术应用范
围，全面赋能本行业务场景。持续夯实安全生产与网络安全保障能力，
为本行业务长期可持续发展保驾护航。
市场方面，本行在中国境内设有 37 家一级分行，商业银行类境
外机构覆盖全球 28 个国家和地区，拥有 17 家一级综合化经营子公
司。本行经营有效覆盖公司金融、个人金融、资金资管及其他业务板
块。同时，本行通过广泛的自助设备、专业化服务机构和电子银行服
务平台为客户提供便捷优质的银行服务。本行持续加强集团内协同，
扎实推进本外币境内外一体化，优化产品服务供给，为提升客户综合
服务水平和服务实体经济质效提供坚实基础。
五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行募集资金拟用于补充资本而非投向具体项目，其使用和
效益情况无法单独衡量。本行将严格按照相关法律法规和监管规则要
求以及内部规章制度，加强对募集资金的管理，充分发挥本次募集资
金的使用效益及杠杆作用，实现资本收益最大化。本行将立足主责主
业，提升“三个能力”，持续打造差异化竞争优势，不断提高内部治
理效能，增强发展内生动力，进一步提升盈利能力，通过各项有效措
施减少本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，充分保护普通股
股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体措施如下：
（一）坚持优化业务结构，保持资产负债协调增长。进一步提升
跨周期资产负债管理能力，持续做好经营策略动态调整，确保与政策
市场环境相适应。持续推动大类资产负债结构渐进优化，提升资本回
报高的业务占比。保持资产稳健增长，高质量服务实体经济；积极做
好“五篇大文章”领域的金融支持，助力新质生产力发展。以资本新
规实施为契机，推动客户结构、产品结构、押品结构持续改善。聚焦
重点领域资金链条，加大低成本、结算性资金拓展，推动存款成本稳
中有降；持续优化大类负债组合，为核心资产增长提供有力支撑。
（二）坚持特色经营，打造差异化竞争优势。持续推进“五全1”
科技金融服务体系建设，支持实现高水平科技自立自强。持续提升普
惠金融服务能力和发展质效，强化县域、乡村产品和服务模式创新。
打造绿色信贷、绿色债券、绿色基金、绿色投资的多元化服务体系。
以“健养安”为抓手，纵深推进养老金融服务体系建设，提高服务数
字经济质效。加强集团内母子协同，以“商投行一体化”推动构建
“股贷债保”综合金融服务体系，满足实体经济多元化、差异化、特
色化金融需求。
（三）坚持价值创造导向，努力提升经营质效。持续提升以服务
创造价值的能力，把握财富管理、消费金融、投资银行、交易结算等
领域业务机遇，加快培育非息收入增长新动能。通过优化资产负债结
构、加强综合化和差异化定价管理稳定净利息收入基本盘。坚持勤俭
办行，持续加强全面成本管理，在有力保障战略推进和业务发展的同
时，从严管控一般性支出。坚持稳健、审慎的资本管理策略，坚持存
量和增量并重，加大存量风险加权资产盘活，努力减少低效、无效资
本占用。
（四）坚持守牢风险底线，有效抵御外部风险冲击。持续完善风
险内控管理体系建设，持续优化“三道防线2”协同控险机制，推进风
险管理与业务流程深度融合。加强重点领域信用风险管控，全面提高
新兴业务领域的风险识别、风险预警、风险处置能力，确保资产质量
平稳可控。推进智能风控中心建设，切实提升信用、模型、欺诈、洗
钱等重点风险管控能力。增强合规经营能力，加强员工行为和业务连
续性管理，维护运营安全与金融稳定。
（五）持续完善利润分配制度，保护中小投资者的合法权益。本
行高度重视保护股东权益和股东的合理投资回报，已制定完备的利润
分配决策程序和机制。本次发行完成后，本行将持续完善利润分配制
度和投资者回报机制，充分听取股东意见和诉求，确保中小投资者的
合法权益得到充分维护；统筹考虑并安排利润分配事宜，兼顾长期发
展利益，为股东创造合理价值回报。
六、关于本行填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）本行控股股东承诺
为保证本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切
实履行，本行控股股东中央汇金投资有限责任公司作出以下承诺：
融入业务流程进行有效制衡，发挥第三道防线（审计部门）的独立监督作用。
本公司不越权干预建设银行经营管理活动，不侵占建设银行利益。
（二）本行董事、高级管理人员承诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行
和全体股东的合法权益。为保证本次发行摊薄即期回报事项的填补回
报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：
益，也不采用其他方式损害建设银行利益；
消费活动；
设银行填补回报措施的执行情况相挂钩；
银行股权激励的行权条件与建设银行填补回报措施的执行情况相挂
钩；
证监会、上海证券交易所等有关监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，
本人承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺。
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