证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2025-028
丽珠医药集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为了满足控股子公司珠海市丽珠生物医药科技有限公司（以下简称“丽珠生
物”）研发项目及日常经营活动的资金需求，丽珠医药集团股份有限公司（以下
简称“公司”或“丽珠集团”）拟使用自有资金人民币100,000.00万元向丽珠生
物增资（以下简称“本次交易”）。
医药科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），根据《增资协
议》约定，公司同意出资人民币100,000.00万元认购丽珠生物新增的注册资本人
民币206,449,050元。
因丽珠生物为公司与控股股东健康元药业集团股份有限公司（截至本公告披
露日，直接、间接持有及控制公司的股权比例为45.96%，以下简称“健康元”）
共同投资的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定，本次交易构成关联交
易。
《关于向控股子公司丽珠生物增资暨关联交易的议案》（议案表决情况：同意6
票，反对0票，弃权0票）。基于朱保国先生为健康元董事长及实际控制人，且为
丽珠生物董事，林楠棋先生及邱庆丰先生为健康元董事，陶德胜先生及唐阳刚先
生为丽珠生物董事。审议本议案时，上述关联董事朱保国先生、陶德胜先生、林
楠棋先生、邱庆丰先生及唐阳刚先生均已回避表决。全体独立董事通过召开专门
会议，对本次交易进行了事前审查，一致同意上述议案，并发表了同意的独立意
见。
本次交易涉及的关联交易金额为人民币100,000.00万元，占公司最近一期经
审计归属于母公司股东净资产（1,386,233.42万元）的比例为7.21%，此项交易尚
需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本
次交易还需取得丽珠生物股东会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦不构成重组上市，不需要经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：健康元药业集团股份有限公司
企业类型：中外合资企业（外资比例低于25%）
注册地：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦
法定代表人：朱保国
注册资本：187,420.042万人民币
经营范围：一般经营项目是：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：中成药、化学原料药、化学
药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的研发（不含国家保护资源的中药材、中
成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办
理申请）；食品、保健食品、化妆品的研发；预包装食品销售（不含冷藏冻食
品）、特殊食品销售（保健食品销售、特殊医学用途配方食品销售）；第一
类、第二类医疗器械的研发和销售。第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生
产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
控股股东：深圳市百业源投资有限公司
实际控制人：朱保国
巨潮资讯网站上披露的相关公告。
单位：人民币元
项目 2024年9月30日（未经审计） 2023年12月31日（经审计）
资产总额 36,172,500,281.87 36,358,126,258.82
负债总额 12,627,521,547.15 13,718,595,768.18
归属于公司股东
净资产
项目 2024年1-9月（未经审计） 2023年度（经审计）
营业收入 11,898,828,905.02 16,646,350,349.72
归属于公司股东
净利润
股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，健康元为本公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：珠海市丽珠生物医药科技有限公司
成立日期：2017年11月23日
法定代表人：朱保国
注册资本：109547.2334万元人民币
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址：珠海市金湾区创业北路38号行政大楼405室
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治
疗技术开发和应用）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应
用及中成药保密处方产品的生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
单位：人民币元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
海南丽生聚源投资合伙
企业（有限合伙）
合计 1,095,472,334 962,316,686 100.00%
单位：人民币元
项目 2024年12月31日（经审计） 2023年12月31日（经审计）
资产总额 528,609,065.44 1,017,264,957.92
负债总额 1,744,874,959.62 2,424,298,799.96
净资产 -1,216,265,894.18 -1,407,033,842.04
项目 2024年度（经审计） 2023年度（经审计）
营业收入 46,423,814.38 -90,755,845.21
净利润 -483,453,926.22 -1,004,246,796.19
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易金额是经交易双方公平磋商，为了满足丽珠生物的资金需求，并参
考2023年11月17日公司与丽珠生物签署的《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公
司之增资协议》中公司以人民币100,000.00万元的对价认购丽珠生物新增的注册
资本人民币206,449,050元，以认购丽珠生物该次增资后18.85%的出资比例的认购
价，即本次交易前丽珠生物最后一轮融资的估值厘定的。董事会认为，本次交易
的定价公允、合理。
五、关联交易协议的主要内容
公司与丽珠生物签署的《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之增资协议》
主要内容如下：
认购方：丽珠医药集团股份有限公司
目标公司：珠海市丽珠生物医药科技有限公司
双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
根据本协议的条款和条件，各方同意，目标公司注册资本将从人民币
本次增资完成后，目标公司的股权结构如下所示：
单位：人民币元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
海南丽生聚源投资合伙企
业（有限合伙）
合计 1,301,921,384 1,235,254,717 100.00%
支付期限：本次增资工商变更登记完成后24个月内，丽珠集团将本协议约定
的全部认缴款支付至目标公司指定的银行账户。
经工商行政管理机关办理股东变更登记后，认购方与现有股东按出资比例及
目标公司章程规定分享公司利润与分担亏损。
本协议自各方签署并盖章后成立并生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易不会导致公司本期和未来财务状况及经营成果产生重大变化，不会
对公司日常经营产生不利影响。丽珠生物为公司抗体药物、重组蛋白药物以及重
组蛋白疫苗等创新生物药研发的唯一平台，增资是为了解决丽珠生物研发项目及
其日常经营活动的资金需求，有利于优化及改善资本结构，符合公司战略发展的
目标要求，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
额为人民币33,384.18万元。
八、独立董事过半数同意意见
公司独立董事专门会议于2025年3月26日以通讯表决的方式召开，审议通过
了《关于向控股子公司丽珠生物增资暨关联交易的议案》，表决情况：同意5票，
反对0票，弃权0票。全体独立董事一致认为：
关于向控股子公司丽珠生物增资，是为了满足其研发项目及日常经营活动的
资金需求。全体独立董事通过召开专门会议，对上述拟签署的增资协议进行了事
前审查，协议中约定的交易定价公允，条款公平，不存在损害公司及公司股东特
别是中小股东利益的情形。
本次关联交易是按照“自愿，公平，互惠互利”的原则进行的，本次关联交
易相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存
在损害公司、其他非关联股东及中小股东利益的情况。
综上所述，我们同意向控股子公司丽珠生物增资，并将该议案提交公司董事
会审议。
九、备查文件
次会议审议事项的专门会议决议；
丽珠医药集团股份有限公司董事会
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