证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2025-014
江苏卓胜微电子股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于
议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审
议表决：
（一）审议通过《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了总经理许志翰先生汇报的《2024 年度总经理工作报告》，
认为 2024 年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，真实、客观
地反映了 2024 年经营管理层的实际工作情况。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
公司董事会在2024年度严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤
勉尽责地开展各项工作。
公司独立董事分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在
性自查情况表》进行了评估与核查，并出具了《关于独立董事独立性评估的专项意
见》。
《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《关于独立董事
独立性评估的专项意见》详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
根据 2024 年度财务状况，公司编制了《2024 年度财务决算报告》，与会董事
认为：公司《2024 年度财务决算报告》公允地反映了 2024 年的财务状况和经营成
果。
《2024年度财务决算报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司按照相关法律法规、规范性文件的要求使用募集资金，并对募集资金使用
情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，
具体内容详见巨潮资讯网。
《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，在保证公司日常经营资金需求和
资金安全的前提下，公司及下属子公司拟使用额度不超过人民币 50,000 万元的闲置
自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品，并
授权董事长或董事长授权人员行使该项投资决策权，签署相关合同文件。授权期限
自 2024 年度董事会审议通过之日起至 2025 年度董事会召开日内有效，在上述额度
及有效期内资金可循环滚动使用。
《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）审议通过《关于 2024 年度内部控制评价报告的议案》
公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的
实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环
节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控管理机
制符合公司的业务特点和实际管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务
报告及相关信息真实完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供了保障。
《2024 年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网。
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审
计并出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见巨潮资讯网。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）审议通过《关于拟续聘 2025 年度会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）依照审计合同完成了公司2024年度财务审
计工作，其具有良好的执业素养，能按时保质完成公司审计工作，出具的审计结论
符合公司的实际情况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年
度会计师事务所，聘期一年，年报审计费用为100万元，内控审计费用为30万元。
《关于拟续聘2025年度会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于拟为全资子公司向银行申请授信并提供担保的议案》
鉴于经营发展需要，公司全资子公司无锡芯卓湖光半导体有限公司（以下简称
“芯卓湖光”） 拟向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币20亿元的综合授
信额度，授信业务包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇
票、保函、信用证、票据贴现等综合业务。公司将根据各银行及其他金融机构要求，
为全资子公司芯卓湖光的综合授信提供相应的担保，担保额度不超过20亿元。授信
额度及担保额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，授信额度及担保额度在
期限内可循环滚动使用。公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人在上述综
合授信额度及担保额度范围内办理具体事项。
《关于拟为全资子公司向银行申请授信并提供担保的公告》详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
随着公司业务的不断发展及规范化运作要求的持续提高，为进一步发挥独立
董事的科学决策支持和监督作用，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等有关
规定，结合公司所处行业、地区经济发展水平及公司实际经营状况，拟将独立董事
津贴标准由 9 万元/人/年（含税）调整为 11 万元/人/年（含税）。调整后的独立董
事津贴标准自公司 2024 年度股东大会审议通过之日起开始执行。
《关于调整独立董事津贴的公告》详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事徐伟先生、张纯义先
生、周世东先生已对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于制定公司<市值管理制度>的议案》
为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资
者及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等有关法
律法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》的相关规定以及公司的实际情况，
公司制定了《市值管理制度》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于<2024 年可持续发展报告>的议案》
为贯彻可持续发展理念，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行社
会责任方面的重要信息，公司参照相关规则及标准编制了《2024 年可持续发展报
告》。该报告所载资料真实、准确、完整地反映了公司践行社会责任的情况，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2024 年可持续发展报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
公司拟以现有总股本 534,547,532 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
本。实施利润分配时，如确定的股权登记日的公司股本总数发生变动的，则以现金分
红总额固定不变的原则按公司最新总股本对分配比例进行调整。
公司将留存未分配利润累积滚存至下一年度，用以满足公司重要发展过程中日
常生产经营、产能建设、研发投入等资金需求，有利于促进公司长远健康发展。本次
利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实公司现金分红有关事项的通知》及
《公司章程》等规定，结合了宏观经济形势等因素，与公司经营业绩、发展阶段及未
来发展规划相匹配，具备合法性、合规性、合理性。
《关于2024年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于 2024 年年度报告全文及其摘要的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司《2024 年年度报告》全文及
摘要真实、公允地反映了公司 2024 年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2024 年年度报告》《2024 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网。《2024 年年
度报告摘要》同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券时报》《中国证券报》及巨
潮资讯网。
上述议案中的财务报告部分已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于作废 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》
鉴于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期3名激励对象因
个人原因离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票
共计0.3918万股。
《关于作废2020年限制性股票激励计划预留授予部分已授予尚未归属的限制
性股票的公告》详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第四
个归属期归属条件成就的议案》
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认
为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期规定的归属条件已
经成就，本次可归属数量为3.5136万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条
件的31名激励对象办理归属相关事宜。
《2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件成就的公
告》详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十六）审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三
个归属期归属条件成就的议案》
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认
为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已
经成就，本次可归属数量为1.2906万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条
件的12名激励对象办理归属相关事宜。
《2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的公
告》详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十七）审议通过《关于召开 2024 年度股东大会的议案》
经公司董事会审议通过，公司定于 2025 年 4 月 21 日（星期一）下午 14:00 召
开公司 2024 年度股东大会。
《关于召开 2024 年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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