股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2025—007
广东生益科技股份有限公司
第十一届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议于 2025
年 3 月 27 日在本公司董事会会议室以现场结合通讯表决的方式召开。2025 年 3 月 17 日公
司以邮件方式向董事、监事及高级管理人员发出本次董事会会议通知和会议资料。本次会议
应参加董事 11 人，实际参加董事 11 人，刘立斌董事、刘莉董事、蒋基路独立董事及赵彤独
立董事通过通讯方式参加，其余董事出席了现场会议，董事长陈仁喜先生主持本次会议，监
事及高管人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2024 年度经营及管理工作报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（二）审议通过《2024 年度财务决算报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案经董事会审计委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2025 年主营业务目标和实施意见》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（四）审议通过《2024 年度利润分配方案》
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度按母公司税后净利润
日可供股东分配的利润为 4,207,268,895.03 元。拟以分红方案实施时股权登记日登记在册
的全体股东股数为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 6.00 元（含税），所余未分配利润
全部结转至下一次分配。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
内容详见公司于 2025 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
以及刊登在《上海证券报》
《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司
（公告编号：2025-009）
。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2024 年年度报告及摘要》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案经董事会审计委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议，并发表书面
审核意见：公司严格按照股份有限公司财务制度规范运作，公司 2024 年年度报告公允地反
映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果；编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证
监会、上海证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整。
内容详见公司于 2025 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
的 《 广 东 生 益 科 技 股 份 有 限 公 司 2024 年 年 度报 告 》 和 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》
《中国证券报》及《证券时报》的《广
东生益科技股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2024 年度董事会报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《2024 年度环境、社会及治理报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
内容详见公司于 2025 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
的《广东生益科技股份有限公司 2024 年度环境、社会及治理报告》
。
（八）审议通过《2024 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案经董事会审计委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议，并发表书面
审核意见：公司已按照《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，对纳入评价范围
的业务与事项已建立了内部控制，并适应公司实际经营活动的需要，在公司运营各个环节的
控制中发挥了较好作用。于内部控制评价报告基准日，公司经过内部控制自我评价，并出具
了《2024 年度内部控制评价报告》，该报告符合公司内部控制的实际情况，报告真实、全面、
客观地反映了公司内控体系建设和实际运行的基本情况。
内容详见公司于 2025 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
的《广东生益科技股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》
。
（九）审议通过《2024 年度审计委员会履职报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案经董事会审计委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议。内容详见公
司于 2025 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益
科技股份有限公司 2024 年度审计委员会履职报告》
。
（十）审议通过《2024 年度独立董事述职报告》
》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
内容详见公司于 2025 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
的《广东生益科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（蒋基路、卢馨）
》《广东生益
科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（赵彤、韦俊）
》《广东生益科技股份有限公
司 2024 年度独立董事述职报告（景乃权、陈宏辉）》
《广东生益科技股份有限公司 2024 年度
独立董事述职报告（杜家驹、李树华）
》。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《公司对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案经董事会审计委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议。内容详见公
司于 2025 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益
科技股份有限公司对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》
。
（十二）审议通过《审计委员会对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责
情况报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案经董事会审计委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议。内容详见公
司于 2025 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益
科技股份有限公司董事会审计委员会对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情
况报告》。
（十三）审议通过《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
独立董事蒋基路、赵彤、景乃权、杜家驹回避表决；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
内容详见公司于 2025 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
的《广东生益科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
。
（十四）审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审
计机构并议定 2025 年度审计费用的议案》
同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度的审计机构，2025 年度
审计费用为 120 万元（不含增值税）
。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案经董事会审计委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议，并发表书面
审核意见：公司审计委员会对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者
保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券、期货从业执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的
要求，同意公司续聘会计师事务所。
内容详见公司于 2025 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
以及刊登在《上海证券报》
《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告》
（公告编号：2025-010）。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度内
部控制审计机构并议定 2025 年度内部控制审计费用的议案》
同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度内部控制的审计机构，
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案经董事会审计委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议，并发表书面
审核意见。
内容详见公司于 2025 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
以及刊登在《上海证券报》
《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告》
（公告编号：2025-010）。
本议案需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于 2024 年度日常关联交易情况及预计 2025 年度日常关联交易
的议案》
《关于 2024 年度日常关联交易情况及预计 2025 年度与万容科技及其下属公司、扬州
天启日常关联交易的议案》
关联董事邓春华、唐镇川回避表决；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
《关于 2024 年度日常关联交易情况及预计 2025 年度与联瑞新材及其子公司、世一电
子、山东星顺、佛智芯、生益君度、上海蛮酷及其子公司日常关联交易的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案事前经公司第十一届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过，
董事会审计委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议，并发表书面审核意见：本次
日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易是公司日常生
产经营中的持续性业务。本次日常关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避
表决，符合法律法规的相关规定，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影
响公司的独立性。邓春华委员与表决事项存在关联关系，回避表决，其余审计委员会委员同
意本次关联交易事项。
内容详见公司于 2025 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
以及刊登在《上海证券报》
《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司
关于 2024 年度日常关联交易情况及预计 2025 年度日常关联交易的公告》（公告编号：
。
上述议案需提交股东大会审议，但 2024 年度日常关联交易情况除外。
（十七）审议通过《2024 年度激励基金发放方案》
关联董事陈仁喜回避表决；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
上述议案经董事会薪酬与考核委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议，其
中，陈仁喜委员与表决事项存在关联关系，回避表决。
（十八）审议通过《关于 2024 年度董事薪酬的议案》
关联董事陈仁喜、蒋基路、赵彤、景乃权、杜家驹回避表决；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
上述议案经董事会薪酬与考核委员会事前审阅并同意提交董事会审议，刘莉委员认为该
结果是根据其履职情况及对公司经营业绩所作的贡献确定，独立董事的津贴是依据《独立董
事津贴管理办法》
，符合相关法律法规及公司规章制度规定，不存在损害股东利益的情形。
由于景乃权主任委员、蒋基路委员、赵彤委员、陈仁喜委员与表决事项存在关联关系，回避
表决，此议案提交董事会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案经董事会薪酬与考核委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议。薪酬
与考核委员会认为：该薪酬结果是依据公司薪酬管理制度相关规定，根据其履职情况及对公
司经营业绩所作的贡献确定，符合公司相关制度及公司实际情况。
（二十）审议通过《关于 2025 年度薪资补贴调整的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案经董事会薪酬与考核委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议。
（二十一）审议通过《关于回购注销 2024 年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》
鉴于公司 2024 年度限制性股票激励计划有 2 名激励对象因个人原因离职、有 2 名激励
对象因个人绩效考核未达标，根据公司《2024 年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，上述人员已不具备激励对象资格，公司决定以自有资金回购注销前述激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 97,600 股，回购价格为 9.44 元/股加上银行同期存款利息
之和。
关联董事陈仁喜回避表决；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
上述议案经董事会薪酬与考核委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议，并经
监事会发表核查意见，律师事务所出具法律意见。内容详见公司于 2025 年 3 月 29 日登载于
上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》
及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于回购注销 2024 年度限制性股票激励计
划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》
（公告编号：2025-012）
。
（二十二）审议通过《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》
因公司回购注销部分限制性股票，同意变更注册资本、股份总数并相应修改《公司章程》
中对应条款。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
内容详见公司于 2025 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
以及刊登在《上海证券报》
《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司
关于变更注册资本并修改<公司章程>的公告》（公告编号：2025-013）。
本议案需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于 2024 年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》
根据公司《2024 年度限制性股票激励计划（草案）
》的相关规定，公司 2024 年度限制
性股票激励计划的第一个限售期将于 2025 年 7 月 3 日届满，解除限售条件已经成就，同意
公司为 721 名符合解锁条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售 2,316.2662 万股。
关联董事陈仁喜回避表决；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
上述议案经董事会薪酬与考核委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议，并经
监事会发表核查意见，律师事务所出具法律意见。内容详见公司于 2025 年 3 月 29 日登载于
上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》
及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于 2024 年度限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-014）
。
（二十四）审议通过《关于重要会计政策变更及对公司影响的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
内容详见公司于 2025 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
以及刊登在《上海证券报》
《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告》
（公告编号：2025-015）
。
（二十五）审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（二十六）审议通过《关于授权管理层处理特定事项的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（二十七）审议通过《关于万容科技业绩补偿款支付暨关联交易的议案》
同意湖南万容科技股份有限公司（简称“万容科技”）剩余未偿还的业绩补偿款余额
技实际支付的情况，及时采取有效措施收回此笔业绩补偿款。
关联董事邓春华、唐镇川回避表决；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
上述议案事前经公司第十一届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过，
董事会审计委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议，并发表书面审核意见：本次
关联方因支付业绩补偿款而形成的关联交易，符合公开、公平、公正的原则。本次关联交易
事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，符合法律法规的相关规定，不会损害
公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。邓春华委员与表决事项存
在关联关系，回避表决，其余审计委员会委员同意本次关联交易事项。
内容详见公司于 2025 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
以及刊登在《上海证券报》
《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司
关于业绩补偿款支付的进展公告》（公告编号：2025-016）
。
（二十八）审议通过《湖南绿晟环保股份有限公司关于开展境内期货套期保值业务的
可行性报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案经董事会审计委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议，并发表书面
审核意见。
内容详见公司于 2025 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
的《湖南绿晟环保股份有限公司关于开展境内期货套期保值业务的可行性报告》
（二十九）审议通过《关于授权湖南绿晟环保股份有限公司开展期货套期保值业务的
议案》
同意授权湖南绿晟环保股份有限公司开展期货套期保值业务，套期保值交易保证金和权
利金 (含为应急措施所预留的保证金) 实际占用资金总金额不超过人民币 4,000 万元 (含
交易的收益进行再交易的相关金额)，在前述最高额度内可循环滚动使用，自董事会审议通
过的月份起一年内开展，即 2025 年 3 月至 2026 年 2 月。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案经董事会审计委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议，并发表书面
审核意见：公司控股孙公司湖南绿晟环保股份有限公司（以下简称“湖南绿晟”）开展期货
套期保值业务与日常经营需求紧密相关，制定了《湖南绿晟环保股份有限公司境内期货套期
保值管理制度》，已建立完整的组织机构，配备结算、风控等专业人员，采取了切实可行的
风险控制措施，湖南绿晟开展期货套期保值业务具有相应的必要性、可行性。董事会审计委
员会全体委员同意此事项。
内容详见公司于 2025 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
以及刊登在《上海证券报》
《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司
关于授权湖南绿晟环保股份有限公司开展期货套期保值业务的公告》
（公告编号：2025-017）
。
（三十）审议通过《关于湖南绿晟环保股份有限公司及其下属公司相互提供担保的议
案》
同意湖南绿晟环保股份有限公司（以下简称“绿晟环保”）及其下属公司拟向金融机构
融资，互相提供担保，2025 年，新增 2 亿元担保额度，授权绿晟环保依据其章程及母公司
广东生益科技股份有限公司的相关规定，在 2 亿元担保额度内决定并处理绿晟环保及其下属
公司互相提供担保的相关事宜。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案经董事会审计委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议，并发表书面
审核意见：公司控股孙公司与其下属公司互相提供担保，属于正常生产经营的需要，有利于
促进被担保公司的持续稳定发展。公司对外担保决策程序合法、规范，符合公司的发展和全
体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况，董事会审计委员
会全体委员同意此事项。
内容详见公司于 2025 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
以及刊登在《上海证券报》
《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司
关于湖南绿晟环保股份有限公司及其下属公司相互提供担保的公告》
（公告编号：2025-018）
。
本议案需提交股东大会审议。
（三十一）审议通过《关于提名张莉女士为第十一届董事会非独立董事候选人的议案》
（简历请见附件）
由于刘莉董事因工作调整原因申请辞去非独立董事及薪酬与考核委员会委员职务，经公
司提名委员会审核，董事会同意提名张莉女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人，并
补选为第十一届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届
董事会届满之日止。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案经董事会提名委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议，并发表书面
审核意见：经审阅第十一届董事会非独立董事候选人张莉女士个人简历等资料，未发现其中
有《公司法》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，其未受过中国证监会、证券交易
所及其他有关部门的处罚，亦不存在有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情
况，同时，经查询诚信档案，其不存在违法失信行为。我们认为，张莉女士作为非独立董事
候选人具有丰富的专业知识，具备了与其行使职权相适应的任职条件、专业能力和职业素质，
能够进一步提高公司董事会的科学决策水平。我们同意提名张莉女士为公司第十一届董事会
非独立董事候选人，并同意补选张莉女士为第十一届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自
股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。同意将该议案提交公司第十一届董
事会第六次会议审议。
内容详见公司于 2025 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
以及刊登在《上海证券报》
《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司
关于董事辞职暨补选非独立董事的公告》
（公告编号：2025-019）。
本议案需提交股东大会审议。
（三十二）审议通过《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
内容详见公司于 2025 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
以及刊登在《上海证券报》
《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司
关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-020）
。
以上第二、四、五、六、十、十四、十五、十六、十八、二十二、三十、三十一项议案
须提交公司股东大会审议通过后生效，但第十六项议案 2024 年度日常关联交易情况除外。
三、上网公告附件
《北京市康达（广州）律师事务所关于广东生益科技股份有限公司回购注销 2024 年度
限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及第一个解除限售期解除限
售条件成就的法律意见书》
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董事会
附件：
广东生益科技股份有限公司第十一届董事会非独立董事候选人简历
张莉，女，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计硕士，高级会计师。
资金管理部主管、部长助理、副部长；
业有限公司党委委员、董事、财务总监；
新财资管理（香港）有限公司董事；
管理有限公司法人代表、执行董事，广新财资管理（香港）有限公司董事、总经理，广东省
广新丝绸纺织集团有限公司董事。
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