证券简称：海 尔 生 物 证券代码：688139
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
岛海 尔 生 物医疗股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》。
满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员和核心骨干员工。
日。
部归属或作废失效的期间。
户的行为。
需满足的获益条件。
期，必须为交易日。
息披露》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海 尔 生 物提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对海 尔 生 物
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对海 尔 生 物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，会议审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司 2024 年限制
性股票激励计划拟授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
披露了《青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》（公告编号：2024-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈
洁女士作为征集人就公司 2023 年年度股东大会审议的公司 2024 年限制性股票
激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出
的 异 议 。 2024 年 4 月 12 日 ， 公 司 监 事 会 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司监事会关于公司
（公告编号：2024-028）。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024 年 4 月 19 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
会独立董事专门会议第二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激
励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
独立董事专门会议第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留授予条件已经成就，
激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，海 尔 生 物本次激励计划预
留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、
《上市规则》、《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
鉴于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕，根据本激励计划相关规定，首
次授予及预留授予价格由 15.41 元/股调整为 14.90 元/股。
除上述调整外，本次授予的内容与公司 2023 年年度股东大会审议通过的股
权激励计划不存在差异。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票
需同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，海 尔 生 物及其激励对
象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，
公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的预留授予情况
回购的公司 A 股普通股
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间
内归属：
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，
则以新的相关规定为准。
本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占预留授
占目前总
制性股票 予限制性
序号 姓名 国籍 职务 股本的比
数量 股票总数
例
（万股） 的比例
核心骨干员工（59 人） 50.00 100.000% 0.157%
合计 50.00 100.000% 0.157%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次限制性股票激励
计划预留授予的激励对象与公司 2023 年年度股东大会批准的《2024 年限制性
股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管
理办法》、《上市规则》以及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定。
（五） 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾
问建议海 尔 生 物在符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准
则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的
要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六） 结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司本次股权激励计
划的独立财务顾问认为：截至本报告出具日，青岛海 尔 生 物医疗股份有限公
司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准和授权；
公司不存在不符合公司 2024 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；
本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管
理办法》、《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》
会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：鲁红
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛海
尔生物医疗股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红
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