证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临 2025-18
债券代码：115298 债券简称：23 发展 Y3
五矿发展股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”
）第十
届董事会第三次会议于 2025 年 3 月 28 日以现场结合通讯方式召开。
会议通知于 2025 年 3 月 13 日以专人送达、邮件的方式向全体董事发
出。本次会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议由公司
董事长魏涛先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有
关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）公司《2024 年度董事会工作报告》
审议通过公司《2024 年度董事会工作报告》，同意提交公司股东
大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）公司《对会计师事务所 2024 年度履职情况的评估报告》
审议通过《五矿发展股份有限公司对会计师事务所 2024 年度履
职情况的评估报告》
。
该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）公司《2024 年度财务决算报告》
审议通过公司《2024 年度财务决算报告》，同意提交公司股东大
会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）公司《计提资产减值准备和核销资产的专项报告》
公司及下属子公司依据实际情况计提资产减值准备和核销资产，
符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公
司的资产状况，同意公司计提资产减值准备和核销资产。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《五矿发展
股份有限公司关于计提资产减值准备和核销资产的公告》（临 2025-
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
（五）
根据公司 2024 年度财务决算报告和致同会计师事务所出具的审
计报告，公司 2024 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为
他权益工具计息减少未分配利润 114,500,000.00 元，2024 年末合并
报表未分配利润-1,334,714,507.80 元。母公司报表 2024 年净利润为
-245,581,369.33 元，结转上年度未分配利润-468,791,062.69 元，其
他权益工具计息减少未分配利润 114,500,000.00 元，2024 年末母公
司未分配利润-828,872,432.02 元。
根据相关规定，上市公司制订利润分配方案时，应当以母公司报
表中可供分配利润为依据。虽然公司 2024 年度实现盈利，但尚不足
以弥补以前年度亏损，2024 年末公司合并报表、母公司报表累计未分
配利润仍为负。因此，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公
积金转增股本，未分配利润结转至下年度。
同意将上述议案提交公司股东大会审议。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发
展股份有限公司关于 2024 年度拟不进行利润分配的公告》
（临 2025-
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）
《关于公司<2024 年年度报告>及<摘要>的议案》
审议通过公司《2024 年年度报告》及《摘要》
，同意对外披露。
同意提交公司股东大会审议。
公司《2024 年年度报告》及《摘要》已经公司董事会审计委员会
事前认可，同意提交公司董事会审议。
《五矿发展股份有限公司 2024 年年度报告》及《摘要》详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《摘要》同时刊登于《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《 》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）
《关于公司<2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告>的
议案》
审议通过《五矿发展股份有限公司 2024 年度环境、社会和公司治
理（ESG）报告》
，同意对外披露。
该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于公司 2024 年度对外担保情况的议案》
（八）
根据相关要求，公司对公司本部和合并报表范围内的控股子公
司的对外担保情况进行了认真的核查。
全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提
供的担保，均未超过预计金额。
所期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供的担保未超出经批准
的范围。
除上述事项外，公司及全资、控股子公司不存在其他对外担保事
项；公司及全资、控股子公司均无逾期担保。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）
《关于公司<2024 年度内部审计工作报告>的议案》
审议通过《五矿发展股份有限公司 2024 年度内部审计工作报告》
。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）
《关于公司<2024 年度内部控制评价报告>的议案》
《五矿发展股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》
审议通过 ，
同意对外披露。
该报告已经公司董事会审计委员会事前认可，同意提交公司董事
会审议。
该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）《关于公司<2024 年度内部控制审计报告>的议案》
审议通过《五矿发展股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告》
，
同意对外披露。
该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）《关于公司<2025 年度内部审计工作计划>的议案》
审议通过《五矿发展股份有限公司 2025 年度内部审计工作计划》
。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）公司《日常关联交易 2024 年度实施情况及 2025 年度预
计情况的专项报告》
公司 2024 年度日常关联交易预计金额为 375 亿元，实际发生金
额为 150 亿元，未超过预计金额。公司预计 2025 年度日常关联交易
的金额约为 280 亿元（同一日常关联交易类别的预计额度可以在具有
控制关系或同一控制下的关联方之间调剂）。同意将上述事项提交公
司股东大会审议。
上述事项已经公司独立董事专门会议事前认可，同意提交公司董
事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发
展股份有限公司日常关联交易公告》（临 2025-22）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）公司《与五矿集团财务有限责任公司 2024 年度关联交
易情况的专项报告》
审议通过公司《与五矿集团财务有限责任公司 2024 年度关联交
易情况的专项报告》
。
上述报告已经公司独立董事专门会议事前认可，同意提交公司董
事会审议。公司 3 位关联董事回避表决，5 位非关联董事参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）公司《对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报
告》
审议通过《五矿发展股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司
的风险持续评估报告》，同意对外披露。
该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）公司《2024 年度法治工作报告暨合规管理报告》
审议通过《五矿发展股份有限公司 2024 年度法治工作报告暨合
规管理报告》
。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）《关于公司 2025 年度银行信贷及资金使用计划的议案》
根据公司资金和全面预算管理办法，公司财务部以所属各经营单
位 2025 年业务发展计划以及投资项目为基础，结合 2024 年度业务资
金运用的实际情况，制订了 2025 年度资金来源和运用计划。根据该
计划，五矿发展 2025 年整体资金需求为 301 亿元。五矿发展及子公
司 2025 年度与银行及金融机构签订的授信协议总额不超过 700 亿元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）《关于公司 2025 年度经营计划的议案》
审议通过公司 2025 年度经营计划。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）《关于公司 2025 年度投资计划的议案》
审议通过公司 2025 年度投资计划。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）《关于公司及下属子公司开展套期保值业务的议案》
同意公司及下属子公司开展与生产经营相关的商品及外汇套期
保值业务，其中商品套期保值业务的交易保证金和权利金（含预计占
用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金）上限为 10 亿
元人民币，外汇套期保值业务的任一交易日持有的最高合约价值不超
过 11 亿美元或等值外币，上述业务额度的有效期自公司股东大会审
议通过之日起开始，至公司下年度股东大会审议业务额度之日终止；
同意在上述额度范围内授权公司及公司下属子公司经营层行使具体
操作的决策权并签署相关合同文件。同意将上述事项提交公司股东大
会审议。
公司编制的《五矿发展股份有限公司关于开展套期保值业务的可
行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发
展股份有限公司关于公司及下属子公司开展套期保值业务的公告》
（临 2025-23）、
《五矿发展股份有限公司关于开展套期保值业务的可
行性分析报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十一）《关于公司 2025 年度对外捐赠预算的议案》
审议通过公司 2025 年度对外捐赠预算。同意在上述年度预算范
围内授权公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关文件。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十二）《关于公司 2024 年度工资总额清算结果及 2025 年度
工资总额预算方案的议案》
审议通过公司《2024 年度工资总额清算结果及 2025 年度工资总
额预算方案》
。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十三）《关于公司独立董事 2024 年度薪酬情况及 2025 年度
薪酬建议方案的议案》
同意公司独立董事 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬建议方
案。同意将上述事项提交公司股东大会审议。公司独立董事张新民、
朱岩、李曙光因与本议案存在利害关系主动回避表决。
上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，因公司独立董
事张新民、朱岩、李曙光与本议案存在利害关系主动回避表决，本议
案直接提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十四）《关于公司董事 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬
建议方案的议案》
同意公司董事 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬建议方案。同
意将本议案提交公司股东大会审议。公司董事魏涛、黄国平、姜世雄、
常伟、龙郁因与本议案存在利害关系主动回避表决。
上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交
公司董事会审议。公司董事黄国平、姜世雄因与本议案存在利害关系
主动回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十五）《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬情况及 2025
年度薪酬建议方案的议案》
同意公司高级管理人员 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬建
议方案。公司董事长魏涛因在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 5 月 30 日
期间担任公司总经理职务，并以总经理身份在公司领取薪酬，与本议
案存在利害关系主动回避表决。
上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交
公司董事会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十六）《关于公司会计政策变更的议案》
本次会计政策的变更是公司根据财政部相关规定进行的相应变
更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更
未对公司当期和列报前期财务报表产生影响，不会对公司财务状况、
经营成果和现金流量产生重大影响。同意本次会计政策变更。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《五矿发展
股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临 2025-24）
。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十七）《关于修订公司<董事会战略委员会工作细则>的议
案》
同意修订《五矿发展股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十八）《关于召开公司 2024 年度股东大会的议案》
同意于 2025 年 4 月 29 日以现场投票与网络投票相结合的方式
召开公司 2024 年度股东大会。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《五矿发展
股份有限公司关于召开 2024 年度股东大会的通知》
（临 2025-25）
。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此外，公司董事会听取了公司《2024 年度业务工作报告》
《独立
董事 2024 年度述职报告（张新民）
》《独立董事 2024 年度述职报告
《独立董事 2024 年度述职报告（李曙光）》
（朱岩）》 《独立董事 2024
》《独立董事 2024 年独立性自查报告（张新
年度述职报告（张守文）
民）
》《独立董事 2024 年独立性自查报告（朱岩）》
《独立董事 2024 年
《独立董事 2024 年独立性自查报告（张
独立性自查报告（李曙光）》
守文）
》《董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》
《董事会审计委
员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况的报告》《2024 年
下半年董事会授权事项行权情况报告》。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇二五年三月二十九日
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