证券代码：688139 证券简称：海 尔 生 物 公告编号：2025-026
青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2025 年 3 月 28 日
? 限制性股票预留授予数量：50.00 万股，占公司目前股本总额 31,795.2508
万股的 0.157%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司（以下简称“公司”）《2024 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的
限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司 2023 年年度股东大会的授权，公
司于 2025 年 3 月 28 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议
和第三届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，确定 2025 年 3 月 28 日为预留授予日，以 14.90
元/股的授予价格向 59 名激励对象授予 50.00 万股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审议程序
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，会议审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司 2024 年限制性股
票激励计划拟授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
露了《青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2024-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈洁女士作
为征集人就公司 2023 年年度股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励计划
相关议案向公司全体股东征集投票权。
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的
异议。2024 年 4 月 12 日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024 年 4 月 19 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-030）。
会独立董事专门会议第二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
独立董事专门会议第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留授予条件已经成就，激励
对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
鉴于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕，根据本激励计划相关规定，首
次授予及预留授予价格由 15.41 元/股调整为 14.90 元/股，具体详见公司与本公
告同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海 尔 生 物医疗股
份有限公司关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的公告》
（公告编号：
除上述调整外，本次授予的内容与公司 2023 年年度股东大会审议通过的股
权激励计划不存在差异。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
四、授予预留部分限制性股票的具体情况
回购的公司 A 股普通股
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内
归属：
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，
则以新的相关规定为准。
本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占预留授
占目前总
制性股票 予限制性
序号 姓名 国籍 职务 股本的比
数量 股票总数
例
（万股） 的比例
核心骨干员工（59 人） 50.00 100.000% 0.157%
合计 50.00 100.000% 0.157%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
（以下简称“管理办法”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、
《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上，公司监事会认为，激励对象均符合相关法律法规、规章及规范性文件
所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。因此，同意公司本次
激励计划以 2025 年 3 月 28 日为预留授予日，授予价格为 14.90 元/股，向 59 名
激励对象授予 50.00 万股限制性股票。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
本次授予人员不含董事、高级管理人员。
七、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股
票的公允价值，并于 2025 年 3 月 28 日用该模型对预留授予部分的 50.00 万股第
二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
期限）；
年期、2 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施
过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
根据会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如
下表所示：
预留授予限制性股 需摊销的总费 2025 年 2026 年 2027 年
票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不
大，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
八、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（青岛）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本
次调整、本次授予的相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合
《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定；公司确定本次授予的
授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励
管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足；公司实施
本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。
九、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司本次股权激励计划的
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司本次限
制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不
符合公司 2024 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票
授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规
则》等法律法规、规章和规范性文件的规定。
十、上网公告附件
留授予日）的核查意见；
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报
告》。
特此公告。
青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
