国信证券股份有限公司
关于嘉兴中润光学科技股份有限公司
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为嘉兴中
润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中润光学”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关规定，对中润光学 2024 年度募集资金的存放和使用情
况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 12 月
批复》
（证监许可〔2022〕3064 号）。公司获取向社会公开发行人民币普通股（A
股）股票 2,200 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 23.88 元，募集资
金总额为人民币 525,360,000.00 元，扣除发行费用人民币 79,189,860.99 元，实际
募集资金净额为 446,170,139.01 元，上述募集资金已于 2023 年 2 月 10 日汇入公
司募集资金监管账户，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资
报告（天健验（2023）47 号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和
使用进行专户管理，且已与保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户
存储三方监管协议》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2024 年 12 月 31 日，本公司募集资金专户余额为人民币 427.44 万元。
公司募集资金累计使用及结余情况列示如下：
项 目 序号 金额（万元）
募集资金净额 A 44,617.01
项目投入 B1 7,210.84
补充流动资金 B2 8,000.00
截至期初累
超募资金永久补充流动资金 B3 1,200.00
计发生额
现金管理 B4 -
利息收入净额 B5 766.33
项目投入 C1 3,092.28
补充流动资金 C2 -
超募资金永久补充流动资金 C3 1,200.00
本期发生额
现金管理 C4 99,747.25
赎回理财产品 C5 75,101.73
利息收入净额 C6 690.19
项目投入 D1=B1+C1 10,303.12
补充流动资金 D2=B2+C2 8,000.00
截至期末累
超募资金永久补充流动资金 D3=B3+C3 2,400.00
计发生额
现金管理 D4=B4+C4-C5 24,645.52
利息收入净额 D5=B5+C6 1,456.52
应结余募集资金 E=A-D1-D2-D3-D4+D5 724.89
实际结余募集资金 F 427.44
差异注 G=F-E 297.45
注：截至 2024 年 12 月 31 日募集资金实际余额与应结余募集资金余额差异为 297.45 万元，系公司对
闲置募集资金进行现金管理已计提尚未到账的利息 297.47 万元，尚未支付的发行费用 0.01 万元以及四舍五
入导致的尾差 0.01 万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司实际情况，制定了《嘉兴中润光学科技股份有限公司募集资金管理
制度》，对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保
证募集资金的规范使用。
（二）募集资金监管协议情况
根据上述法律法规和规范性文件的要求，公司对募集资金实行专户存储，在
银行设立募集资金专户。公司于 2023 年 2 月 14 日与保荐人国信证券、存放募集
资金的商业银行中国农业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、杭州银行
股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司连同全资子
公司中润光学科技（平湖）有限公司（以下简称“平湖中润”）、保荐人国信证
券于 2024 年 12 月 18 日、2024 年 12 月 19 日分别与杭州银行股份有限公司、中
国农业银行股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议明确
了各方的权利和义务，主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管
协议（范本）》不存在重大差异。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金存放情况如下：
募集资金余额
序号 户名 开户银行 银行账户 备注
（元）
杭州银行股份有限公
司嘉兴分行
中国农业银行股份有
限公司嘉兴科技支行
杭州银行股份有限
公司嘉兴分行
中国农业银行股份
支行
招商银行股份有限公 2023 年 8 月
司嘉兴分行营业部 9 日销户
合计 4,274,372.58 /
三、2024 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2024 年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第
八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 6,675.12 万元置换预先
已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金，使用募集资金
人民币 573.40 万元（不含税）置换已支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公
司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公
告编号：2023-007）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的
情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2024 年 4 月 26 日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进
行现金管理的议案》，同意公司及子公司计划使用不超过人民币 3 亿元（含本
数）部分暂时闲置的募集资金及不超过人民币 3 亿元（含本数）的自有资金进行
现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限
于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期
限自 2023 年度股东大会审议通过之日起 12 个月，在上述额度内的资金可在投资
期限内滚动使用，其中与募集资金相关的现金管理资金期满后归还至公司募集资
金专项账户。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用募集资金进行现金管理的余额为 24,645.52
万元，其中大额存单余额为 22,145.52 万元、结构性存款余额为 2,500.00 万元。
期末 投资
金额 到期日/ 预期年化
合作方 产品名称 购买日 余额 收益
（万元） 赎回日 收益率
（万元） （万元）
杭州银行股份 杭州银行“添利宝”结构性存
有限公司 款产品（TLBB202404981）
杭州银行股份 杭州银行“添利宝”结构性存
有限公司 款产品（TLBB202404983）
杭州银行股份 杭州银行“添利宝”结构性存
有限公司 款产品（TLBB202405569）
杭州银行股份 杭州银行“添利宝”结构性存
有限公司 款产品（TLBB202405629）
杭州银行股份 杭州银行“添利宝”结构性存
有限公司 款产品（TLBB202406283）
杭州银行股份 单位大额存单多元服务 G13
有限公司 期2年
中国农业银行 3,138.73 2024/7/1 2026/1/4 3.10% 3,138.73 注
客户人民币大额存单产品
杭州银行股份 杭州银行“添利宝”结构性存
有限公司 款产品（TLBB202407172）
杭州银行股份 杭州银行“添利宝”结构性存
有限公司 款产品（TLBB202407443）
杭州银行股份 杭州银行“添利宝”结构性存
有限公司 款产品（TLBB202408997）
中国农业银行 1,006.79 2024/8/30 2027/5/16 2.35% 1,006.79 注
客户人民币大额存单产品
中国农业银行 1,001.73 2024/8/30 2024/12/6 2.15% - 5.80
客户人民币大额存单产品
杭州银行股份 杭州银行“添利宝”结构性存
有限公司 款产品（TLBB202410424）
中国农业银行 2,000.00 2024/10/14 2027/10/14 2.15% 2,000.00 注
客户人民币大额存单产品
杭州银行股份 杭州银行“添利宝”结构性存
有限公司 款产品（TLBB202414585）
杭州银行股份 杭州银行“添利宝”结构性存
有限公司 款产品（TLBB202415671）
注：截至 2024 年 12 月 31 日，相关理财产品未到期/赎回/转让，尚未产生实际收益。
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于 2023 年 3 月 30 日召开了第一届董事会第十次会议及第一届监事会
第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用部分超募资金人民币 1,200 万元用于永久补充流动资金，占首次公
开发行股票超募资金总额的 29.34%。该事项已经 2023 年 4 月 20 日召开的 2022
年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金
的公告》（公告编号：2023-006）。
公司于 2024 年 4 月 26 日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第
二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同
意公司于前次使用 1,200.00 万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之
后，使用超募资金 1,200.00 万元用于永久性补充流动资金，本次拟用于永久补充
流动资金的超募资金占超募资金总额的比例为 29.34%。该事项已经 2024 年 5 月
永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-012）。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在以超募资金归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于 2023 年 8 月 24 日分别召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事
会第十次会议，分别审议通过了《关于使用承兑汇票方式支付募投项目资金并以
募集资金等额置换的议案》，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同
意公司根据实际情况使用承兑汇票方式支付募集资金投资项目应付款项，之后定
期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置
换资金视同募投项目使用资金。截至 2024 年 12 月 31 日，公司累计使用银行承
兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的金额为
公司于 2023 年 10 月 27 日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分
募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。公司独立董事对本事项发表了明
确同意的独立意见。“高端光学镜头智能制造项目”和“高端光学镜头研发中心
升级项目”是基于公司发展战略、市场布局、研发升级等因素综合确定的。“高
端光学镜头智能制造项目”建设达产后将扩充公司现有产品产能、增加玻塑混合
镜头及其关键原材料塑料非球面的生产能力。
“高端光学镜头研发中心升级项目”
将为产品的更新迭代做好技术储备，进一步增强公司产品的市场竞争力。受宏观
经济环境及下游客户需求短期波动的影响，上述项目实施进度有所延缓。公司以
全体股东和公司利益为出发点，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施
主体的前提下，根据项目的实际进展并综合考虑内外部环境的变化，拟将上述两
个募投项目达到预定可使用状态的时间由 2023 年 10 月相应延期至 2024 年 12
月。
公司于 2024 年 10 月 28 日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及调整内部
投资结构并延期的议案》，同意公司募投项目“高端光学镜头智能制造项目”增
加子公司中润光学科技（平湖）有限公司为实施主体及嘉兴市平湖市为实施地点，
并授权公司管理层决定新增开设相应的募集资金专户、签订募集资金监管协议及
办理其他相关事项；同意公司在不改变募集资金投向、不改变募投项目总投资金
额、不影响募投项目正常实施的情况下对“高端光学镜头智能制造项目”和“高
端光学镜头研发中心升级项目”内部投资结构进行调整，并根据当前募集资金投
资项目的实施进度对项目达到预定可使用状态的时间调整至 2026 年 12 月。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金实际投资项目未发生变更，公司募集资金投资项目
不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，已使用
的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，并对募集资金使用情况及时地进
行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的 2024 年度《关
于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
（证监会公告〔2022〕
（2023 年 12 月修订）》
（上证发〔2023〕194 号）的规定，如实反映了公司募集
资金 2024 年度实际存放与使用情况。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
公司 2024 年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司
《嘉兴中润光学科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的
规定，对募集资金进行了专户存储和使用，截至 2024 年 12 月 31 日，中润光学
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金
的情形。
综上，保荐人对中润光学 2024 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额注 1 44,617.01 本年度投入募集资金总额 4,292.28
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 20,703.12
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累 项目可
已变更项 截至期末 项目达到
截至期末 截 至 期 末 计投入金额 是否达 行 性 是
目 ， 含 部 募集资金承 调整后投 本年度投 投入进度 预 定 可 使 本年度实
承诺投资项目 承诺投入 累 计 投 入 与承诺投入 到预计 否 发 生
分 变 更 诺投资总额 资总额 入金额 （%）(4) 用 状 态 日 现的效益
金额(1) 金额(2) 金额的差额 效益 重大变
（如有） ＝(2)/(1) 期
(3)＝(2)-(1) 化
高端光学镜头 2026 年 12 2,194.04
否 26,897.43 26,897.43 26,897.43 1,828.54 6,912.80 -19,984.63 25.70 否 否
智能制造项目 月 注 2
高端光学镜头
研发中心升级 否 5,629.24 5,629.24 5,629.24 1,263.74 3,390.32 -2,238.92 60.23 不适用 不适用 否
月
项目
补充流动资金 否 8,000.00 8,000.00 8,000.00 0.00 8,000.00 - 100.00 - 不适用 不适用 不适用
小计 - 40,526.67 40,526.67 40,526.67 3,092.28 18,303.12 -22,223.55 - - - - -
超募资金永久
否 - 2,400.00 2,400.00 1,200.00 2,400.00 - 100.00 - 不适用 不适用 不适用
补充流动资金
剩余超募资金 否 - 1,690.34 - - - - - - 不适用 不适用 不适用
小计 - - 4,090.34 2,400.00 1,200.00 2,400.00 - - - - -
合计 - 40,526.67 44,617.01 42,926.67 4,292.28 20,703.12 -22,223.55 - - - - -
计原有场地或无法满足未来产能扩张的需求，为有效保障后续海内外下游客户产品持续稳
定的供给，提高募集资金的使用效率和优化资源配置，公司新增项目实施主体中润光学科
技（平湖）有限公司的建设情况及新产品开发进度，对该募投项目达到预定可使用状态的
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 时间进行了调整。高端光学镜头智能制造项目尚处小批试产阶段，尚未达到预定可使用状
态。
发的引领作用，推进研发中心升级项目相关业务的顺利实施和深度发展，公司结合了研发
设备的采购、安装及调试的进度，对该募投项目达到预定可使用状态的时间进行了调整。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
具体见本核查意见“三、2024 年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项
募集资金投资项目先期投入及置换情况
目先期投入及置换情况”。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
具体见本核查意见“三、2024 年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
进行现金管理，投资相关产品情况”。
具体见本核查意见“三、2024 年度募集资金的实际使用情况”之“（五）使用超募资金永
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
久补充流动资金或归还银行贷款情况”。
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金应结余 724.89 万元，实际结余 427.44 万元，差异为
募集资金结余的金额及形成原因
未支付的发行费用 0.01 万元以及四舍五入导致的尾差 0.01 万元。目前募投项目尚处实施
阶段，募集资金尚有结余。
具体见本核查意见“三、2024 年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用
募集资金其他使用情况
的其他情况”。
注 1：
“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的募集资金净额 44,617.01 万元。
注 2：高端光学镜头智能制造项目本年度实现的效益为所产产品实现对外销售的收入金额。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于嘉兴中润光学科技股份有限公司
保荐代表人： _______________ _______________
楼 瑜 王 云 桥
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