证券代码：301011 证券简称：华立科技 公告编号：2025-003
广州华立科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会
议的会议通知于 2025 年 3 月 14 日以邮件、短信或专人送达等方式发出，会议于
苏本立先生主持。本次会议应参与表决董事 6 人，实际参与表决董事 6 人，公司
全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和
国公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议和表决，审议通过了下列议案：
定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董
事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效
的工作。
公司现任独立董事王立新女士、刘善敏先生分别向董事会递交了《独立董事
具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《2024 年度董事会工作报告》和《独立董事 2024 年度述职报告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会认真听取了总经理苏本立先生的《2024 年度总经理工作报告》，
认为 2024 年度公司管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，报告客
观、真实地反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,319.87 万元；2024 年末，公司
总资产 130,651.33 万元，归属于母公司股东权益 74,923.47 万元，
每股收益 0.58
元。
公司 2024 年度财务决算报告的具体内容详见《2024 年年度报告》“第十节
财务报告”部分。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为持续与所有股东分享公司发展的经营成果，保持长期积极稳定回报股东的
分红策略，经综合考虑公司的财务状况及对未来发展的良好预期，在符合利润分
配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会提议公司 2024 年度利
润分配预案为：以 2024 年 12 月 31 日总股本 146,692,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），预计派发 29,338,400.00 元（含税），
剩余未分配利润结转以后年度；本次不送红股、不以公积金转增股本。
在分配方案实施前，公司总股本若因股权激励行权、新增股份上市、股份回
购等事项发生变化，公司将按照“现金分红比例固定不变”的原则，相应调整利
润分配总额。
具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》
《 》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年
度利润分配预案的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
基于谨慎性原则，为了真实、准确地反映公司截至 2024 年 12 月 31 日的财
务状况和经营成果，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策等相关规定，公
司及下属子公司对截至 2024 年 12 月 31 日相关资产进行减值测试，对存在减值
迹象的资产计提相应的资产减值准备。公司 2024 年度计提资产减值准备共计
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于 2024 年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的相关规定，编制了《2024
年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。报告内容真实、准确、完整地反映
了公司 2024 年度的实际经营情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司 2024 年度财务报告、定期报告中的财务信息在提交董事会审议前已经
董事会审计委员会审议通过；本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公
司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产
经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司董事会《2024 年度
内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2024 年度内部控制评价报告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过；保荐机构
出具了核查意见；会计师事务所出具了审计报告。
公司根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
及相关法律法规规定，编制了《2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况汇总表》。
报告期内，公司不存在控股股东占用及变相占用公司资金的情况，亦不存在
为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
会计师事务所出具了专项说明。
结合公司实际经营情况并参照行业及本地区薪酬水平，在公司及子公司担任
管理职务的非独立董事，依据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不单独
发放非独立董事薪酬。公司非独立董事 2024 年度薪酬情况详见公司《2024 年年
度报告》全文第四节“公司治理之七、董事、监事、高级管理人员情况”。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
非独立董事苏本立先生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
非独立董事 Ota Toshihiro 先生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
非独立董事苏永益先生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
非独立董事 Aoshima Mitsuo 先生回避表决。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；本
议案及相关子议案尚需提交公司股东大会审议。
公司 2024 年度独立董事发放津贴为每人人民币 10 万元（税前），独立董事
出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用在公司
据实报销。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事王立新女士、刘善敏先生回避表决。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，因关联
董事回避表决，直接提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东大会审议。
案
结合公司实际经营情况并参照行业及本地区薪酬水平、具体岗位情况，公司
发放 2024 年度高级管理人员薪酬。公司高级管理人员 2024 年度薪酬情况详见公
司《2024 年年度报告》全文第四节“公司治理之七、董事、监事、高级管理人
员情况”。
结合所在行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营，公司拟定高级管理人
员 2025 年度薪酬方案在 2024 年度发放薪酬的基础上原则保持不变，具体根据公
司经营业绩情况、市场水平浮动调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事苏本立先生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事苏永益先生回避表决。
方案
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事 Aoshima Mitsuo 先生回避
表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司根据 2024 年度关联交易的实际情况，并结合公司及子公司业务发展的
需要，预计公司及子公司 2025 年与关联人发生日常关联交易总额不超过 440 万
元。公司与关联方发生的关联交易遵循市场定价的原则，并由双方协商确定，交
易价格公允。公司日常关联交易均为公司正常的商业行为，是公司业务发展及经
营的正常所需，对公司的发展将起积极的促进作用，有利于公司的业务发展。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事苏本立先生回避表决。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，董事会同意在保证公司
日常经营的前提下，使用额度不超过人民币 20,000 万元（含本数）的闲置自有
资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在
前述额度和期限范围内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）将不超过上述额度，如单笔交易的存续期
超过了投资期限，则投资期限自动顺延至单笔交易终止时止。同意授权董事长在
该额度范围内行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为满足公司及下属子公司日常经营和业务发展的需要，提高公司融资决策效
率，公司及全资子公司拟在 2025 年度为公司及全资子公司提供担保额度总计不
超过人民币 20,000 万元（含等值外币）。担保范围包括但不限于申请综合授信
等融资或开展其他日常经营业务等。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押
担保等方式。以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额
及担保期限以最终签订的担保合同为准。本次公司及下属子公司为公司全资子公
司提供担保为董事会权限范围事项，无需提交股东大会审议。
董事会授权董事长或其指定的授权代理人负责具体组织实施并签署相关合
同及转授权文件。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于 2025 年度对外担保额度预计的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次关联方拟为公司及子公司向金融机构授信融资提供担保，是关联方支持
公司经营发展的重要措施，有利于满足公司及子公司日常资金需求，保障经营活
动的顺利拓展，有助于公司及子公司的长远发展。本次关联担保为无偿担保，公
司及子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保。本次接受关联方提供担保符
合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，决策程序合规有效，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人代表公司签署上述综合授信
额度和担保额度内的各项法律文件。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于 2025 年度公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的公告》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事苏本立先生、Ota Toshihiro
先生回避表决。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇
汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，公司及全资子公司根据具体情况，
预计 2025 年以自有资金和使用一定比例的银行授信额度开展总额度不超过
会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用，在交易期限内任一时点的交易金额
（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述额度，如单笔交易的
存续期超过了决议的授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
董事会提请股东大会授权董事长或其指定的授权代理人负责具体组织实施
并签署相关合同及转授权文件。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于开展外汇衍生品套期保值业务的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循《中
国注册会计师审计准则》《中国注册会计师职业道德守则》等相关规定，坚持以
公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成
了公司 2024 年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客
观、完整、清晰、及时。公司拟续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2025 年度审计机构。
具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》
《 》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会
计师事务所的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过；本议案尚
需提交公司股东大会审议。
关事宜的议案
鉴于公司发展需要，结合公司实际情况，根据《上市公司证券发行注册管理
办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上
市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授
权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年
末净资产 20%的股票，授权期限为 2024 年年度股东大会通过之日起至 2025 年年
度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
（1）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“发行”）
的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，
并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（2）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（3）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门
规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股
东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均
以现金方式认购。
（4）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公
司股本总数的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配股票股利、
资本公积金转增等除权除息事项，将根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的相关规定对发行价格作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结
果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属
于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（6）募集资金金额与用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%。募集资金的使用应当符合以下规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
（7）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行完
成后的持股比例共享。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（9）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的具体内容
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限
于：
①办理本次发行的申报事宜，根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修
改、签署并申报相关文件及其他法律文件。办理相关手续并执行与发行上市有关
的股份登记等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
②根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门
的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于
确定和调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相
关的一切事宜，以及决定本次发行的发行时机等；
③办理并执行本次发行的发行、股份上市和限售等相关事宜，并按照监管要
求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
④签署、审核、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、
合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者
签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
⑤根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对
募集资金投资项目具体安排进行调整；
⑥聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
⑦在本次发行完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修
订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜；
⑧在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所创业板和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
⑨在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补
措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
⑩在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给
公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案
延期实施，或者按照新政策继续办理本次发行事宜，或者终止本次发行；
?办理与本次发行有关的其他事宜。
（10）本项授权的有效期限
本项授权自 2024 年年度股东大会通过之日起至 2025 年年度股东大会召开之
日内有效。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为满足公司及下属子公司业务发展对资金的需求，进一步拓宽公司融资渠道，
公司 2025 年度拟向工商银行、招商银行、汇丰银行等相关银行申请总额不超过
兑汇票、保函、保理、开立信用证、票据贴现等业务。
具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》
《 》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年
度向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据公司中长期战略发展规划，为满足未来发展需求，公司拟投资建设扩产
项目，项目投资总额预计不低于人民币 1.4 亿元（含购买土地使用权款），公司
将以自有或自筹资金方式出资，用于项目的开发和运营。
具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》
《 》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟对外投
资建设扩产项目的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与发展委员会审议通过。
为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规
范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2025 年-2027 年）
股东回报规划》。
具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》
《 》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2025
年-2027 年）股东回报规划》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过；本议案尚
需提交公司股东大会审议。
公司定于 2025 年 4 月 21 日（星期一）召开 2024 年年度股东大会，审议董
事会、监事会提交的相关议案。
具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》
《 》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2024
年年度股东大会的通知》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
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