青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司
第三届董事会独立董事专门会议第四次会议决议
青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司(以下简称“公司”或“海 尔 生 物”)第三届
董事会独立董事专门会议第四次会议于 2025 年 3 月 28 日下午 2:30 以现场结合
通讯的方式召开，现场会议在青岛市崂山区盈康一生大厦 19 层会议室举行。本
次会议的通知于 2025 年 3 月 17 日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到
独立董事 3 人，实到独立董事 3 人，出席会议人数符合《中华人民共和国公司
法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规和《青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司章程》《独立董事工作制度》的有
关规定，本次会议由独立董事黄生先生召集并主持，会议的召集、出席、召开和
表决合法、有效。
(一) 审议通过《关于公司 2024 年年度利润分配预案的议案》
经审议，独立董事认为：公司根据《公司法》
《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》
《公司章程》等相关规定，结合公司 2024 年年度经营和利润
情况，综合考虑公司日常经营和后续发展的资金需要及对股东的回报，制定了
占公司 2024 年年度归属于母公司股东净利润的比例符合法律法规的要求，体现
了公司对投资者的合理回报的重视，保障了股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事一致同意《关于公司 2024 年年度利润分配预案的议案》，并同意将
该议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
表决结果：同意票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
(二) 审议通过《关于审议公司 2024 年年度募集资金存放与使用情况专项
报告的议案》
经审议，独立董事认为：公司《2024 年年度募集资金存放与使用情况专项报
告》真实反映了公司 2024 年度募集资金管理与使用的相关情况。2024 年度，公
司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不
存在违反法律法规改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。我们同意公司
独立董事一致同意《关于审议公司 2024 年年度募集资金存放与使用情况专
项报告的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
表决结果：同意票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
(三) 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
经审议，独立董事认为：公司本次使用部分超募资金 4,700.00 万元用于永
久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。使用部分超募资金永
久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用
途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事一致同意《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并同
意将该议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
表决结果：同意票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
(四) 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，独立董事认为：公司本次使用暂时闲置募集资金最高不超过 15,000
万元（包含本数）进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他
规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特
别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使
用效率，获取良好的资金回报。
独立董事一致同意《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，并同
意将该议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
表决结果：同意票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
(五) 审议通过《关于公司预计 2025 年度日常关联交易的议案》
经审议，独立董事认为：经审议《关于公司预计 2025 年度日常关联交易的
议案》，我们认为，公司与关联方签署协议并进行日常交易具有合理性与必要性，
相关交易具有真实背景。日常关联交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公
正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营
成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公
司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。
独立董事一致同意《关于公司预计 2025 年度日常关联交易的议案》,并同意
将该议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
表决结果：同意票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（六）审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
经审议，独立董事认为:公司本次对 2024 年限制性股票激励计划授予价格的
调整符合《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划(草案)》及其摘
要的相关规定，不存在损害公司存托凭证持有人利益的情形。
独立董事一致同意《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
并同意将该议案提交第三届董事会第五次会议审议。
表决结果:同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
经审议，独立董事认为:
激励计划预留部分的授予日为 2025 年 3 月 28 日，该授予日符合《上市公司股权
激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规、规章和规范性文件以
及公司《2024 年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
权激励的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格;不存在最近 12 个月内
被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在具有法律
法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》和
《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划(草案)》规
定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
或安排。
综上所述，我们认为公司本次激励计划预留部分的授予条件已经成就，同意
公司本次激励计划的预留授予日为 2025 年 3 月 28 日，以 14.90 元/股的授予价
格向 59 名激励对象授予 50.00 万股限制性股票。
独立董事一致同意《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并
同意将该议案提交第三届董事会第五次会议审议。
表决结果:同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(八) 审议通过《关于公司第三届董事会 2025 年董事薪酬方案的议案》
经审议，独立董事认为：公司董事薪酬方案的制订，综合考虑了市场环境、
公司经营现状以及董事分管工作的完成情况，2025 年度的董事薪酬情况是合理
的，有利于公司长远发展，不存在损害股东特别是中小股东的利益。
本议案涉及包含独立董事在内的全体董事薪酬，直接提交公司第三届董事会
第五次会议审议。
表决结果：全体独立董事回避表决。
(九) 审议通过《关于公司第三届高级管理人员 2025 年薪酬方案的议案》
经审议，独立董事认为：公司高级管理人员薪酬方案的制定符合《青岛海尔
生物医疗股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关管理制
度的规定以及公司的实际情况，有利于公司长远发展，不存在损害股东特别是中
小股东利益的情况。
独立董事一致同意《关于公司第三届高级管理人员 2025 年薪酬方案的议案》，
并同意将该议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
表决结果：同意票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
(十) 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
经审核，独立董事认为：公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国
家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，以
具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工
具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险；同时，公司制定了《外汇套期
保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施
可行有效，公司开展外汇套期保值业务不存在损害公司和全体股东、尤其是中小
股东利益的情形。
独立董事一致同意《关于开展外汇套期保值业务的议案》，并同意将该议案提
交公司第三届董事会第五次会议审议。
表决结果：同意票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
(十一) 审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的
议案》
经审核，独立董事认为：公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，
有助于完善公司风险管理体系，强化公司风险抵御能力，提升公司法人治理水平，
保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、
履行职责，并更好地保障投资者的合法权益。公司为董事、监事及高级管理人员
购买责任保险，符合公司和全体股东的利益。
独立董事一致同意《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的
议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
表决结果：同意票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
独立董事:黄生、牛军、许铭
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