证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2025-008
上海剑桥科技股份有限公司
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 21 日向全
体监事书面发出关于召开公司第五届监事会第七次会议的通知，并于 2025 年 3
月 28 日在上海市闵行区陈行公路 2388 号浦江科技广场 8 幢 5 楼会议室以现场方
式召开了本次会议。本次会议由监事会主席印樱女士召集和主持，应参会监事 3
名，实际参会监事 3 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》
《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相
关法律、法规和规范性文件的规定。本次会议审议并通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
同意公司发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
公司本次发行并上市将在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、香港
特别行政区法律和《香港上市规则》的要求和条件下进行，并需取得中国证监会、
香港证券及期货事务监察委员会和香港联交所等相关政府机构、监管机构备案、
批准和/或核准。
本项议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、逐项审议通过关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方
案的议案
同意公司本次发行并上市将在符合香港特别行政区法律及《香港上市规则》
的要求和条件下进行。
（一）上市地点
全部公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
本项议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行并上市的股票为境外上市股份（H 股，以普通股形式），以人民币
标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
本项议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
并上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据
境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
本项议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发
售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及其他符合
监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格
投资者。具体发行对象将由公司股东大会授权其董事会及/或其董事会授权人士
根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
本项议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行方式
本次发行并上市方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公
众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据
国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933
年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投
资者进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条
例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况在股东大会决议有效期内决定。
本项议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）发行规模
根据 H 股上市地监管的最低流通比例规定等监管要求，结合公司未来业务
发展的资本需求，公司本次拟申请公开发行，以上限计算约占公司紧接本次发行
并上市后总股本的 20%（行使超额配售选择权前），并授权承销商或其代表根据
届时的市场情况，选择行使不超过上述 H 股基础发行股数 15%的超额配售选择
权，同时授予公司发售量调整权。本次发行并上市的最终发行数量、发行比例、
超额配售事宜及配售比例，将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据
公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案和发行时的市场情况确
定。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并
须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。
本项议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）定价方式
本次 H 股发行最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受
能力以及发行风险等情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行
情况、参照可比公司在境内外市场的估值水平、市场认购情况、并根据境外订单
需求和簿记的结果，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商
共同协商确定。
本项议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）发售原则
本次发行并上市将分为香港公开发售及国际配售。香港公开发售部分将根据
接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据
认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照
《香港上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在
适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获
配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可
能不会获配发任何股份。香港公开发售部分于国际配售部分的比例将按照《香港
上市规则》《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新的规
定或香港联交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制。公
司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”
机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”
后，如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分
考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投
资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单
额度的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计
等。在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，本次国际配售分配中，原
则上将考虑基石投资者（如有）及战略投资者（如有）和机构投资者，相关资质
和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关
要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使
任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求正式发出
本次 H 股发行并上市的招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份
的要约〔基石投资者及战略投资者（如有）除外〕。
本项议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）承销方式
本次发行并上市由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东大会授权
董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审
批进展及其他相关情况确定。
本项议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）筹资成本分析
预计本次发行并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外
律师费用、承销商境内外律师费用、制裁律师费用、审计师费用、内控顾问费用、
行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、
向香港联合交易所有限公司支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，
具体费用金额尚待确定。
本项议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）中介机构的选聘
整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账
簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承
销商境外律师、制裁律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、
公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份登记处及其他与本次
发行并上市有关的中介机构，除公司股东大会直接聘请的中介机构外，由公司股
东大会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行并上市需聘请的中介机构
并与其最终签署相关委托协议或合同。
联合交易所有限公司及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的相关资质，公
司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
本项议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
同意公司将在董事会及/或其授权人士及/或承销商（或其代表）决定的日期
根据 H 股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行或配售 H
股并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并
上市的股份有限公司，成为 A 股和 H 股两地上市的公众公司。
本项议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过关于发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
同意本次发行并上市所募集资金在扣除发行费用后用于以下方面（包括但不
限于）：提升产能、产品研发、市场拓展、战略性投资及收购、营运资金补充及
其他一般公司用途。具体发行规模确定以后，如出现募集资金不足项目资金需求
的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现募集资金超过项目资金
需求的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。
同意董事会向股东大会申请，授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大
会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中投资进度、政府部
门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及资金实际需求等情况对
募集资金用途进行调整，包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集
资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投
资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H 股招
股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等。公司本次发行并上市所募集
资金用途以经董事会及/或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书最终稿披露内
容为准。
本项议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过关于本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决
议有效期的议案
同意根据本次发行并上市的需要，公司本次发行并上市相关决议的有效期确
定为自公司股东大会审议通过该等决议之日起十八个月。如果公司已在该等有效
期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准或备案文件，则授权有效期自动
延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
本项议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存
利润分配方案的议案
同意为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行并上市前根据中国
法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的分配股利（如有）
后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市后的新老股东按本次
发行并上市完成后的持股比例共同享有。如本公司未能在本次发行并上市的股东
大会决议通过之日起 18 个月内完成本次发行 H 股并上市，则届时需经公司股东
大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润及亏损承担分配事宜作出决议。
本项议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险
的议案
根据《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》守则条文第 C.1.8 条的要求
及相关境内外法律法规、行业惯例，同意公司投保董事、监事、高级管理人员的
责任保险及招股说明书责任保险。
由于全体监事为本次责任险的被保险人，基于谨慎性原则，此项议案全体监
事均回避表决，直接提交公司股东大会审议。
本项议案表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
八、审议通过关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市审
计机构的议案
同意聘请致同（香港）会计师事务所有限公司为本次发行并上市的审计机构。
同时，提请股东大会授权公司董事会及/或管理层与该单位按照公平合理的原则
协商审计费用。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊上
披露的《关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的
公告》（公告编号：临 2025-010）。
本项议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过关于修订发行境外上市股份后适用的《监事会议事规则》的
议案
同意公司结合实际情况及需求修订的本次发行并上市后适用的《上海剑桥科
技股份有限公司监事会议事规则（草案）》
（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规
则（草案）
（H 股发行并上市后适用）》。
本项议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上第一项至第九项议案需提交公司股东大会审议。其中，第二项需逐项表
决。
特此公告。
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