证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2025-007
上海剑桥科技股份有限公司
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 21 日向全
体董事书面发出关于召开公司第五届董事会第十次会议的通知，并于 2025 年 3
月 28 日在上海市闵行区陈行公路 2388 号浦江科技广场 8 幢 5 楼会议室以现场
结合通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长 Gerald G Wong 先生召集和主
持，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名（其中 Gerald G Wong 先生、独立董事
刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均以线上接入方式参会）。会议的召集、
召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章
程》
（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次会议审议并通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
同意公司发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
公司本次发行并上市将在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、香港
特别行政区法律和《香港上市规则》的要求和条件下进行，并需取得中国证监会、
香港证券及期货事务监察委员会和香港联交所等相关政府机构、监管机构备案、
批准和/或核准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司于同日召开的第五届董事会战略与 ESG 委员会第三次会议审议通过了
《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》，全体委员一致
同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
二、逐项审议通过关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方
案的议案
同意公司本次发行并上市将在符合香港特别行政区法律及《香港上市规则》
的要求和条件下进行。
（一）上市地点
全部公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行并上市的股票为境外上市股份（H 股，以普通股形式），以人民币
标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
并上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据
境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发
售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及其他符合监
管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投
资者。具体发行对象将由公司股东大会授权其董事会及/或其董事会授权人士根
据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行方式
本次发行并上市方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公
众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据
国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933
年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投
资者进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条
例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况在股东大会决议有效期内决定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）发行规模
根据 H 股上市地监管的最低流通比例规定等监管要求，结合公司未来业务
发展的资本需求，公司本次拟申请公开发行，以上限计算约占公司紧接本次发行
并上市后总股本的 20%（行使超额配售选择权前），并授权承销商或其代表根据
届时的市场情况，选择行使不超过上述 H 股基础发行股数 15%的超额配售选择
权，同时授予公司发售量调整权。本次发行并上市的最终发行数量、发行比例、
超额配售事宜及配售比例，将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据
公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案和发行时的市场情况确
定。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并
须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）定价方式
本次 H 股发行最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受
能力以及发行风险等情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行
情况、参照可比公司在境内外市场的估值水平、市场认购情况、并根据境外订单
需求和簿记的结果，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商
共同协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）发售原则
本次发行并上市将分为香港公开发售及国际配售。香港公开发售部分将根据
接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据
认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照
《香港上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在
适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获
配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可
能不会获配发任何股份。香港公开发售部分于国际配售部分的比例将按照《香港
上市规则》《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新的规
定或香港联交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制。公
司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”
机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”
后，如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分
考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投
资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单
额度的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计
等。在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，本次国际配售分配中，原
则上将考虑基石投资者（如有）及战略投资者（如有）和机构投资者，相关资质
和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关
要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使
任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求正式发出
本次 H 股发行并上市的招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份
的要约〔基石投资者及战略投资者（如有）除外〕。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）承销方式
本次发行并上市由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东大会授权
董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审
批进展及其他相关情况确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）筹资成本分析
预计本次发行并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外
律师费用、承销商境内外律师费用、制裁律师费用、审计师费用、内控顾问费用、
行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、
向香港联合交易所有限公司支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，
具体费用金额尚待确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）中介机构的选聘
整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账
簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承
销商境外律师、制裁律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、
公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份登记处及其他与本次
发行并上市有关的中介机构，除公司股东大会直接聘请的中介机构外，由公司股
东大会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行并上市需聘请的中介机构
并与其最终签署相关委托协议或合同。
联合交易所有限公司及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的相关资质，公
司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司于同日召开的第五届董事会战略与 ESG 委员会第三次会议逐项审议通
过了《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》，全体
委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
三、审议通过关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
为完成本次发行并上市，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市
的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或其授权人士及/或承销商（或其代表）
决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发
行或配售 H 股并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行并上市后转为境
外募集股份并上市的股份有限公司，成为 A 股和 H 股两地上市的公众公司。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司于同日召开的第五届董事会战略与 ESG 委员会第三次会议审议通过了
《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》，全体委员一致同意本议案，并
同意将本议案提交董事会审议。
四、审议通过关于发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
同意本次发行并上市所募集资金在扣除发行费用后用于以下方面（包括但不
限于）：提升产能、产品研发、市场拓展、战略性投资及收购、营运资金补充及
其他一般公司用途。具体发行规模确定以后，如出现募集资金不足项目资金需求
的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现募集资金超过项目资金
需求的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。
同意向股东大会申请，授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准
的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中投资进度、政府部门、监
管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及资金实际需求等情况对募集资
金用途进行调整，包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投
向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划
进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H 股招股说明
书的披露确定超募资金的用途（如适用）等。公司本次发行并上市所募集资金用
途以经董事会及/或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书最终稿披露内容为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司于同日召开的第五届董事会战略与 ESG 委员会第三次会议审议通过了
《关于发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》，全体委员一致同意本议案，并
同意将本议案提交董事会审议。
五、审议通过关于本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决
议有效期的议案
同意公司本次发行并上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通
过该等决议之日起十八个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本
次发行并上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成
日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H 股股票
并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案
根据公司本次发行并上市的需要，董事会同意提请公司股东大会授权董事会
及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处
理与本次发行并上市有关的一切事项，授权内容及范围包括但不限于：
（一）在股东大会审议通过的本次发行并上市方案范围内，根据国家法律法
规及证券监督管理部门的有关规定，依据上市申请审核过程中相关主管部门意见
和实际需求，全权负责本次发行并上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：
确定具体的发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、
发行方式及发行对象、配售方案及配售比例、超额配售事宜及募集资金金额及使
用计划等其他与本次发行并上市方案实施有关的事项。
（二）在董事会及/或其授权人士认为必要或适当的情况下批准、起草、修
改、签署并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、组织
或个人〔包括但不限于中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称
“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册
处及香港中央结算有限公司〕提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、
报告、材料、反馈回复、H 股招股说明书〔包括红鲱鱼国际配售通函、香港招股
说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）〕及其他所有必要文件及该
等文件的任何过程稿以及在上述文件上加盖公司公章（如需），授权与本次发行
并上市有关的各中介机构办理提供、提交、审批、登记、备案、核准、许可、同
意等手续〔包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权以及向香港联交
所和公司注册处注册招股说明书、向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收
系统（CCASS）准入并递交、递交 A1 表格及其他资料和文件及相关事宜〕；并
按所收到的批复办理具体操作事宜和签署相关文件（如需）；代表公司与香港联
交所、香港证监会、中国证监会及其他境内外机构、政府机关和监管机构进行沟
通；向香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申请豁免（如需）和出
具与本次发行并上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本
次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
（三）具体办理与本次发行并上市有关的事务，包括但不限于：批准、追认、
起草、签署、执行、递交、修改、中止、终止任何与本次发行并上市有关的协议、
合同、招股文件或其他文件，包括但不限于保荐人协议、任何关联/连交易协议
（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、合规顾问协议、上市
前投资协议（如适用）、保密协议、基石投资者协议、H 股股份过户登记协议、
收款银行协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、FINI 协议、定
价协议、聘用中介机构的协议〔包括但不限于承销团成员（包括保荐人兼整体协
调人、整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、
境内外律师、境外会计师、内控顾问、行业顾问、制裁律师、物业评估机构（如
有）、印刷商、公司秘书、公关公司、合规顾问、ESG 顾问、H 股股份登记过户
机构、收款银行等〕及其他与本次发行并上市有关的任何协议、合同、承诺、契
据、函件及在该等文件上加盖公司公章（如需），委任保荐人、整体协调人、保
荐人兼整体协调人、承销商、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人、财务
顾问（如需）、物业评估师（如有）、公司及承销商境内外律师、境外会计师、内
控顾问、印刷商、公司秘书、行业顾问、制裁律师、物业评估机构（如需）、公
关公司、合规顾问、H 股股份登记过户机构、收款行、负责与香港联交所沟通的
两名授权代表、代表公司在香港接受送达的法律程序文件代理人及其他与本次发
行并上市事宜相关的中介机构，通过及签署本次发行并上市相关的电子表格、公
司向保荐人出具的各项确认函、验证笔记以及责任书等备查文件、盈利预测及现
金流预测，向保荐人、法律顾问、香港联交所或其他相关方提供本决议或本决议
节录的经核证版本，通过费用估算，批准保荐人代表公司向香港联交所申请上市
申请的档案号，起草、修改、批准、签署、递交、大量印刷/派发招股说明书（包
括红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文
版本）、正式通告及国际配售通函，批准发行股票证书及股票过户，通过发布上
市招股的通告及一切与上市招股有关的文件，批准境内外申请文件以及在上述文
件上加盖公司公章（如需），向保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承
诺、声明、确认以及授权，办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知
识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续、批准透过香港联交所的电子呈
交系统（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件；根据监管要求
及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险
购买相关事宜；与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事
项。在股东大会批准的募集资金用途范围内，决定及调整募集资金具体投向及使
用计划、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过
程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途等。
起草、修改、签署公司与董事、监事、高级管理人员之间的董事服务合同、
监事服务合同和高级管理人员服务合同（如有）以及确定和调整独立非执行董事
津贴。
确认及批准上市豁免事项，并向香港联交所及香港证监会提出及授权保荐人
向香港联交所及/或香港证监会代公司提交豁免申请函（包括相关电子表格）。
（四）在不限制本议案上述第（一）点至第（三）点所述的一般性情况下，
授权公司董事会及/或其授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准
及通过香港联交所上市申请表格即 A1 表格（及其后续修订、更新、重续和重新
提交）（以下简称“A1 表格”）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、
随附附录、表格和清单）的形式与内容（其中包括代表公司向保荐人、整体协调
人、资本市场中介人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权），并
对 A1 申请文件及其他相关的文件作出任何适当的修改；批准公司签署对保荐人
就 A1 申请文件内容、中国证监会境外上市备案及本次发行及上市相关所出具的
背靠背确认函；代表公司批准向保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认
函，批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格、
招股说明书草稿、中国证监会境外上市备案及其他与本次发行相关的文件以及授
权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行 H 股并上市联络和沟通以及作出
任何所需的行动包括但不限于，代表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监
会等其他监管机构就其对于本次发行 H 股并上市提出的问题与事项作出沟通）；
授权董事会和/或其授权人士根据《香港上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人
提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责；及《香
港上市规则》及香港联交所不时刊发及更新的上市指引要求于提交 A1 表格时提
交的其他文件、草稿及信息，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，
批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交 A1 表格及其他相关的文件时：
所对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承
诺、声明和确认），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或
撤销该承诺：
（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知
公司的董事、监事及控股股东始终遵守当时有效的《香港上市规则》的一切要求；
在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事、监
事和控股股东其有责任遵守所有适用的《香港上市规则》和指引材料；
（2）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所
有资料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 A1
表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不
具有误导性或欺骗性；
（3）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在 A1 表格或随附提交的上市
文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任
何资料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快
通知香港联交所；
（4）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）
条要求的声明（登载于《香港上市规则》监管表格的 F 表格）；
（5）于适当时间按《香港上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定
向香港联交所呈交文件；及
（6）遵守香港联交所不时公布的有关刊发和通讯方面的程序及格式的规定。
（香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定授权香港联交所将下列文件的副
本送交香港证监会存档：
（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（包括 A1 表格及所有附随文件）；
（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈
述、通告、通函或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需
的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交
所不时指定；及同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式
撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。
（五）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的
事务，并批准及签署与本次发行并上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但
不限于授权与本次发行并上市有关的保荐人及/或相关中介机构向香港联交所、
中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交 A1 表格及其他
资料和文件（包括决定上市豁免事项并提出豁免申请），以及公司、保荐人或其
各自的顾问视为必需的该等其他呈交文件、并授权香港联交所就上市申请及其他
与本次发行并上市有关的事情向香港证监会提供及递交任何资料和文件。
（六）授权公司董事会及/或其授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文
件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东大会审
议通过拟于上市日生效的公司章程及其附件及其他公司治理文件不时进行调整
和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修
改），并在本次发行并上市完成后，根据境外上市监管要求及股本变动等事宜修
订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向工商及其他相关政府部
门办理核准、变更、备案等事宜，办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有
关事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律
法规、
《香港上市规则》及其他证券监管的规定。此外，授权公司董事会及/或其
授权人士根据境外上市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制
度性文件。
（七）全权办理本次发行并上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜。
在本次发行并上市完成后，根据境内外相关法律、法规及规范性文件的要求，在
相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。
（八）授权公司董事会及/或其授权人士，根据国内外政府机关和监管机构
的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内
容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规、公司章程、《香港上市
规则》和其他相关监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
（九）批准将本次发行并上市的相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，
经任何一位董事或公司秘书或公司的法律顾问或合资格人士核证后，递交给中国
证监会、香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发送给其
他相关各方和参与上市项目的专业顾问，及核证、通过和签署招股说明书、申请
表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
（十）在不违反相关境内外法律法规的情况下，具体决定、处理、全权办理
与本次发行并上市有关的所有其他事宜。
（十一）批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、监事、高级管理人员
或授权人士作出的与本次发行并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有
相关文件。
（十二）根据需要再转授权其他董事或有关人士单独或共同处理与本次发行
并上市有关的事项。
（十三）授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成
配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
上述授权的有效期为十八个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计
算。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准或备
案文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如
有）孰晚日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过关于确定董事会授权人士的议案
同意在获得公司股东大会批准《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本
次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》
（以下简称
“《授权议案》”）的基础上，公司进一步授权 Gerald G Wong 为董事会授权人士，
有权全权具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行
并上市有关的事务。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。董事会授权人
士有权根据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理与本次发行并上市
有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司有关人士不得就上述事项再次转授
权。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存
利润分配方案的议案
为平衡公司新老股东的利益，同意在扣除公司于本次发行并上市前根据中国
法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的分配股利（如有）
后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市后的新老股东按本次
发行并上市完成后的持股比例共同享有。如本公司未能在本次发行并上市的股东
大会决议通过之日起 18 个月内完成本次发行 H 股并上市，则届时需经公司股东
大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润及亏损承担分配事宜作出决议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于发
行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议案》，全
体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
九、审议通过关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的
议案
根据《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》守则条文第 C.1.8 条的要求
及相关境内外法律法规、行业惯例，同意公司投保董事、监事、高级管理人员的
责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董监高责任险”）。
上述事宜提请股东大会授权董事会及/或其授权人士根据经不时修订的《香
港上市规则》附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，
并参考行业水平办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；
确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机
构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责
任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。
由于全体董事为本次责任险的被保险人，基于谨慎性原则，此项议案全体董
事均回避表决，直接提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。
公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议了《关于
投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》，因董事会薪酬
与考核委员会全体委员为被保险人，全体委员均回避表决。
十、审议通过关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市审
计机构的议案
同意聘请致同（香港）会计师事务所有限公司为本次发行并上市的审计机构。
同时，提请股东大会授权公司董事会及/或管理层与该单位按照公平合理的原则
协商审计费用。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊上
披露的《关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的
公告》（公告编号：临 2025-010）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会审计委员会就该议案出具了事前认可函，同意将本议案提交公司
董事会审议。
公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第五次会议审议了《关于聘请发
行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》，全体委员一致
同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
十一、审议通过关于修订发行境外上市股份后适用的《公司章程》的议案
同意公司结合实际情况及需求，拟修订本次发行并上市后适用的《上海剑桥
科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。
同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，就本次发行并上市事项，
根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议，及本次发行并上
市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不
限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市
完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更
等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜（如涉
及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法
规、
《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之
日起生效并实施。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海剑桥科技
股份有限公司章程（草案）
（H 股发行并上市后适用）》和在指定信息披露报刊披
露的《关于制定发行境外上市股份后适用的<公司章程>的公告》
（公告编号：临
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、逐项审议通过关于修订及制定公司相关治理制度的议案
同意公司根据符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修
订的拟于本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》相衔接，结合公司实际
情况，拟修订及制定以下相关制度：
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规
则（草案）
（H 股发行并上市后适用）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规
则（草案）
（H 股发行并上市后适用）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《总经理工作细
则（草案）
（H 股发行并上市后适用）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理
办法（草案）
（H 股发行并上市后适用）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事制度
（草案）
（H 股发行并上市后适用）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理
规定（草案）
（H 股发行并上市后适用）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保管理
制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信息披露事务
管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内幕信息知情
人登记管理制度（草案）（H 股发行并上市后适用）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会战略与
ESG 委员会工作细则（草案）（H 股发行并上市后适用）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会提名委
员会工作细则（草案）（H 股发行并上市后适用）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委
员会工作细则（草案）（H 股发行并上市后适用）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会薪酬与
考核委员会工作细则（草案）（H 股发行并上市后适用）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会多元化
政策（草案）
（H 股发行并上市后适用）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
其变动管理办法（草案）
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、监事和
（H 股发行并上市后适用）》。
高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法（草案）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《利益冲突管理
制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《反洗钱制度》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《风险管理制度》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述第 1-16 项制度经董事会或股东大会审议通过后于公司 H 股发行并上市
之日起生效；第 17、18 项制度于董事会审议通过后即生效。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披
露的《关于发行 H 股股票修订及制定公司治理制度的公告》
（公告编号：临 2025-
十三、审议通过关于聘任公司秘书及委任公司授权代表的议案
根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求以及公司的实际情
况：
同意聘任苏丽珊女士以及 Gerald G Wong 先生为《香港上市规则》下第 3.05
（香港法例第 622 章）第 16
条的授权代表，其中苏丽珊女士为香港《公司条例》
部下代表公司在香港接收法律程序文件及通知的法律程序文件代理人，其任期自
本次发行并上市之日起生效。
同意聘任苏丽珊女士以及金泽清先生为《香港上市规则》下的联席公司秘书，
其任期自本次发行并上市之日起生效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过关于制定《上海剑桥科技股份有限公司境外发行证券与上市
相关保密和档案管理工作制度（草案）》的议案
同意公司制定的《上海剑桥科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密
和档案管理工作制度（草案）》，自本次董事会会议审议通过之日起生效并实施。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《境外发行证券
与上市相关保密和档案管理工作制度》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案
（香港法例第 622 章）
同意为本次发行并上市之目的并根据香港《公司条例》
第 16 部的相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，并就注册成为非
香港公司作出如下事项：
（香港法例第 622
章）第 16 部的规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，以及向香港商业
登记署作出商业登记；
表公司在香港接收法律程序文件及通知的法律程序文件代理人；
表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并安排递交该等表格及文件
到香港公司注册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证
费用，及批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相
关的一切事宜。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）
申请的议案
同意公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System，以下简称
“ESS”）的申请。具体建议如下：
申请事宜授权：提议董事会批准及确认董事会授权人士代表公司签署相关申
请文件，提交相关信息，并处理与 ESS 登记有关的任何后续事宜，同时接受香港
联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）。
后续事项授权：提议授权董事会授权人士根据香港联交所要求，适时提交相
关申请和办理开户事宜，具体包括但不限于确定 ESS 账户授权使用人、签署及
递交相关申请文件等。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上第一、二、三、四、五、六、八、九、十、十一项和第十二项（部分）
议案需提交公司股东大会审议。其中：第二项和第十二项（部分）议案需逐项表
决。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
