福莱新材: 福莱新材第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码：605488     证券简称：福莱新材         公告编号：临 2025-054
债券代码：111012     债券简称：福新转债
              浙江福莱新材料股份有限公司
          第三届董事会第八次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议
于 2025 年 3 月 27 日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于 2025 年 3 月 17
日以邮件通知的方式发出，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公
   《董事会议事规则》的规定。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
司章程》
本次会议由董事长夏厚君先生主持，公司全体监事会成员和高级管理人员列席了
会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：
  一、   审议通过《关于 2024 年年度报告及摘要的议案》
  本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  本议案尚需提交股东大会审议。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材 2024 年年度报告》及《福莱新材 2024 年年度报告
摘要》。
  二、   审议通过《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  本议案尚需提交股东大会审议。
  三、   审议通过《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》
  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  四、   审议通过《关于审计委员会 2024 年度履职情况报告的议案》
  本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材审计委员会 2024 年度履职情况报告》
  五、   审议通过《关于独立董事 2024 年度述职报告的议案》
  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材独立董事 2024 年度述职报告》
  六、   审议通过《关于<董事会对独立董事 2024 年独立性自查情况的专项
意见>的议案》
  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
  七、   审议通过《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
  本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  本议案尚需提交股东大会审议。
  八、   审议通过《关于 2024 年度内部控制评价报告的议案》
  本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
  天健会计师事务所对公司 2024 年度内部控制评价报告发表了鉴证意见。
  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材 2024 年度内部控制评价报告》。
  九、   审议通过《关于 2024 年度利润分配方案的议案》
  公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的
股数为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），
并以资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 4 股。如在实施权益分派的股
权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整
现金分红总金额和转增股份总数量，并将另行公告具体调整情况。
  本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  本议案尚需提交股东大会审议。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材关于 2024 年度利润分配方案的公告》。
  十、   审议通过《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》
  同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）继续作为公司 2025 年度财务
报表和内部控制审计服务机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层负
责与审计机构签署相关合同。
  本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  本议案尚需提交股东大会审议。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材关于续聘 2025 年度会计师事务所的公告》。
  十一、 审议通过《关于公司对会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告的
议案》
  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材 2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
  十二、 审议通过《关于审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责
情况的报告的议案》
  本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材董事会审计委员会对 2024 年度会计师事务所履行
监督职责情况报告》。
  十三、 审议通过《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》
  本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。
  表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事李耀邦先生回避表决。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》。
  十四、 审议通过《关于 2024 年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》
  本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材关于 2024 年度计提信用减值准备和资产减值准备
的公告》。
  十五、 审议通过《关于会计政策变更的议案》
  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材关于会计政策变更的公告》。
  十六、 审议通过《关于确认董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议
案》
  本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
  本议案全体董事回避表决，同意将本议案提交公司股东大会审议。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材关于确认董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪
酬及 2025 年度薪酬方案的公告》。
  十七、 审议通过《关于确认高级管理人员 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬
方案的议案》
  本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
  表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案涉及高级管理人员薪酬，
担任公司高级管理人员的董事李耀邦先生、聂胜先生回避表决。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材关于确认董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪
酬及 2025 年度薪酬方案的公告》。
  十八、 审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的
议案》
  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  本议案尚需提交股东大会审议。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章
程>的公告》。
  十九、 审议通过《关于制定舆情管理制度的议案》
  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《舆情管理制度》。
  二十、 审议通过《关于为客户提供担保的议案》
  公司为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联
关系的客户提供担保，是为促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提
升公司竞争力，不存在损害公司和股东利益的情况。董事会同意公司拟为核心优
质客户提供银行融资不超过人民币 5,500 万元的担保额度，并提请股东大会授权
公司董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署前述相关法律文件，授权期
限自 2024 年度股东大会审议通过之日起一年内。在风险控制上，公司对客户的
选择将严格把控，将从资信调查等各方面严格控制，同时公司要求客户和其实际
控制人向公司提供反担保，进一步降低担保风险。
  保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。
  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  本议案尚需提交股东大会审议。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材关于为客户提供担保的公告》。
  二十一、 审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予（第二批
次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
  根据公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为公司 2023
年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条
件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计 1 人，可申请解除限售的限
制性股票数量为 40,000 股。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司
将按照《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，为符合解除限售条件的 1
名激励对象办理相关限制性股票解除限售相关事宜。
  本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予（第二
批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
  二十二、 审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购价格的议案》
  根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，鉴于《2021 年限制性股
票激励计划》第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就；2021 年限制性股票
激励计划部分激励对象已离职，公司决定对上述已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 971,790 股进行回购注销，并根据 2024 年前三季度利润分配情况将回
购价格调整为 8.43 元/股。
  本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
  表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事李耀邦先生、聂胜先
生回避表决。
  本议案尚需提交股东大会审议。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票及调整回购价格的公告》。
  二十三、 审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购价格的议案》
  根据公司《2023 年限制性股票激励计划》的规定，鉴于《2023 年限制性股
票激励计划》中规定的公司子公司烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富
利新材”）首次授予部分第二个解除限售期的业绩考核指标未达成，在富利新材
任职的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售；
获授但尚未解除限售的限制性股票共计 320,000 股进行回购注销，并根据 2023
年度利润分配情况将回购价格调整为 7.46 元/股。
  本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
  表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事李耀邦先生、聂胜先
生回避表决。
  本议案尚需提交股东大会审议。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限
制性股票及调整回购价格的公告》。
  二十四、 审议通过《关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
  本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
  天健会计师事务所对此发表了鉴证意见，保荐机构中信证券股份有限公司对
此发表了核查意见。
  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
 。
  二十五、 审议通过《关于将分公司资产、负债及人员划转至全资子公司并
对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的议案》
  同意将浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司（以下简称“烟台分公司”）
资产、负债及人员划转至烟台福莱新材料科技有限公司（以下简称“烟台福莱公
司”），并将募投项目“浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料项目”
实施主体由烟台分公司变更为烟台福莱公司。董事会同意授权公司管理层及其授
权人士具体办理烟台福莱公司募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署
等事宜。
  保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。
  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材关于将分公司资产、负债及人员划转至全资子公司
并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的公告》。
  二十六、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关
事宜的议案》
  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  本议案尚需提交股东大会审议。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相
关事宜的公告》。
  二十七、 审议通过《公司 2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材 2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
  二十八、 审议通过《关于提请召开 2024 年年度股东大会的议案》
  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材关于召开 2024 年年度股东大会的通知》。
  二十九、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
  同意公司使用不超过人民币 1 亿元暂时闲置募集资金补充流动资金，在保证
募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
  保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。
  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公
告》。
  特此公告。
    浙江福莱新材料股份有限公司
                  董事会