证券代码：600325 股票简称：华发股份
关于珠海华发实业股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函的回复
联合保荐人（主承销商）
二〇二五年三月
关于珠海华发实业股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
上海证券交易所：
贵所于 2025 年 2 月 11 日出具的《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对
象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”、“公司”或“发行人”）
会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）、华金证
券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）、广东恒益律师事务
所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“申报会计师”）等有关中介机构就审核问询函所提问题逐项进行了认真
核查及落实，并就审核问询函进行逐项回复，具体内容如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本审核问询函回复中词语的释义与《国金证券股份有限公司、
华金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换
公司债券之尽职调查报告》中的释义相同；本审核问询函回复中若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目 录
问题 1 关于募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过 550,000.00 万元，拟投向“上
海华发海上都荟”、“无锡华发中央首府”和“珠海华发金湾府”3 个房地产开
发项目；2）“无锡华发中央首府”、“珠海华发金湾府”项目实施主体为发行
人控股子公司珠海市海川地产有限公司的下属全资公司无锡铧博置业有限公司
和珠海华枫房地产开发有限公司。
请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述 3 个房地产项目的主要考虑，
该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进
度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目
或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；（2）发行人是否已
建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所
披露的募投项目，是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量
项目；（3）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违
规情形；（4）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及
发行人的风险应对措施；（5）无锡铧博置业有限公司和珠海华枫房地产开发有
限公司的主营业务及经营情况，发行人与其他股东合作的背景、原因和商业合
理性，具体的合作模式及运行机制；其他股东是否同比例增资或提供贷款，以
及增资价格和借款的主要条款；（6）前次募投资金使用情况、前次募投项目建
设进度及后续资金使用计划。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、本次募集资金投向前述 3 个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项
目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣
工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、
棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设
（一）本次募集资金投向前述 3 个房地产项目的主要考虑
本次发行募集资金投向 3 个房地产开发项目的确定原则主要包括：
（1）已取得合法证照并开始建设、已取得预售证并开始预售、满足“保交
楼”的基本条件的项目；
（2）项目为面向刚需型或改善型客户群体的住宅项目，满足“保民生”的
特征；
（3）项目预计收益良好，预计将给发行人带来良好的投资回报；
（4）发行人控制权较大的房地产项目。
对于全部在建并且已经预售的项目，发行人按照以下顺序筛选潜在募投项
目：
的基本条件；
付困难或无法交付的重大不利风险。
结合以上考虑，发行人选择了本次位于上海、无锡和珠海的 3 个募投项目。
（二）该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情
况、后续进度安排及预计竣工交付时间
公司本次发行募集资金投向的 3 个房地产开发项目均为普通住宅项目，销售
对象均为首改为主、中端改善为辅的客户群体。上述项目均已于 2023 年 9 月底
前开工建设，后续将根据协议约定及项目销售等情况开展施工及交付，满足“保
交楼、保民生”的政策要求。具体情况如下：
本次发行募集资金投向的 3 个房地产开发项目同时满足以下标准：住宅小区
容积率 1.0 以上（含本数）、平均单套建筑面积 144 平方米以下（含本数）、实
际平均成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格 1.2 倍等条件。
对照上述标准，公司本次募集资金投向的 3 个房地产开发项目住宅小区情况
如下：
（1）容积率区间 2.10-3.79，平均容积率 2.68，满足不低于 1.0 的要求；
（2）平均单套建筑面积区间 102.30-132.60 平方米，满足不超过 144 平方米
要求；
（3）平均成交价格均低于同级别土地上住房平均交易价格 1.2 倍，满足相
关要求。
公司本次募集资金投向的 3 个房地产开发项目均为面向刚需型或者改善型
客户的住宅项目，项目容积率、平均单套建筑面积、平均销售价格、周边竞品情
况以及项目类型的具体情况如下：
平均单 容
序 全盘平均预 周边竞品平均销
项目名称 套建筑 积 周边竞品 类型
号 计销售单价 售价格
面积 率
招商时代潮派、保利西郊和煦、 约 51,454-
中企誉品银湖湾、招商云澜湾 65,302 元/ m2
华侨城雲湖别院、绿城奥体潮 约 32,980-
鸣、建发玺云 38,746 元/ m2
天茂领航湾、华发保利天和、粤 约 19,000-24,000
海拾桂府 元/ m2
注：周边竞品的数据来源于中指云；中指云未收录的项目信息，则数据来源于房天下、
贝壳、安居客、链家等平台。
受市场销售环境、项目开发规模和施工周期、开发资金峰值等因素影响，在
房地产项目开发建设过程中，房地产开发企业通常采取分期开工、销售、竣工、
交付的开发策略。由于施工合同、销售合同分别对竣工时间、交付时间均有明确
约定，且一栋楼中不论销售比例高低，均需整楼竣备。因此，一旦开工及销售后，
房地产开发企业将持续面临竣工及交付节点压力，直至全部竣工交付；若未能如
期竣工或交付，房地产开发企业均将面临违约风险。
截至 2024 年 12 月 31 日，本次募集资金投向的上海华发海上都荟项目、无
锡华发中央首府项目、珠海华发金湾府项目均已开工建设，平均开工面积进度约
为 66.32%，全部项目均已开始预售。根据相关约定，本次募集资金投向的珠海
华发金湾府项目、上海华发海上都荟项目需要在 2025 年和 2026 年开始交付。为
此，公司将充分把握本次再融资契机，合理铺排募集资金使用计划，确保完成保
交楼任务。
截至 2024 年 12 月 31 日，3 个房地产开发项目开工建设情况和交付情况具
体如下：
累计开工 累计开 项目预计/实
序
项目名称 开工时间 面积（平 工面积 施工进展 际开始交付
号
方米） 比例 时间
一期 21 栋楼、二期
上海华发
海上都荟
期 21 栋楼未开工。
一期 12 栋楼已完
无锡华发 成竣工备案，一期
中央首府 4 栋楼、二期 5 栋
楼施工中。
一期 8 栋楼完成竣
工备案，7 栋楼施
珠海华发
金湾府
工，二期、三期均
未开工。
注：无锡华发中央首府和珠海华发金湾府的交付时间为首批开始交付时间。
截至 2024 年 12 月 31 日，3 个房地产开发项目的签约、预计去化情况如下：
序 预计全盘售罄
项目名称 累计签约销售金额（万元） 签约销售比例
号 时间
注 1：签约销售比例=累计签约销售面积/已推盘面积；
注 2：预计全盘售罄时间按照公司销售计划确定。
截至 2024 年 12 月 31 日，上海华发海上都荟项目、无锡华发中央首府项目、
珠海华发金湾府项目签约销售比例均超过 50%，销售情况较好。根据公司的销售
计划，本次募集资金投向的上海华发海上都荟项目、无锡华发中央首府项目预计
全盘售罄时间为 2026 年，珠海华发金湾府项目预计全盘售罄时间为 2028 年，预
计销售情况良好。
（三）是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚
户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设
从“保交楼”角度来看，本次发行募集资金投向的 3 个房地产开发项目均已
取得预售证并开始销售，具体预计开始交付时间及取得预售证情况如下：
序号 项目 开始交付时间 预售证编号
松江房管（2024）预字 0000030 号、
松江房管（2024）预字 0000242 号
（2021）预销准字第 127 号、
（2021）预销准字第 147 号、
（2021）预销准字第 173 号、
（2022）预销准字第 015 号、
（2022）预销准字第 050 号、
（2023）预销准字第 033 号、
（2024）预销准字第 008 号、
（2024）预销准字第 031 号、
（2024）预销准字第 061 号、
（2024）预销准字第 062 号
由上表可知，3 个房地产开发项目的预计开始交付时间最晚为 2026 年 9 月，
最早交付的无锡华发中央首府项目已于 2023 年 12 月开始第一批交付。本次 3
个募投项目的平均开工比例超过平均销售比例，开工进度高于销售进度，而 1）
房地产开发项目从客户支付定金、网签到支付尾款需要一定的时间周期，项目资
金回流需要一定时间；2）按照各地商品房销售的现行规定，商品房预售款项均
需存入商品房预售款专用账户，公司在使用预售监管资金时，需向住建部门或监
管银行提出使用申请，由主管部门或监管银行根据项目进度、资金使用计划等情
况分阶段决定解付相关款项，因此资金的调用需要一定的申请和审批周期；3）
各项目销售的情况根据当地市场需求、周边竞争情况、项目推盘策略等因素的变
动影响存在一定的波动，项目销售回款速度通常存在一定不确定性。
上述募投项目均已开始销售，需按照合同约定完成交付，需要充足的资金保
障项目建设的按期进行。因此，本次募集资金的投入有利于更好地保障项目后续
的建设安装等支出，进而实现“保交楼”。
从“保民生”角度来看，本次发行募集资金投向的 3 个房地产开发项目均为
面向刚需型及改善型客户的住宅项目，募集资金的投入有利于更好地保障如期交
付，增加区域住宅供给，满足区域住宅市场刚需型及改善型的需求，进而实现“保
民生”。
综上所述，本次募集资金投向的 3 个房地产开发项目属于“保交楼、保民生”
相关的房地产项目。
发行人本次 3 个募投项目中，上海华发海上都荟项目存在保障性住房建设，
系根据土地出让合同的约定，由发行人配建保障性住房后按规定无偿移交给地方
住房保障机构或者公共租赁住房运营机构，公司不参与后续运营，不涉及对外出
售的情况，具体情况为：
发行人全资子公司上海泾铖房地产开发有限公司与上海市松江区规划和自
然资源局签订的《上海市国有建设用地使用权出让合同》第十四条约定：“本合
同项下出让宗地范围内配建保障性住房建筑面积应占该出让宗地规划总住宅建
筑面积的 5%以上，计 13,661.89 平方米以上。受让人同意上述配建保障性住房按
规定无偿移交给松江区住房保障机构或公共租赁住房运营机构”。
上海华发海上都荟项目配建的保障性住房为单独楼栋，涉及的房地产工程建
设支出可与商品住宅部分进行明确划分，能够单独计量与核算。保障性住房与商
品住宅部分的建设安装工程费、配套设施建设费的投资金额具体如下：
单位：万元
其中：保障性 募集资金投入
项目 投资金额 其中：商品住宅
住房 金额
建设安装工程费与配
套设施建设费
上海华发海上都荟项目的保障房共有三栋，其中一期保障房建筑面积
米，共计 60 套，施工进度达到正负零，三期保障房建筑面积 5,389.09 平方米，
共计 85 套，暂未开工。
截至本回复出具日，上海华发海上都荟项目配建的保障性住房所在楼栋后续
建设需要的资金投入较小。项目商品住宅部分的建设安装工程费及配套设施建设
费的待投入金额已超过募集资金拟投入金额，无需向配建的保障性住房投入募集
资金。
发行人仅将本次募集资金用于商品住宅部分在董事局召开日后需要支付的
项目建设安装工程费及配套设施建设费，不会投入上述募投项目中的保障性住房
部分。另外，本次募投项目中补充流动资金部分亦不会用于保障性住房建设。
综上，本次发行的募集资金均不会用于保障性住房建设。
二、发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募
集资金专项用于上述所披露的募投项目，是否会使用本次募集资金用于拿地拍
地或开发新楼盘等增量项目
（一）公司已建立并有效执行《募集资金管理办法》，确保募集资金专项
用于上述所披露的募投项目
发行人为规范自身募集资金的使用与管理，切实保护投资者利益，根据《公
司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，制定了
《募集资金管理办法》，对募集资金专用于募投项目使用的规定如下：
“第四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。公司董事局应
负责建立健全公司募集资金存储、使用和管理制度。募集资金的管理制度应对募
集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批
权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行明确规定。
第六条 公司须按照招股说明书或其他募集文件承诺的募集资金使用计划及
进度使用，非经董事局、公司股东大会依法作出决议或经授权，任何人无权改变
公司公告的募集资金使用用途。
第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；在计划范围内使用募集资金由使用部门或单位提出申请，并按照公司资金使
用审批的规定程序进行审批；
（二）募集资金使用情况严格按照相关规定进行信息披露；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公
告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
相关计划金额 50%的；
报告期内，发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定及《募集
资金管理办法》的要求存放、使用与管理募集资金，不存在募集资金使用违规的
情况。公司不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形，公司募集
资金存放、使用及变更合法合规，相关内部控制制度得到有效执行。
发行人本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继续严
格执行《募集资金管理办法》及法律法规的要求，单独开立募集资金专项账户，
募集资金将存放于董事局决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或
用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事局会
议决议及审批程序使用募集资金，确保募集资金专项用于上述所披露的募投项
目。
（二）募集资金不存在用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目
本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金投向的 3 个房地产开发项目
均属于已开工建设并预售的普通商品住宅等建设项目，其中个别项目已部分交
付，不存在随意改变本次募集资金的用途，违规将其用于拿地拍地或开发新楼盘
等增量项目的情况。
三、结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规
情形
（一）募投项目预售资金使用情况
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人本次募投项目预售款收入、项目投入资金
情况如下：
单位：万元
累计预售 累计预售 预售款使
序 项目名 工程总投 累计工程
项目总投资 资金金额 资金使用 累计投入 用比例
号 称 资 项目投入
① 金额② （②/①）
上海华
都荟
无锡华
首府
珠海华
府
- 合计 2,903,827.00 932,716.56 576,427.69 449,495.74 2,022,384.39 268,071.35 77.98%
注 1：公司严格按照各地现行商品房预售资金相关规定，根据工程造价和建筑面积核定
留存预售资金，并按项目工程建设进度提取工程款。同时，剩余预售资金可按规定向当地主
管部门申请提取，用于项目建设其他费用，缴纳税金、置换项目前期投入。预售资金监管账
户内的所有资金拨付均已取得主管部门或监管银行审核同意，不存在资金挪用等违法违规情
形。
注 2：部分项目累计工程投入较少，累计预售资金金额较高，主要原因为各地商品房预
售条件不同，部分城市仅要求主体结构达到正负零，预售时点工程项目投入主要为基础工程，
前期投入占比相对较低。
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人本次募投项目自预售开始累计工程项目合
计投入 268,071.35 万元，整体约占预售金额的 45%以上；预售款使用金额
按照各地商品房销售的现行规定，房地产开发企业在取得商品房预售许可证
之前需与主管部门指定的监管银行签订预售资金监管协议，并开立预售资金专项
监管账户，后续房地产开发企业取得的商品房预售款项均需存入商品房预售款专
用账户。项目实现预售后，房地产开发企业如需使用商品房预售款，则需向住建
部门或监管银行提出使用申请，由主管部门或监管银行根据项目进度、资金使用
计划等情况分阶段决定解付相关款项，且相关款项需专款专用，不得用于与申请
用途不一致的用途。
根据募投项目开发的公司提供的预售资金账户开立资料、资金使用申请记
录、监管政策等资料，负责募投项目开发的项目公司均在办理商品房预售许可证
前，按照当地政府颁布的商品房预售资金监管规定的要求，在当地政府指定的监
管银行开立了商品房预售资金监管账户；项目实现预售后，购房人交纳的购房款
全部存入该监管账户，项目公司使用预售资金前均已取得主管部门或监管银行的
审核同意，监管账户中资金的使用均严格按照项目公司向主管部门或监管银行提
交的申请所载用途使用，符合当地商品房预售资金监管的相关规定。
（二）募投项目预售资金运行规范，不存在资金挪用等违法违规情形
根据募投项目公司提供的预售资金账户开立、使用、监管政策等资料、募投
项目公司出具的书面说明并经保荐机构及发行人律师核查，截至本回复出具日，
募投项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等违法违
规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况。
四、本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行
人的风险应对措施
（一）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险
发行人作为优质房地产国企，经营稳健，且选择优质项目作为本次发行的募
投项目。发行人已建立了多维度竣工、交付风险防范机制，加强风险排查与督办
力度。报告期内，发行人分别实现品质交付 251.23 万平方米、297.04 万平方米
和 247.27 万平方米，积极践行国企的责任与担当。
项目建设层面，本次发行募集资金投向的 3 个房地产项目均已获得现阶段需
要的立项、规划、施工、预售等证照且均已开工建设，土建工程及精装修工程均
按照预定计划顺利推进，建设进度符合预期。
项目销售层面，本次发行募集资金投向的 3 个房地产项目主要集中于一、二
线城市，预售及预期销售情况良好，已形成持续的现金流入，为募投项目按时、
按质交付提供了资金保障。
此外，保荐机构与发行人律师已对发行人就募投项目建设情况进行访谈；对
募投项目进行实地走访，访谈相关项目的销售人员并查看了项目的建设进度情
况，项目施工情况正常，整体建设进度良好。
综上所述，本次发行募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险。
（二）发行人的风险应对措施
发行人应对或有的交付困难或无法交付的风险应对措施如下：
（1）持续推动工程质量提升，全力打造品牌工程和质量标杆
公司持续推动工程质量体系标准向规范化管理提升，先后编制《华发优+5g
高质量建造体系》等 10 余项工程管理制度及技术标准，并通过《质量检查评估
标准》《建设项目土建工程/精装工程园林分类验收管理制度》《建筑工程验收
实测标准和操作指引》等制度，将要求转化为进度、质量、安全及综合验收管控
行为的量化考核，全力打造品牌工程和质量标杆。
（2）进行项目全过程工程管理，形成闭环的质量管理体系
在工程前期进行工程策划，策划中应明确工程质量管理的重难点及解决措
施；项目建设过程中，由项目部、监理进行日常质量管理工作，重点推进样板交
底、材料进场验收、工序验收工作；项目完工后，由公司工程管理中心组织设计
管理中心、招采管理中心、客服管理中心、物业管理部门共同对项目进行综合验
收；在交付后，项目须形成后评估报告，总结项目设计及施工的经验，以便在下
个项目中发扬优点，避免缺陷，不断提升产品质量，形成项目全过程闭环的质量
管理体系。
（3）着重落实质量巡查专项巡检工作，高效赋能产品品质
公司着重落实质量巡查专项巡检工作，对于重点问题，建立项目督办群，采
用回头看、飞行检查、视频会议、专题汇报、授权区域公司检查等方式，持续跟
踪，督促落实整改，形成检查、提出整改、落实整改的闭环链条，提升华发整体
工程质量；同时，组织开展华发优+5g 高质量建造体系观摩会，助力各项目提升
工程质量，增强交付品质意识，高效赋能产品品质。
（4）制定工程施工标准，为产品质量提供保障
为加强工程材料管理、明确材料管理职责、确保工程品质、提高建设工程施
工质量、增加管理效率，公司制定了《工程材料检查管理指引》；为加强总分包
的管理、落实施工单位责任、做到优胜劣汰，公司制定了《施工总包单位、专业
分包单位评价管理指引》；为保障产品质量、公司对材料及工艺制定了相关的指
引及标准，目前共有 12 项工程工艺技术标准，如《铝模施工技术指引》《木模
施工技术指引》《机电工程管道防火封堵施工指引》等标准。此外，公司还编制
了 31 项材料技术标准，如《弱电箱设计标准》《住宅净水设备配置及安装标准》
《住宅空调工程技术指引》等，并将相关技术要求纳入采购合同。前述质量管理
制度的有效执行，为公司产品的质量提供了有力的保障。
（5）坚持客户思维，以产品力保障交付力
发行人严格把控工艺程序，坚持客户思维，结合精益建造管理要求，优化项
目全流程工程管理标准动作，稳步提高项目质量管控能力，确保工艺及质量标准
执行落地，以产品力保障交付力。
综上所述，本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险，同时
发行人已对或有的交付困难或潜在的无法交付风险制定了有效的应对措施。
五、无锡铧博置业有限公司和珠海华枫房地产开发有限公司的主营业务及
经营情况，发行人与其他股东合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模
式及运行机制；其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的
主要条款
（一）无锡铧博置业有限公司和珠海华枫房地产开发有限公司的主营业务
及经营情况，发行人与其他股东合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作
模式及运行机制
（1）主营业务及经营情况
无锡铧博置业有限公司（以下简称“无锡铧博”）是发行人为实施无锡华发
中央首府而设立的公司，主营业务为无锡华发中央首府的开发经营。
截至本回复出具日，无锡铧博的基本情况如下：
企业名称 无锡铧博置业有限公司
住所 无锡经济开发区高浪东路 999 号（软件研发大厦）1808 室
统一社会信用代码 91320292MA232HL20P
法定代表人 李兆荣
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500,000 万元
许可项目：房地产开发经营；体育场地设施经营（不含高危险性体
育运动）；进出口代理；货物进出口；技术进出口；住宅室内装饰
装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非居住房地产租赁；商
业综合体管理服务；物业管理；停车场服务；体育场地设施工程施
经营范围 工；企业管理；市场营销策划；广告发布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位）；广告设计、代理；租赁服务（不含出版物出租）；
体育保障组织；体育竞赛组织；组织体育表演活动；组织文化艺术
交流活动；体育中介代理服务；会议及展览服务；户外用品销售；
体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育用品设备出租（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2020-11-11 至无固定期限
东签名（盖章）后置备于公司。
法人治理结构
截至 2024 年 12 月 31 日，无锡华发中央首府项目已经实现签约销售比例
（2）发行人与其他股东合作的背景、原因和商业合理性
截至本回复出具日，无锡铧博各层级股东及出资比例如下：
珠海华发城市运营 珠海城市建设
华发股份
投资控股有限公司 集团有限公司
珠海市海川地产有限公司
深圳市润陇投资有限公司 无锡铧利置业有限公司 上海铧佰置业有限公司
无锡铧安置业有限公司
无锡铧博置业有限公司
由上表，无锡华发中央首府项目的实施主体无锡铧博为发行人控股子公司珠
海市海川地产有限公司（以下简称“海川地产”）的下属全资公司，海川地产的
其他股东分别为珠海华发城市运营投资控股有限公司（以下简称“城运控股”）
及珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”），二者系华发集团控股
的下属企业，从股权比例穿透计算，城运控股和城建集团为无锡华发中央首府项
目的合作方。
合作方城运控股的具体情况如下：
公司名称 珠海华发城市运营投资控股有限公司
住所 珠海市拱北联安路 9 号 401 室
注册资本 88,043.4782 万元
法定代表人 郭凌勇
成立日期 2011 年10 月27 日
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；非居住房地产租
赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；广告制作；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：停车场服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司名称 珠海华发城市运营投资控股有限公司
与发行人是否存在关
合作方与发行人存在关联关系，为发行人控股股东控制的企业
联关系
股东名称 认缴出资额（万元） 比例
珠海华发综合发展
有限公司
建信金融资产投资
股权结构 905.7971 1.0288%
有限公司
农银金融资产投资
有限公司
合计 88,043.4782 100%
合作方城建集团的具体情况如下：
公司名称 珠海城市建设集团有限公司
住所 珠海市香洲区人民西路 635 号 18 楼
注册资本 370,443 万元
法定代表人 张宏勇
成立日期 2001 年 1 月 15 日
一般项目：市政设施管理；工程管理服务；自有资金投资的资产管
理服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；广
告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
经营范围
营活动）许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；房地产开发
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与发行人是否存在关
合作方与发行人存在关联关系，为发行人控股股东控制的企业
联关系
股东名称 认缴出资额（万元） 比例
珠海华发综合发展
股权结构 370,443 100%
有限公司
合计 370,443 100%
公司与其他股东合作的背景：2016 年 3 月，公司发布《关于向珠海市海川
地产有限公司增资暨关联交易的公告》，公司通过珠海产权交易中心以人民币
资扩股合同》，成为海川地产的股东。后续在 2020 年 12 月、2021 年 5 月、2021
年 10 月和 2022 年 3 月，公司先后与城运控股和城建集团对等增资海川地产，截
至本回复出具日，发行人持有海川地产 50.2%股权，城运控股和城建集团分别持
有海川地产 49.3%和 0.5%的股权。
公司与其他股东合作的原因及合理性：1、采用合作形式开发属于地产行业
普遍商业模式；2、海川地产在合作前主要资产为华发未来荟花园项目，城运控
股和城建集团为海川地产股东，公司通过增资入股获取目标公司的主导权；3、
在公司入股时，华发未来荟花园项目已经达到预售条件，可以实现快速销售和结
转，具有投资周期较短、投资回报快的特点；4、合作的其他股东城运控股和城
建集团为华发集团城市运营板块公司，华发集团城市运营板块肩负横琴开发国家
战略使命，以十字门金融区建设为起点，开创“企业市场化投资建设运营”的创新
型城市运营模式，2017 年起连续六年名列“中国产业新城运营商 10 强”,目前累计
推进项目超 300 个，其中省、市重点项目 187 个，总投资超 3,500 亿元，累计完
成投资约 1,300 亿元，具有较强资金实力。
综上，通过合作有利于分散投资风险，优化公司资产负债结构和财务状况，
缓解公司运营资金压力，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。因此，公司与
其开展合作具有商业合理性，不存在其他特殊安排。公司就该等共同投资事项已
履行必要的审批程序，合法、合规。
（3）合作模式及运行机制
在无锡华发中央首府项目的合作中，发行人负责项目的操盘管理，能够有效
控制无锡铧博的日常经营。
（1）主营业务及经营情况
珠海华枫房地产开发有限公司（以下简称“珠海华枫”）是发行人为实施珠
海华发金湾府而设立的公司，主营业务为珠海华发金湾府的开发经营。
截至本回复出具日，珠海华枫的基本情况如下：
企业名称 珠海华枫房地产开发有限公司
住所 珠海市金湾区三灶镇金海岸大道西 28 号第二层 205 室 Y 区
统一社会信用代码 91440404MA7ENHBQ72
法定代表人 刘照华
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 310,000 万元
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可
经营范围
证件为准）一般项目：房地产经纪；房地产咨询。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2021-12-23 至无固定期限
股东签字或盖章后置备于公司；
法人治理结构 2.珠海华枫不设董事会，设董事一人，由股东任命；
截至 2024 年 12 月 31 日，珠海华发金湾府项目已经实现签约销售比例
（2）发行人与其他股东合作的背景、原因和商业合理性
截至本回复出具日，珠海华枫各层级股东及出资比例如下：
珠海华发城市运营 珠海城市建设
华发股份
投资控股有限公司 集团有限公司
珠海市海川地产有限公司
珠海海阔投资发展有限公司
珠海华枫房地产开发有限公司
由上表，珠海华发金湾府项目的实施主体珠海华枫为发行人控股子公司海川
地产的下属全资公司，海川地产的其他股东分别为城运控股及城建集团，二者系
华发集团控股的下属企业，从股权比例穿透计算，城运控股和城建集团为珠海华
发金湾府项目的合作方。
合作方城运控股的具体情况如下：
公司名称 珠海华发城市运营投资控股有限公司
住所 珠海市拱北联安路 9 号 401 室
注册资本 88,043.4782 万元
法定代表人 郭凌勇
成立日期 2011 年10 月27 日
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；非居住房地产租赁；
土地使用权租赁；柜台、摊位出租；广告制作；广告发布（非广播电
台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）许可项目：停车场服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
与发行人是否存在关
合作方与发行人存在关联关系，为发行人控股股东控制的企业
联关系
股东名称 认缴出资额（万元） 比例
珠海华发综合发展有
限公司
建信金融资产投资有
股权结构 905.7971 1.0288%
限公司
农银金融资产投资有
限公司
合计 88,043.4782 100%
合作方城建集团的具体情况如下：
公司名称 珠海城市建设集团有限公司
住所 珠海市香洲区人民西路 635 号 18 楼
注册资本 370,443 万元
法定代表人 张宏勇
成立日期 2001 年 1 月 15 日
一般项目：市政设施管理；工程管理服务；自有资金投资的资产管理
服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；广告发
布。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围
许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；房地产开发经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与发行人是否存在关
合作方与发行人存在关联关系，为发行人控股股东控制的企业
联关系
股东名称 认缴出资额（万元） 比例
珠海华发综合发展
股权结构 370,443 100%
有限公司
合计 370,443 100%
公司与其他股东合作的背景：2016 年 3 月，公司发布《关于向珠海市海川
地产有限公司增资暨关联交易的公告》，公司通过珠海产权交易中心以人民币
资扩股合同》，成为海川地产的股东。后续在 2020 年 12 月、2021 年 5 月、2021
年 10 月和 2022 年 3 月，公司先后与城运控股和城建集团对等增资海川地产，截
至目前持有海川地产 50.20%股权。截至本回复出具日，发行人持有海川地产
公司与其他股东合作的原因及合理性：1、采用合作形式开发属于地产行业
普遍商业模式；2、海川地产在合作前主要资产为华发未来荟花园项目，城运控
股和城建集团为海川地产股东，公司通过增资入股获取目标公司的主导权；3、
在公司入股时，华发未来荟花园项目已经达到预售条件，可以实现快速销售和结
转，具有投资周期较短、投资回报快的特点；4、合作的其他股东城运控股和城
建集团为华发集团城市运营板块公司，华发集团城市运营板块肩负横琴开发国家
战略使命，以十字门金融区建设为起点，开创“企业市场化投资建设运营”的创新
型城市运营模式，2017 年起连续六年名列“中国产业新城运营商 10 强”,目前累计
推进项目超 300 个，其中省、市重点项目 187 个，总投资超 3,500 亿元，累计完
成投资约 1,300 亿元，具有较强资金实力。
综上，通过合作有利于分散投资风险，优化公司资产负债结构和财务状况，
缓解公司运营资金压力，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。因此，公司与
其开展合作具有商业合理性，不存在其他特殊安排。公司就该等共同投资事项已
履行必要的审批程序，合法、合规。
（3）合作模式及运行机制
在珠海华发金湾府项目的合作中，发行人负责项目的操盘管理，能够有效控
制珠海华枫的日常经营。
（二）其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要
条款
本次募集资金到位后，发行人和其他股东将以同比例增资或提供贷款的形式
将募集资金投入无锡铧博和珠海华枫。
根据城运控股和城建集团出具的《确认函》，其中关于增资价格和借款的主
要条款约定如下：城运控股、城建集团将按在目标公司的间接持股比例与华发股
份向目标公司投入资金共同开发，并支持华发股份按照法律法规及中国证监会关
于募集资金的管理要求对目标公司的资金使用进行管理。若采用股东方借款方式
向目标公司提供资金的，借款利率可参考同期市场利率来确定。
（三）是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规
定
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条关于募投项目实施方式的具
体规定，以及本次募投项目中 3 个合作项目是否符合相关规定的情况如下表所
示：
具体规定 无锡华发中央首府、珠海华发金湾府
一、为了保证发行人能够对募投项目实施进
行有效控制，原则上要求实施主体为母公司
或其拥有控制权的子公司。但是，以下两种
情形除外：（一）拟通过参股公司实施募投
项目的，需同时满足下列要求：1.上市公司基 符合。本次募投项目中 2 个合作项目的实施
于历史原因一直通过该参股公司开展主营业 主体为发行人拥有控制权的子公司，因此发
务；2.上市公司能够对募集资金进行有效监 行人能够对募投项目实施进行有效控制。
管；3.上市公司能够参与该参股公司的重大事
项经营决策；4.该参股公司有切实可行的分红
方案。（二）国家法律法规或政策另有规定
的。
二、通过新设非全资控股子公司或参股公司
实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应
不适用。本次募投项目实施主体不属于发行
当关注与其他股东合作原因、其他股东实力
人为实施募投而新设立的控股子公司，发行
及商业合理性，并就其他股东是否属于关联
人对两个实施主体均拥有控制权，其他股东
方、双方出资比例、子公司法人治理结构、
为发行人关联方，符合法规规定。
设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并
发表意见。
符合。根据城运控股、城建集团出具的《确
三、通过非全资控股子公司或参股公司实施
认函》，城运控股、城建集团将按在目标公
募投项目的，应当说明中小股东或其他股东
司的间接持股比例与华发股份向目标公司投
是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增
入资金共同开发，并支持华发股份按照法律
资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保
法规及中国证监会关于募集资金的管理要求
荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查
对目标公司的资金使用进行管理。若采用股
是否存在损害上市公司利益的情形并发表意
东方借款方式向目标公司提供资金的，借款
见。
利率可参考同期市场利率来确定。
具体规定 无锡华发中央首府、珠海华发金湾府
符合。发行人无锡华发中央首府、珠海华发
金湾府存在通过与控股股东共同出资设立的
公司实施募投项目的情况。1、公司已在公告
四、发行人通过与控股股东、实际控制人、
文件中披露了该公司的基本情况，共同设立
董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出
公司的原因、背景、必要性和合规性、相关
资设立的公司实施募投项目的，发行人和中
利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投
介机构应当披露或核查以下事项：（一）发
项目的原因、必要性和合理性详见“本回复
行人应当披露该公司的基本情况，共同设立
（一）发行人与其他股东合作的背景、原因
公司的原因、背景、必要性和合规性、相关
和商业合理性；”2、以上共同投资行为通过
利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投
了公司董事局会议、股东大会等，关联交易
项目的原因、必要性和合理性；（二）共同
事项表决过程中关联董事均回避表决，决策
投资行为是否履行了关联交易的相关程序及
程序符合相关法律、法规的要求，符合《公
其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律
司章程》和公司《关联交易管理制度》的规
师应当核查并对上述事项及公司是否符合
定，履行了关联交易的相关程序，相关程序
《公司法》第一百四十八条的规定、相关防
合法合规；3、上述事项及公司符合《公司法》
范措施的有效性发表意见。
第一百四十八关于董事、监事、高级管理人
员对公司负有忠实义务的相关规定，相关防
范措施有效。
由上表可知，发行人前述募投项目的实施符合《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》第 8 条的相关规定。
六、前次募投资金使用情况、前次募投项目建设进度及后续资金使用计划
（一）前次募投资金使用情况和项目建设进度
截至 2025 年 1 月末，公司前次募投项目募集资金的投入比例为 75.63%，具
体使用情况如下：
单位：万元
承诺募集 募集资金 募集资
项目总投资 项目建
序号 前次募投项目 资金投资 累计投资 金使用 项目建设情况
金额 设进度
金额 金额 进度
在建，项目 13 栋
郑州华发峰景花园 住宅楼已竣备，
项目 有 1 栋住宅楼尚
未竣备
在建，项目 6 栋
南京燕子矶 G82 项 住宅楼已竣备，
目 有 4 栋住宅楼尚
未竣备
承诺募集 募集资金 募集资
项目总投资 项目建
序号 前次募投项目 资金投资 累计投资 金使用 项目建设情况
金额 设进度
金额 金额 进度
在建，项目 4 个
绍兴金融活力城项
目
地块尚未竣备
- 合计 2,901,482.95 504,237.28 381,342.95 75.63%
由上表可知，公司前次募集资金整体使用已达到 75.63%，具体使用情况和
项目建设进度如下：
未完成，目前项目仍在建设中，绍兴金融活力城共有 9 个地块，其中 4 个地块已
竣备，尚有 5 个地块尚未竣备。项目建设进度为 80.99%，募集资金使用进度为
栋住宅楼尚未竣备，项目建设进度为 83.17%，募集资金使用进度为 28.45%；
（二）后续资金使用计划
根据公司募集资金安排，公司前次募集资金的后续资金使用计划如下：
单位：万元
截至 2025 年 3 月 31 截至 2025 年 6 月
截至 2025 年 12 月 31
拟投入募 日预计累计使用资 30 日预计累计使
日预计累计使用资金
项目 集资金金 金 用资金
额 投入 投入 投入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
郑州华发
峰景花园 90,000.00 51,300.00 57.00% 54,000.00 60.00% 90,000.00 100.00%
项目
南京燕子
矶 G82 项 114,237.28 45,694.91 40.00% 57,118.64 50.00% 114,237.28 100.00%
目
注：上述预期累计使用资金情况系基于项目目前建设进度的预估结果，不构成相关承诺，
实际使用资金情况将视项目实际建设进度情况而定。
由上表可知，前次募集资金后续使用计划主要涉及郑州华发峰景花园项目和
南京燕子矶 G82 项目。因房地产项目分批竣工竣备交付和进行工程款结算，一
般在项目整体竣工结算验收合格后的 1-2 年内进行工程尾款的支付。
截至 2025 年 1 月末，郑州华发峰景花园项目和南京燕子矶 G82 项目尚未投
入的金额分别为 41,160.61 万元和 81,733.72 万元，使用计划主要用于总包工程款
支付及部分工程合同尾款结算款的支付。
公司将结合自身经营情况和外部环境，继续按照募集资金投入计划及募投项
目建设进度投入募集资金，推动募投项目按计划实施，促使募投项目尽快达到预
定计划。
七、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要核查程序如下：
预售许可等资质文件；
募集资金存放与使用的专项报告、会计师出具的募集资金存放与使用情况鉴证报
告；
目公司预售资金监管账户开立申请、项目公司向房管主管部门提交的预售资金使
用申请记录、预售实际资金使用流水等资料；
行为被处罚的信息；
销售情况，了解近年来项目交付进展情况及应对交付困难风险措施；
阅发行人相关项目的《增资扩股协议》和相关公告，了解项目合作的背景、原因
及商业合理性；
查看项目建设进度，了解后续资金使用计划；
见>的通知》；
品的成交均价或销售报价。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
型客户，其中 1 个项目涉及保障性住房，由发行人配建保障性住房后按规定无偿
移交给地方住房保障机构或者公共租赁住房运营机构，公司不参与后续运营。
本次发行募集资金仅用于募投项目商品住宅部分在董事局召开日后需要支
付的项目建设安装工程费及配套设施建设费，不会投入募投项目配建的保障性住
房部分。上述项目均已于 2023 年 9 月底前开工建设，预售情况良好，后续将根
据协议约定及项目销售等情况开展施工及交付，满足“保交楼、保民生”的政策
要求；
项用于披露的募投项目。公司本次发行募集资金不会用于拿地拍地或开发新楼盘
等增量项目；
资金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行
政处罚的情况；
已对或有的交付困难或潜在的无法交付风险制定有效的或有风险应对措施；
经营，整体经营情况正常。合作项目中其他股东具有一定的资金实力，双方的合
作具有商业合理性，不存在其他特殊安排。
公司本次募投项目中的合作开发项目均由发行人负责项目的操盘管理，公司
能够有效控制前述项目公司的日常经营。
合作项目中，公司与其他股东均已签署合作协议，约定各方股东同比例增资
或提供贷款的形式投入募集资金，不存在损害上市公司利益的情形；公司本次募
投项目中合作项目的实施符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的
相关规定；
续推动募投项目按计划实施，促使募投项目尽快达到预定计划。
问题 2 关于融资规模与效益测算
根据申报材料：公司本次向特定对象发行可转债募集资金总额不超过
海华发金湾府”等 3 个房地产开发项目及补充流动资金。
请发行人说明：（1）本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程，
募集资金投入的具体内容；（2）结合公司现有货币资金使用安排、日常经营现
金流、资金缺口测算等情况，说明本次募集资金的必要性和规模的合理性；（3）
结合项目预售情况，说明本次募投项目相关销售价格、销售毛利率和销售净利
率等关键测算指标的依据及合理性，本次效益测算是否谨慎、合理。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程，募集资金投入的
具体内容
本次募投项目各项目投资金额的具体内容主要包括土地成本、开发前期费
用、建造安装工程费、配套设施建设费、开发间接费用和其他费用等。
（一）测算依据
此次项目测算系根据公司一般项目测算逻辑进行，由公司运营管理条线牵
头，公司财务、投拓、设计、工程、市场营销及成本条线共同配合完成。
（二）测算过程
红线指标，完成全项目规划设计；
况，进行销售计划以及回款计划铺排，以此形成项目销售收入测算；
程款支出计划进行铺排，形成项目成本测算；
间接费用以及其他费用进行测算。
最终，由运营条线完成全部运营指标及利润指标测算。
具体测算依据如下：
项目支出类型 具体内容 测算依据
由当地政府确定底价，公司通过招拍挂，最终按照实
土地成本 土地购置成本及相关税费
际拿地成本进行计算
按照项目总建筑面积，根据单位造价计算得出，主要
工程设计费、城市基础设施
参考以下因素确定：（1）当地收费标准及人工费用
开发前期费用 配套费、勘察测绘费、工程
标准；（2）公司同类工程开发情况；（3）项目整体
监理费等
开发难度。
按照项目总建筑面积，根据单位造价计算得出，主要
基础工程、建筑工程、安装 参考以下因素确定：（1）项目区位因素，即不同城
建设安装工程费 工程、装修工程、地下室工 市间工程成本差异；（2）建筑标准及产品类型，即
程等 各地方政府对绿色建筑、建筑立面等标准要求不一
致；（3）精装修具体标准差异。
项目支出类型 具体内容 测算依据
公共配套设施费、供水工程、 根据项目整体情况进行测算，主要依据国有土地出让
配套设施建设费
园林绿化工程等 合同中关于配套设施建设的要求进行测算
按照项目预计销售收入及费用率进行测算，主要参考
以下因素确定：（1）项目实际运营周期及复杂程度；
其他费用 销售费用、管理费用等 （2）项目销售策略及定位；（3）市场销售难易程度
（城市能级高低、项目所处区位）；（4）项目合作
商务谈判条件等
按照项目预计销售收入及费用率进行测算，主要考虑
开发间接费用 开发过程中间接产生的费用
项目复杂性及工程管理难度
项目发生的符合资本化条件 根据项目开发周期、融资规模及利率水平、开发资金
资本化利息
的借款利息支出 占用额度及时间等进行测算
本次发行募投项目的测算过程以及募集资金投入的具体内容如下：
（1）上海华发海上都荟
单价（元/平方 募集资金投 是否属于
投资金额（万
项目 估算依据 估算数值 米）；费用收 入金额（万 资本性支
元）
入占比 元） 出
总建筑面积
土地成本 443,577.64 16,598.25 736,261.25 - 是
（平方米）
总建筑面积
开发前期费用 443,577.64 831.32 36,875.70 - 是
（平方米）
总建筑面积
建设安装工程费 443,577.64 6,107.30 270,906.01 是
（平方米）
总建筑面积
配套设施建设费 443,577.64 506.33 22,459.51 是
（平方米）
总销售收入
开发间接费 1,312,074.37 0.49% 6,464.87 - 否
（万元）
总销售收入
资本化利息 1,312,074.37 4.17% 54,655.54 - 是
（万元）
总销售收入
其他费用 1,312,074.37 8.56% 112,377.12 - 否
（万元）
- 合计 - - 1,240,000.00 280,000.00 -
注：本次募集资金将不投入项目中的保障性住房部分，仅用于商品住宅部分在董事局召
开日后需要支付的项目建设安装工程费及配套设施建设费，相关建设安装工程费及配套设施
建设费资金缺口高于项目的募集资金拟投入金额。
（2）无锡华发中央首府
单价（元/平方 募集资金投 是否属于
投资金额（万
项目 估算依据 估算数值 米）；费用收 入金额（万 资本性支
元）
入占比 元） 出
总建筑面积
土地成本 415,275.90 11,677.13 484,923.00 - 是
（平方米）
总建筑面积
开发前期费用 415,275.90 437.78 18,180.04 - 是
（平方米）
总建筑面积
建设安装工程费 415,275.90 6,183.08 256,768.38 是
（平方米）
总建筑面积
配套设施建设费 415,275.90 572.07 23,756.58 是
（平方米）
总销售收入
开发间接费 1,010,841.60 1.22% 12,320.00 - 否
（万元）
总销售收入
资本化利息 1,010,841.60 6.45% 65,192.00 - 是
（万元）
总销售收入
其他费用 1,010,841.60 8.79% 88,887.00 - 否
（万元）
- 合计 - - 950,027.00 110,000.00 -
（3）珠海华发金湾府
单价（元/平方 募集资金投 是否属于
投资金额（万
项目 估算依据 估算数值 米）；费用收 入金额（万 资本性支
元）
入占比 元） 出
总建筑面积
土地成本 337,534.04 9,052.44 305,550.68 - 是
（平方米）
总建筑面积
开发前期费用 337,534.04 502.44 16,958.91 - 是
（平方米）
总建筑面积
建设安装工程费 337,534.04 7,818.52 263,901.62 是
（平方米）
总建筑面积
配套设施建设费 337,534.04 678.74 22,909.81 是
（平方米）
总销售收入
开发间接费 738,434.08 0.39% 2,891.74 - 否
（万元）
总销售收入
资本化利息 738,434.08 10.77% 79,493.75 - 是
（万元）
总销售收入
其他费用 738,434.08 2.99% 22,093.49 - 否
（万元）
- 合计 - - 713,800.00 90,000.00 -
不同房地产开发项目的成本构成受市场环境、所在地方政策要求、项目规模、
区位特点等多重因素影响，存在一定差异。
综上所述，本次募集资金项目投资金额测算的相关参数和指标设定合理，且
已获得发改委立项批复或备案，审定总投资合理性，符合项目单位基建造价。本
次募集资金均投向各募投项目于公司本次发行董事局召开日之后的商品住宅建
设安装工程费和配套设施建设费的资本性支出，各项目募集资金规模安排具有合
理性。
二、结合公司现有货币资金使用安排、日常经营现金流、资金缺口测算等
情况，说明本次募集资金的必要性和规模的合理性
综合考虑公司的可自由支配资金、日常经营现金流、营运资金需求、有息债
务偿付情况、重大资本性支出以及现金分红支出等情况，在不考虑本次向特定对
象发行可转换公司债券募集资金及其他新增股本、债务融资的前提下，以 2024
年 12 月 31 日为测算起点，经测算，2025 年至 2027 年公司的资金缺口合计为 86.34
亿元。具体测算情况如下：
单位：亿元
项目 公式 金额
货币资金余额 ? 332.06
易变现的各类金融资产余额 ? 0.22
使用受限货币资金 ? 6.40
前次募投项目未使用资金 ? 12.81
可自由支配资金 ?=?+?-?-? 313.06
未来期间日常业务相关现金流入净额 ? 128.00
最低现金保有量需求 ? 302.99
未来期间预计现金分红 ? 11.00
未来期间偿还有息债务的利息 ? 213.42
已审议的投资项目资金需求 ? 0
未来期间资金需求合计 ⑴=?+?+?+? 527.41
总体资金缺口 ⑵=⑴-?-? 86.34
（一）营业收入
公司 2021-2024 年度的营业收入分别为 512.41 亿元、604.47 亿元、721.45
亿元和 599.92 亿元。公司 2021-2024 年度的营业收入复合年均增长率为 4.02%。
假设公司 2025-2027 年度营业收入在 2024 年度基础保持 4.02%的增速，则
（二）可自由支配资金
截至 2024 年 12 月 31 日，公司货币资金余额 332.06 亿元，交易性金融资产
余额 0.22 亿元，剔除履约保证金等受限资金 6.40 亿元，剔除前次募投项目未使
用资金 12.81 亿元，剩余公司可自由支配的资金为 313.06 亿元。
（三）日常业务相关现金流入净额
假设公司业务于 2025-2027 年不发生重大变化，日常业务相关现金流入净额
占营业收入的比例与公司 2022 年度至 2024 年度日常业务相关现金流入净额占营
业收入的平均比例 6.57%一致。
单位：亿元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E
营业收入 604.47 721.45 599.92 624.04 649.13 675.22
日常业务相关
现金流入净额
占营业收入的
比例
未来三年日常业务相关现金流入净额合计 128.00
注：以上测算不构成公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情
况及趋势的判断。
根据以上数据，公司未来三年日常业务相关现金流入净额合计数测算值为
（四）最低现金保有量
根据公司 2024 年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有
的最低货币资金具体测算过程如下：
单位：亿元
财务指标 计算公式 计算结果
最低现金保有量 ①=②÷③ 2,420.42
货币资金周转次数（现金周转率） ③=360÷⑦ 0.23
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 1,593.43
存货周转期（天） ⑧ 1,831.30
应收账款周转期（天） ⑨ 8.38
应付账款周转期（天） ⑩ 246.26
注：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费
用摊销。
基于上述公式，公司根据最近一年财务数据测算，在现行运营规模下日常经
营需要保有的最低货币资金为 2,420.42 亿元，受房地产经营周期特殊性影响，该
数据远高于公司实际现金保有量金额。根据近一年公司货币资金实际数据进行测
算，公司实际最低现金保有量金额为 302.99 亿元。因此从合理性原则考虑，此
处选取公司实际最低现金保有量进行测算。
（五）未来期间预计现金分红支出
公司以此作为 2025 年至 2027 年归属于母公司所有者的净利润占各年度营业收入
的比例预测值。
根据以上数据，对于 2025 年至 2027 年公司预计现金分红按以现金方式分配的利
润占该年归属于母公司所有者的净利润的比例为 35.59%测算，公司 2025 年至
单位：亿元
项目 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E
营业收入 624.04 649.13 675.22
归属于母公司所有者的净利润占
各年度营业收入的比例
归属于母公司所有者的净利润 9.90 10.29 10.71
现金分红比例 35.59% 35.59% 35.59%
现金分红金额 3.52 3.66 3.81
现金分红金额合计 11.00
注：以上测算不构成公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情
况及趋势的判断。
（六）未来期间偿还有息债务利息
余额的比例平均为 4.98%，公司以此作为 2025 年至 2027 年偿付有息债务利息的
现金占当年有息债务平均余额的比例预测值。
假设 2025-2027 年公司有息债务平均余额较 2024 年度有息债务平均余额保
持不变，测算得出公司 2025 年至 2027 年用于偿还有息债务利息的现金合计
单位：亿元
项目 2024 年 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E
偿付有息债务利息支付的现金 71.14 71.14 71.14 71.14
有息债务平均余额 1,428.11 1,428.11 1,428.11 1,428.11
占有息债务平均余额比例 4.98% 4.98% 4.98% 4.98%
未来三年偿还有息债务利息合计 213.42
综上所述，在未考虑本次向特定对象发行可转换公司债券及其他新增股本、
债务融资的前提下，公司面临的资金缺口为 86.34 亿元。公司本次发行募集资金
总额不超过 55 亿元，未超过公司资金缺口，也未超过本次募投各项目建设安装
工程费和配套设施建设费的合计数（86.07 亿元）。公司募集资金规模具备必要
性与合理性，不存在过度融资的情形。
三、结合项目预售情况，说明本次募投项目相关销售价格、销售毛利率和
销售净利率等关键测算指标的依据及合理性，本次效益测算是否谨慎、合理
（一）本次募投项目预售情况及周边竞品平均销售价格
截至 2024 年 12 月 31 日，本次募投项目预售情况如下：
已签约销售 已签约销售 预售单位面积销售 签约销售
项目名称 业态
金额（万元） 面积（㎡） 价格（元/㎡） 比例
住宅高
上海华发海上都 167,112.47 37,626.71 44,413.26
层 52.71%
荟
叠拼 43,655.49 7,387.42 59,094.37
无锡华发中央首 住宅高
府 层
住宅小
珠海华发金湾府 32,121.61 12,074.20 26,603.51 64.05%
高层
已签约销售 已签约销售 预售单位面积销售 签约销售
项目名称 业态
金额（万元） 面积（㎡） 价格（元/㎡） 比例
住宅高
层
由上表可知，上海华发海上都荟住宅高层预售单位面积销售价格 44,413.26
元/平方米，叠拼预售单位面积销售价格 59,094.37 元/平方米；无锡华发中央首府
住宅高层预售单位面积销售价格 30,177.19 元/平方米；珠海华发金湾府住宅小高
层预售单位面积销售价格 26,603.51 元/平方米，住宅高层预售单位面积销售价格
截至 2024 年 12 月 31 日，上海华发海上都荟签约销售比例 52.71%；无锡华
发中央首府签约销售比例 64.05%；珠海华发金湾府签约销售比例 64.05%，签约
销售比例较高，销售情况较好。
公司本次募集资金投向的 3 个房地产开发项目全盘平均预计销售单价、周边
竞品平均销售价格的具体情况如下：
序 全盘平均预
项目名称 周边竞品 周边竞品平均销售价格
号 计销售单价
招商时代潮派、保利西
湾、招商云澜湾
华侨城雲湖别院、绿城
奥体潮鸣、建发玺云
天茂领航湾、华发保利
天和、粤海拾桂府
注：周边竞品的数据来源于中指云；中指云未收录的项目信息，则数据来源于房天下、
贝壳、安居客、链家等平台。
由上表可知，上海华发海上都荟全盘平均预计销售单价 49,685 元/m2，周边
竞品平均销售价格约 51,454-65,302 元/m2；无锡华发中央首府全盘平均预计销售
单价 34,586 元/m2，周边竞品平均销售价格约 32,980-38,746 元/m2；珠海华发金
湾 府 全 盘 平 均 预 计 销 售 单 价 22,762 元 /m2 ， 周 边 竞 品 平 均 销 售 价 格 约
综上，本次募投项目全盘平均预计销售单价处于周边竞品平均销售价格合理
范围内，因此测算的平均预计销售单价谨慎、合理。
（二）本次募投项目相关销售价格、销售毛利率和销售净利率等关键测算
指标的依据及合理性，本次效益测算是否谨慎、合理
发行人本次募投项目效益测算的销售收入主要通过可售面积与分业态均价
计算，其中，可售面积源于公司根据政府部门设定的土地规划条件所形成的项目
设计方案，分业态均价源于公司对项目预售情况等因素综合考虑得出。
发行人本次募投项目效益测算具体过程如下：
（1）上海华发海上都荟
业态 可售数量（平方米、个） 单价（元/平方米、万元/个） 销售收入（万元）
住宅高层 196,379.55 46,337.89 909,981.40
叠拼 59,467.99 60,738.05 361,196.98
车位 2,556 16 40,896.00
总计 - - 1,312,074.37
（2）无锡华发中央首府
业态 可售数量（平方米、个） 单价（元/平方米、万元/个） 销售收入（万元）
住宅高层 263,351.02 34,586.07 910,827.75
车位 2,165 16.12 34,875.33
商业 2,365.33 46,000.00 10,880.52
体育馆 1 54,258.00 54,258.00
总计 - - 1,010,841.60
（3）珠海华发金湾府
业态 可售数量（平方米、个） 单价（元/平方米、万元/个） 销售收入（万元）
住宅小高层 60,949.21 28,996.37 176,730.58
住宅高层 158,293.05 20,361.15 322,302.90
车位 1,375 8.91 12,255.20
办公楼 24,244.42 15,700.00 38,063.74
街区式商业 12,556.94 23,091.00 28,995.23
集中商业 74,614.00 21,455.28 160,086.43
总计 - - 738,434.08
本次募投项目的测算销售毛利率和销售净利具体情况如下：
项目 销售毛利率 1 销售净利率 2
上海华发海上都荟 18.22% 4.17%
无锡华发中央首府 21.26% 4.51%
珠海华发金湾府 17.09% 3.16%
注 1：销售毛利率=（总销售收入-土地成本-开发前期费-建设安装工程费-配套设施建设
费-开发间接费）/总销售收入。
注 2：销售净利率=净利润/总销售收入。
不同项目销售净利率有差异是由房地产行业的经营特性导致的。首先，不同
城市政策环境、土地出让条件、市场竞争程度及获取难度存在差异，发行人在满
足内部立项标准的前提下，会针对不同区域市场特点制定差异化的投资策略，不
同城市间、项目间的利润率水平会有一定差别。此外，房地产开发企业提供非完
全标准化的产品，不同项目的产品定位、装修标准、所处城市的区位等条件亦有
所不同，且受市场分化和波动影响较大，导致项目获取后在开发周期内的销售净
利率出现一定的差异。
本次募投项目的销售净利率位于 3.16%至 4.51%之间，与其他已推出再融资
项目的同行业上市公司的募投项目净利率对比情况如下：
公司名称 销售净利率区间
保利发展 3.50%-13.63%
中交地产 4.58%-8.27%
招商蛇口 3.42%-15.31%
华发股份 3.16%-4.51%
数据来源：保利发展、中交地产募集说明书及招商蛇口关联交易报告书。
根据上表，发行人本次募投项目的销售净利率与同行业上市公司再融资募投
项目的销售净利率相比不存在重大差异，效益测算已经充分考虑了预售商品房的
价格情况等因素，处于销售净利率的合理区间。
综上所述，发行人本次募投项目的效益测算整体谨慎合理。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要核查程序如下：
体内容、测算依据和相应的测算过程；
况；
复核指标的合理性，分析测算结果是否合理；
同行业上市公司披露的销售净利率与公司本次募投项目的销售净利率进行对比，
分析是否存在重大差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人现有货币资金使用安排、日常经营现金流及营运资金缺口，本次融资规模
符合公司实际发展需求，发行人本次募集资金具有必要性与合理性；
算指标基于发行人实际业务情况进行测算，测算结果谨慎合理；本次募投效益测
算整体谨慎合理。
问题 3 关于财务状况及偿债能力
根据申报材料：1）报告期内，公司资产负债率分别为 72.99%、72.82%、
元，其中短期借款金额 285,328.77 万元、一年内到期的非流动负债 1,807,636.07
万元；3）截至 2024 年 9 月 30 日，公司非流动负债 12,571,420.83 万元，其中长
期借款 8,289,139.63 万元、其他非流动负债 1,682,142.91 万元。
请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净资产负债率和现金短
债比例是否处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信及债权信用评级情况和
还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合公司负债规模
及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司
的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并在申报文件中完善
相关风险提示；（4）最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额
占最近一期末净资产比重情况，并结合房地产行业的特点及自身经营情况，分
析说明公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、剔除预收款后的资产负债率、净资产负债率和现金短债比例是否处于
合理区间内
“三道红线”的融资监管新规则，即剔除预收款后的资产负债率不应大于 70%；
净负债率不应大于 100%；现金短债比例不应小于 1 倍。
报告期各期末，公司相关指标具体如下：
财务指标 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
剔除预收款后的资产负债率 62.14% 62.40% 65.70%
净负债率 86.73% 74.18% 85.24%
现金短债比例 1.04 1.42 1.58
注：1、剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收款项）/（总资产-预收款项），其
中总负债扣除了 2020 年 8 月后发行的永续债；
月后发行的永续债；
由上表可见，报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和
现金短债比例指标均处于合理区间内，三项指标均列入“绿档”。
二、最近一期末银行授信及债权信用评级情况和还本付息情况，是否存在
大额债务违约、逾期等情况
（一）银行授信情况
公司与国内多家中大型商业银行建立了长期稳定的合作关系，截至 2024 年
中信银行、交通银行、农业银行、建设银行等国内多家商业银行的累计授信额度
余授信额度充裕。
（二）债权信用评级情况和还本付息情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司已发行尚处于存续期内的债券情况如下：
债券 发行规 债券余 利率
序 债项 是否
债券代码 债券简称 发行日 期限 模（亿 额（亿 （%
号 评级 违约
（年） 元） 元） ）
一般公司债
向特定对象发行的公司债
中期票据
债券 发行规 债券余 利率
序 债项 是否
债券代码 债券简称 发行日 期限 模（亿 额（亿 （%
号 评级 违约
（年） 元） 元） ）
MTN004
MTN003
MTN002
MTN001
MTN005
MTN004B
MTN004A
MTN003A
MTN002(并购)
MTN001
MTN003(并购)
MTN002A
MTN002B
MTN001A
MTN001B
MTN002
MTN004
超短期融资券
SCP002
债券融资计划
ZR008 +1+1
债券 发行规 债券余 利率
序 债项 是否
债券代码 债券简称 发行日 期限 模（亿 额（亿 （%
号 评级 违约
（年） 元） 元） ）
ZR002
ZR001
非公开定向债务融资工具（PPN）
PPN001
注：上表不含公司部分债券无债项评级，对应的债券评级以“-”列示。报告期内，公
司主体评级保持 AAA 评级。
公司尚处于存续期的且已进行债项评级的境内债券评级均为 AAA，发行人
主体评级也一直保持 AAA 评级，债券信用评级情况良好。报告期内，发行人还
本付息情况正常，不存在大额债务违约或逾期情况。
三、结合公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部
融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付
风险，并在申报文件中完善相关风险提示
（一）结合公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外
部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力
报告期各期末，公司负债规模及结构为：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 347,989.02 1.18% 46,295.09 0.14% 41,624.66 0.14%
衍生金融负债 - - 5,815.40 0.02% 482.85 0.00%
应付票据及应
付账款
预收款项 49,409.98 0.17% 49,067.73 0.15% 49,918.74 0.17%
合同负债 8,127,028.54 27.52% 9,301,795.21 29.07% 8,039,461.36 27.31%
应付职工薪酬 12,361.61 0.04% 16,039.10 0.05% 23,649.13 0.08%
应交税费 203,963.54 0.69% 234,050.21 0.73% 181,480.43 0.62%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他应付款 3,168,553.92 10.73% 2,821,300.54 8.82% 2,339,359.71 7.95%
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 679,044.73 2.30% 796,476.64 2.49% 862,079.96 2.93%
流动负债合计 17,500,212.85 59.26% 19,876,384.39 62.11% 17,491,940.47 59.41%
长期借款 7,938,156.57 26.88% 8,201,334.40 25.63% 8,258,448.76 28.05%
应付债券 2,248,617.52 7.61% 2,146,444.52 6.71% 2,328,752.90 7.91%
租赁负债 95,618.98 0.32% 84,184.92 0.26% 97,240.97 0.33%
递延所得税负
债
递延收益-非流
- - - - 104.54 0.00%
动负债
其他非流动负
债
非流动负债合
计
负债合计 29,530,672.75 100.00% 31,999,985.66 100.00% 29,442,666.70 100.00%
报告期各期末，公司的负债总额分别为 29,442,666.70 万元、31,999,985.66
万元和 29,530,672.75 万元，整体保持稳定。报告期各期末，公司流动负债占比
分别为 59.41%、62.11%和 59.26%，总体较为平稳。
报告期各期末，公司货币资金明细情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 0.56 0.00% 1.14 0.00% 0.88 0.00%
银行存款 3,319,726.53 99.97% 4,629,872.69 99.95% 5,328,462.49 99.99%
其他货币资金 831.75 0.03% 2,103.93 0.05% 735.04 0.01%
合计 3,320,558.84 100.00% 4,631,977.76 100.00% 5,329,198.41 100.00%
公司的货币资金主要系银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要为存放
于第三方支付平台账户（如财付通、支付宝、抖音支付等）内的资金。其中银行
存款占报告期各期末的货币资金总额比例均超过 99%，占比较大。其他货币资金
占各期末货币资金的比重较小，对公司资金使用影响不大。
报告期各期末，公司的货币资金余额分别为 5,329,198.41 万元、4,631,977.76
万元和 3,320,558.84 万元。报告期内，公司货币资金余额逐年下降，主要原因系：
较多；2024 年市场行情低迷，销售规模下降导致销售回款减少。
报告期各期，公司收入和盈利水平情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 5,999,236.77 7,214,490.99 6,044,687.97
营业利润 198,030.32 580,690.19 649,537.32
利润总额 196,192.33 587,302.91 652,905.47
净利润 140,455.98 346,494.04 487,768.43
归属于上市公司股东的净利润 95,130.40 183,784.19 260,988.98
报告期内，公司主营业务为房地产开发与销售，营业收入主要来源于主营业
务。报告期各期，公司营业收入分别为 6,044,687.97 万元、7,214,490.99 万元和
销售业绩向经营业绩的转化存在一定的周期，营业收入实现主要来源于提前 1-3
年的销售安排并于项目实际完工交付时予以结转。2022 年度至 2023 年度，公司
营业收入持续增长受益于长期稳定的销售业绩；2024 年度，随着国民经济增长
放缓，我国房地产市场低迷，公司房地产销售收入也受到影响，公司营业收入下
降。
面土地价格、人工及建材成本等持续上涨，行业利润空间持续收窄。报告期各期，
归属于上市公司股东的净利润分别为 260,988.98 万元、183,784.19 万元和
报告期各期，公司现金流的状况为：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,589,966.88 5,054,384.80 3,854,631.15
投资活动产生的现金流量净额 -2,338,152.81 -6,949,212.38 -4,655,005.34
筹资活动产生的现金流量净额 -541,934.62 1,143,908.12 1,081,820.40
现金及现金等价物净增加额 -1,290,395.94 -752,127.82 282,067.46
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,854,631.15 万元、
大幅增加所致；2024 年，房地产行业整体低迷，公司房地产销售下降，回款相
应减少，导致公司经营活动产生的现金流量净额较同期减少 346.44 亿元。
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,655,005.34 万元、
-6,949,212.38 万元和-2,338,152.81 万元。公司投资活动产生的现金流量净额均为
负数，主要系对联营合营企业的投资及资金调用、购买土地、设备等资产支付的
现金所致。2024 年，为应对房地产市场调整，公司房地产开发相应减缓，导致
公司投资活动产生的现金流量净额绝对值相应减小。
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,081,820.40 万元、
机构借款、发行债券筹集资金及项目合作开发的方式吸收少数股东、合作开发者
配套投入开发资金。2024 年，为应对房地产市场调整，公司房地产开发相应减
缓，公司吸收投资收到的现金减少，导致筹资活动产生的现金流量净额为负数。
报告期内，公司外部融资主要通过直接融资和间接融资两种方式实现：
（1）直接融资
公司作为上市公司，在资本市场上可以通过股权和债权直接融资：股权融资
方面，公司可以通过增发股票的方式实现融资；债券融资方面，报告期内，公司
的主体信用评级持续为 AAA，可以通过境内证券交易所、银行间市场和境外债
券市场发行各类债券融资工具产品。
（2）间接融资
报告期内，公司与国内多家中大型商业银行建立了长期稳定的合作关系，获
得的银行授信额度充足。截至 2024 年 12 月 31 日，公司共获得邮储银行、浦发
银行、华夏银行、中国银行、兴业银行、中信银行、交通银行、农业银行、建设
银行等多家商业银行的累计授信额度 3,268.01 亿元，其中累计用信余额 793.81
亿元，剩余授信额度 2,474.20 亿元。
综上所述，公司具有较强且稳定的外部融资能力。报告期内，公司所有到期
借款和到期债券均已如期支付利息、归还本金。
（1）公司偿债能力分析
公司报告期内流动比率、速动比率和资产负债率等短期、长期偿债能力指标
如下：
财务指标 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.99 1.95 2.01
速动比率（倍） 0.58 0.56 0.62
资产负债率（合并） 70.26% 70.84% 72.95%
从短期偿债指标看，2022 年末至 2024 年末，发行人的流动比率分别为 2.01、
年末至 2024 年末，发行人合并口径的资产负债率分别为 72.95%、70.84%和
整资产负债结构，使得资产负债率有所下降。
（2）公司偿债能力与同行业上市公司对比分析
公司 2024 年 9 月末偿债能力指标与同行业上市公司比较情况如下：
证券代码 证券名称 流动比率 速动比率 资产负债率
行业平均 1.36 0.41 73.54%
数据来源：上市公司定期报告
注：截至本报告出具日，同行业可比公司尚未披露 2024 年年度报告，因此采用 2024
年 1-9 月数据作为比较。
如上表列示，公司偿债能力指标总体优于行业平均水平，主要得益于持续流
入的经营性现金流量和稳健的财务管理政策。
由上述情况，报告期各期末，公司流动负债占比分别为 59.41%、62.11%和
情况相符；报告期各期，公司营业收入分别为 6,044,687.97 万元、7,214,490.99
万元和 5,999,236.77 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 260,988.98 万元、
在行业前列；报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,854,631.15
万元、5,054,384.80 万元和 1,589,966.88 万元，2024 年随着行业整体变动趋势出
现下滑，但经营活动产生的现金流量净额持续为正值；报告期内，公司具有较强
且稳定的外部融资能力，并且公司所有到期借款和到期债券均已如期支付利息、
归还本金。总体而言，公司的负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状
况及外部融资能力均处于健康状态。
另外，报告期各期末，公司短期偿债指标中，流动比率分别为 2.01、1.95
和 1.99，速动比率分别为 0.62、0.56 和 0.58，长期偿债指标资产负债率分别为
综上所述，公司短期、长期偿债能力较强，偿债压力较小。
（二）申报文件中对债券偿付风险的相关风险提示
公司及保荐机构已在募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”
之“三、财务风险（九）债务偿付风险”、证券发行保荐书之“第三节 对本次
证券发行的推荐意见”之“四、关于风险因素的调查（三）财务风险 9、债务偿
付风险”、上市发行保荐书之“第一节 发行人基本情况”之“四、关于风险因
素的调查（三）财务风险 9、债务偿付风险”、尽职调查报告之“第十一章 风
险因素与其他重大事项调查”之“一、关于风险因素的调查（三）财务风险 9、
债务偿付风险”等发行申请文件中对债务偿付风险进行如下风险提示：
“发行人目前经营和财务状况良好。公司债务偿付能力的保持依赖于公司资
金管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银
行支持等因素，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重
大不利变化或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致
公司的运营状况、盈利能力和现金流量等发生变化，公司将面临一定债务偿付风
险。”
四、最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最近一期
末净资产比重情况，并结合房地产行业的特点及自身经营情况，分析说明公司
具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
（一）相关法规关于“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的定
义
根据《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定：“上市公司发行可转债，
应当符合下列规定：（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》中相关规定，“具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量”需满足：
本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。发
行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的
债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行
间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年
以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，
净资产指合并口径净资产。
即公司有足够的现金流来支付公司债券的本息。
（二）最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最近一
期末净资产比重情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司的债券持有情况参见本题回复之“二、最近
一期末银行授信及债权信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、
逾期等情况（二）债权信用评级情况和还本付息情况”相关内容。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司的累计债券余额为 78.20 亿元（公开发行的
公司债），以本次可转换公司债券规模 55 亿元计算，公司本次发行完成后累计
债券余额预计为 133.20 亿元，占 2024 年 12 月 31 日的净资产比重为 10.66%。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量的分析
本次发行完成后，公司累计债券余额占 2024 年 12 月 31 日的净资产比重为
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,854,631.15 万元、
为正。总体来说，公司现金流量正常，符合实际经营情况。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要核查程序如下：
判断指标是否处于合理区间；
同花顺金融终端查阅发行人截至报告期末存续债券情况，了解债券信用评级及还
本付息情况；访谈公司财务经理，了解发行人是否存在大额债务违约、逾期等情
况；通过同花顺金融终端、百度等金融数据库及搜索引擎进行公开检索，核查发
行人是否存在大额债务违约、逾期等情况；
力；
法》等相关法规，分析判断发行人是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
告期内，发行人还本付息情况正常，不存在大额债务违约或逾期情况；
问题 4 关于应收账款及存货
根据申报材料：1）报告期内，公司应收账款金额分别为 32,841.57 万元、
期 内 ， 公 司 存 货 金 额 分 别 为 21,737,794.60 万 元 、 24,354,428.31 万 元 、
请发行人说明：（1）报告期内公司应收账款和其他应收款金额整体增加的
原因，并结合账龄、逾期与期后回款情况等，说明各期末应收账款及其他应收
款的坏账准备计提是否充分；（2）报告期内发行人开发成本和开发产品对应的
主要项目情况及期后销售情况，是否存在已完工但未结转至开发产品的开发成
本项目以及长期建设未完工的项目及具体原因，开发成本与合同约定建设进度
是否相符；（3）结合报告期内主要存货类型的账面金额、库龄、建设施工情况、
区域分布、存货跌价准备计提政策、可变现净值的确定依据等，说明报告期内
公司存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内公司应收账款和其他应收款金额整体增加的原因，并结合账
龄、逾期与期后回款情况等，说明各期末应收账款及其他应收款的坏账准备计
提是否充分
（一）应收账款波动及分析
相关的应收账款较少。
报告期各期末，公司应收账款具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收房产业务款 16,343.78 9.45% 28,134.90 20.10% 33,217.18 24.84%
应收物业管理费 64,361.62 37.20% 52,597.25 37.58% 41,462.95 31.00%
应收托管费 35,324.06 20.42% 20,696.78 14.79% 15,530.33 11.61%
应收货款 27,048.87 15.64% 21,161.25 15.12% 19,353.55 14.47%
应收其他款项 29,919.33 17.29% 17,354.37 12.40% 24,173.20 18.08%
合计 172,997.66 100.00% 139,944.54 100.00% 133,737.20 100.00%
坏账准备 18,384.26 - 15,107.60 - 10,619.41 -
应收账款账面金额 154,613.40 - 124,836.95 - 123,117.79 -
报告期内，发行人应收账款包括应收房产业务款、应收物业管理费、应收托
管费、应收货款和应收其他款项构成。其中，应收房产业务款主要为政府回购房
屋或其他大宗整售业务的应收购房款尾款形成的应收款；应收物业管理费主要为
公司下属物业公司形成的应收物业管理等费用；应收托管费主要为华发集团及其
除华发股份外的其他下属企业将同类业务托管给公司开发形成的应收工程或营
销管理费；应收货款主要为销售装配式、预制构件等货物形成的款项；应收其他
款项主要为发行人品牌授权、服务费等业务形成的应收款，单笔金额较小、分布
较为分散。
（1）应收房产业务款
报告期各期，公司主要业务收入来源于房地产开发销售，占公司营业收入的
比重为 93.94%、94.74%和 92.88%。基于房地产业务基本采用预售制度的特性，
公司房产销售产生的应收账款较少，主要系少量政府回购房业务销售所致。
（2）应收物业管理费
报告期各期，公司物业管理费收入分别为 126,128.98 万元、140,907.81 万元
和 167,465.41 万元，随着公司房地产开发的推进，物业服务项目逐年增加，公司
物业收入增加，因此公司应收物业管理费相应增加，具有匹配性。
（3）应收托管费
报告期各期，公司应收托管费增加较多，主要系随着开发销售的持续推进，
公司因项目工程全流程及营销托管等产生应收账款增加，具有合理性。
（4）应收货款
公司旗下部分子公司向建筑公司销售装配式、预制构件等产品，随着销售规
模的增加，公司报告期各期末的应收货款同步增加。
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收账款余额 172,997.66 100.00% 139,944.54 100.00% 133,737.20 100.00%
减：坏账准备 18,384.26 - 15,107.60 - 10,619.41 -
应收账款账面金额 154,613.40 - 124,836.95 - 123,117.79 -
由上表可见，公司应收账款账龄主要在 1 年以内，2022 年末至 2024 年末，
系除了房产开发核心业务，公司物业服务、托管服务、销售货物等业务产生的应
收账款账龄相对较长。
（1）应收房产业务款
报告期各期末，公司应收房产业务款的账龄情况如下：
单位：万元
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收房产业务款余额 16,343.78 100.00% 28,134.90 100.00% 33,217.18 100.00%
比 55.23%，主要系绍兴、常熟等地的政府回购房款，大宗政府回购依据合同约
定的节点分期回款，信用风险较低。
（2）应收物业管理费
报告期各期末，公司应收物业管理费的账龄情况如下：
单位：万元
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收物业管理费余额 64,361.62 100.00% 52,597.25 100.00% 41.462.95 100.00%
公司提供管理服务的物业类型包括住宅、商业、写字楼及公共服务项目等多
业态。按行业惯例，业主通常按月度、季度、年度等周期缴纳物业管理费，但实
际支付周期受到业主性质（如国企、行政事业单位、个人等）及支付习惯差异（如
延迟缴费、分期支付）等因素影响。
报告期内，公司 1 年以上的应收物业管理费余额分别为 10,880.52 万元、
服务，客户多为政府机构、事业单位等，实际业务中该类客户的付款周期可能受
到内部审批流程较长、财政预算拨付节奏较慢等客观因素影响，导致回款周期变
长，形成了部分应收账款。剔除该类长账龄应收账款的影响后，公司整体回款风
险可控。
中 1 年以内账龄款项的坏账计提比例为 4.63%，1 年以上账龄款项的坏账计提比
例为 25.19%，可以有效覆盖坏账发生风险，坏账准备计提充分。
（3）应收托管费
报告期各期末，公司应收托管费的账龄情况如下：
单位：万元
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收托管费余额 35,324.06 100.00% 20,696.78 100.00% 15,530.33 100.00%
报告期内，公司 1 年以上的应收托管费余额分别为 0.00 万元、6,444.48 万元
和 6,182.24 万元，占应收托管费余额的比例分别为 0.00%、31.14%和 17.50%，
房地产托管服务通常与项目周期深度绑定，服务期限长，收费周期与项目运营节
点挂钩，且公司托管服务对象主要为华发集团下属公司，回收风险较小。
（4）应收货款
报告期各期末，公司应收货款的账龄情况如下：
单位：万元
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收货款余额 27,048.87 100.00% 21,161.25 100.00% 19,353.55 100.00%
报告期内，公司 1 年以上的应收货款分别为 3,410.97 万元、9,367.99 万元
司货物销售业务主要系向联合营公司以及大型国有建筑公司销售装配式、预制构
件等产品，客户回款能力及回款意愿较强，回收风险较小。
（5）应收账款逾期情况
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人 1 年以上的应收账款余额 64,115.10 万元，
其中逾期金额 15,197.70 万元，逾期金额和比例不高，上述款项逾期主要由客户
预算支付差异及付款流程较长等原因形成。公司已制定良好的应收账款催收政
策，预计逾期款项无法收回的可能性较低。
截至 2025 年 2 月 28 日，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应收账款余额 172,997.66 139,944.54 133,737.20
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
截至 2025 年 2 月 28
日回款金额
期后回款率 9.25% 65.62% 94.29%
截至 2025 年 2 月 28 日，
报告期各期末应收账款的期后回款率分别为 94.29%、
个月回款的期限所致。发行人整体应收账款期后回款情况良好，应收账款历史损
失率低。
公司以预期信用损失为基础，对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规
定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分
的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预
期信用损失的金额计量其损失准备，发行人参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，确定应收账款组合预期信用损失率。
报告期各期，公司应收账款坏账准备计提情况与同行业可比公司比较如下：
单位：万元
公司名称 项目 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
应收账款余额 - 402,250.16 425,645.22
保利发展 坏账准备 - 20,112.51 21,282.26
整体计提比例 - 5.00% 5.00%
应收账款余额 - 174,643.09 161,802.77
金地集团 坏账准备 - 11,721.20 7,939.76
整体计提比例 - 6.71% 4.91%
应收账款余额 - 68,095.84 51,502.58
新 城 控 股 坏账准备 - 153.49 988.85
整体计提比例 - 0.23% 1.92%
应收账款余额 - 103,267.47 98,938.83
华侨城 坏账准备 - 7,796.15 6,969.17
整体计提比例 - 7.55% 7.04%
应收账款余额 - 187,064.14 184,472.35
平均值
坏账准备 - 9,945.84 9,295.01
公司名称 项目 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
整体计提比例 - 5.32% 5.04%
应收账款余额 172,997.66 139,944.54 133,737.20
华发股份 坏账准备 18,384.26 15,107.60 10,619.41
整体计提比例 10.63% 10.80% 7.94%
注：截至本回复出具之日，同行业可比公司尚未披露 2024 年年度报告，同行业可比公
司 2024 年第三季度报告未披露应收账款坏账准备计提情况，因此仅对 2022 年度和 2023 年
度相关指标进行对比分析。
报告期各期，公司应收账款中大部分为托管费和物业管理费，非主营业务带
来的售房应收款项，公司对应收账款按照信用风险特征组合计提坏账准备，报告
期各期，整体计提比例较同行业可比公司平均值偏高，更为谨慎。
综上，发行人应收账款占总资产的比例较小，报告期内应收账款增加，主要
系房地产销售以外的物业、托管、货物销售等业务增长，导致应收账款随之增加，
具有合理性；报告期各期末，发行人应收账款账龄主要为 1 年以内，逾期金额较
小且占比较低；公司 2022 年末、2023 年末整体期后回款情况良好，2024 年末期
后回款比例较低，主要系主要应收账款尚在信用期所致，公司正在积极催收，相
关款项无法收回的可能性较低；报告期各期末，公司严格遵守企业会计准则的要
求，应收账款坏账计提准备充分。
（二）其他应收款波动及分析
剔除应收股利后，具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
保证金类款项 83,742.87 42.41% 85,942.77 42.60% 55,643.89 35.48%
往来款项 43,622.84 22.09% 43,939.64 21.78% 29,918.62 19.08%
物业维修基金 34,912.49 17.68% 30,486.60 15.11% 30,812.60 19.65%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
信托保障金 17,778.89 9.00% 28,067.43 13.91% 22,134.59 14.11%
其他 17,418.24 8.82% 13,284.55 6.59% 18,319.56 11.68%
合计 197,475.32 100.00% 201,721.00 100.00% 156,829.26 100.00%
坏账准备 30,019.50 - 25,059.26 - 28,289.62 -
其他应收款账面金额 167,455.83 - 176,661.74 - 128,539.65 -
由上表可见，报告期各期末，公司主要其他应收款为保证金类款项、往来款
项、物业维修基金、信托保障金等。其中保证金类款项分别为 55,643.89 万元、
等，均属房地产开发经营过程中产生的款项；往来款项分别为 29,918.62 万元、
主款项等；物业维修基金分别为 30,812.60 万元、30,486.60 万元和 34,912.49 万
元，主要系按各地房地产开发建设规定缴纳的费用，待房屋销售时向业主收回；
信托保障金分别为 22,134.59 万元、28,067.43 万元和 17,778.89 万元，系按照《信
托业保障基金管理办法》规定，公司向信托公司融资时按信托发行或融资金额的
规定比例缴纳的信托保障金，缴纳的信托保障金按活期存款利率计息。
拓、布局全国重点市场，新增项目投资，相应项目产生的保证金类款项等增加较
多，具有合理性。2024 年末，公司其他应收款较上年总体平稳，略有下降。
报告期各期末，公司其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他应收款余额 197,475.32 100.00% 201,721.00 100.00% 156,829.26 100.00%
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
减：坏账准备 30,019.50 - 25,059.26 - 28,289.62 -
其他应收款账面金额 167,455.83 - 176,661.74 - 128,539.65 -
由上表可见，公司其他应收款账龄主要在 2 年以内，2022 年至 2024 年各期，
产行业，房地产项目开发周期长（通常 2-5 年），且涉及多方合作，部分保证金、
押金等款项的回收与项目节点深度绑定，账龄相应延长，符合行业特性。公司在
选择合作方时，较多是央国企及政府机构，发行人其他应收款不存在大额回收风
险。
由前文可见，公司的其他应收款主要包括保证金、押金及备用金、往来款项
等，该类款项通常与项目开发进度、项目销售周期等密切相关，通常不存在明确
的账期约定，因此不存在明确逾期概念。
报告期各期末，公司 3 年以上账龄的其他应收款金额较为分散，其中金额相
对较大的为旧改拆迁或开发报建项目的履约保证金、物业维修基金等。因项目开
发周期较长，保证金通常在项目完成后退回或转为土地价款，收回期限取决于项
目实际进展，目前该等项目都在正常推进中，物业维修基金待房屋销售时向业主
收回，故无法收回的可能性相对较低。
截至 2025 年 2 月 28 日，公司其他应收款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
其他应收款金额 197,475.32 201,721.00 156,829.26
截至 2025 年 2 月 28
日回款金额
期后回款率 1.30% 36.64% 70.61%
截至 2025 年 2 月 28 日，报告期各期末，公司其他应收款的期后回款率分别
为 70.61%、36.64%和 1.30%。
项的清偿进度主要受项目工程节点推进和销售回款双重因素影响。同时，由于开
发企业销售资金结转与工程建设支出存在阶段性错配，经营性现金流往往呈现下
半年特别是第四季度集中回笼的周期性特征。2024 年末至 2025 年 2 月底的期后
回款仅统计 2 个月周期，该时段清偿比率处于相对低位。
综上，因房地产项目开发周期较长，其他应收款的回收通常需要一定周期，
发行人其他应收款期后回款率情况符合行业惯例和特点。
公司其他应收款项以预期信用损失为基础确认损失准备。预期信用损失，是
指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
如果其他应收款的信用风险自初始确认后已显著增加，将按照相当于该款项
整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该款项的信用风险自初
始确认后并未显著增加，公司按照相当于该款项未来 12 个月内预期信用损失的
金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或
利得计入当期损益。
发行人基于单项资产评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失
时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
当单项工具无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特
征将其他应收款等划分为低风险组合和正常风险组合，在组合基础上计算预期信
用损失。
低风险组合主要包括应收并表范围内关联方款项、应收合营联营企业款项、
应收土地竞买保证金、应收政府有关机构款项、应收房产合作方款项等类别的款
项。正常风险组合为除低风险组合以及因信用风险显著变化而单项评估信用损失
之外的款项。
公司其他应收款坏账准备计提情况与同行业可比公司比较如下：
单位：万元
公司名称 项目 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
其他应收款余额 - 15,038,804.53 15,742,568.03
保利发展 坏账准备 - 86,031.27 81,680.90
整体计提比例 - 0.57% 0.52%
其他应收款余额 - 9,605,627.14 9,219,919.23
金地集团 坏账准备 - 284,146.61 192,370.45
整体计提比例 - 2.96% 2.09%
其他应收款余额 - 3,879,113.41 4,408,094.37
新 城 控 股 坏账准备 - 207,830.23 137,210.31
整体计提比例 - 5.36% 3.11%
其他应收款余额 - 3,204,822.62 2,903,600.24
华侨城 坏账准备 - 23,203.47 17,211.10
整体计提比例 - 0.72% 0.59%
其他应收款余额 - 7,932,091.92 8,068,545.47
平均值 坏账准备 - 150,302.90 107,118.19
整体计提比例 - 1.89% 1.33%
其他应收款余额 197,475.32 201,721.00 156,829.26
华发股份 坏账准备 30,019.50 25,059.26 28,289.62
整体计提比例 15.20% 12.42% 18.04%
注：截至本回复出具之日，同行业可比公司尚未披露 2024 年年度报告，同行业可比公
司 2024 年第三季度报告未披露其他应收款坏账准备计提情况，因此仅对 2022 年度和 2023
年度相关指标进行对比分析。
如上表所示，公司按照信用风险特征组合计提坏账准备，报告期各期，整体
计提比例较同行业可比公司平均值偏高，更为谨慎。
综上所述，报告期内，公司其他应收款系房地产开发与销售等业务正常经营
过程中产生，符合行业惯例，不存在较大回收风险；
综上，公司其他应收款 2023 年末有所增加，主要系随着公司房地产业务的
持续推进，相应合作项目产生的往来款项和保证金、押金及备用金增加较多，2024
年末其他应收款略有下降；公司其他应收款整体呈现 2 年内账龄为主、风险可控
的特征，其账龄分布与行业特性、业务模式及稳健管理匹配，具备合理性与安全
性，截至 2025 年 2 月 28 日，公司其他应收款期后回款偏低，符合房地产项目开
发周期较长、其他应收款回收通常需要一定周期的行业惯性；报告期各期末，公
司严格遵守企业会计准则的要求，其他应收款相关坏账准备计提充分。
二、报告期内发行人开发成本和开发产品对应的主要项目情况及期后销售
情况，是否存在已完工但未结转至开发产品的开发成本项目以及长期建设未完
工的项目及具体原因，开发成本与合同约定建设进度是否相符
（一）报告期内发行人开发成本和开发产品对应的主要项目情况及期后销
售情况
报告期内，公司除传统珠海地区外，加强对华东地区布局，在上海、深圳、
杭州等城市均有房产项目开工建设，项目较多，截至 2024 年 12 月 31 日，公司
开发成本前十五名项目如下：
单位：万元
截至 2024 年 2025 年 1-2 月
预计竣
序号 项目名称 城市 开工时间 预计投资总额 12 月 31 日余 楼盘签约销
工时间
额 售金额
- 小计 - - - - 9,794,150.63 228,905.56
截至 2024 年 2025 年 1-2 月
预计竣
序号 项目名称 城市 开工时间 预计投资总额 12 月 31 日余 楼盘签约销
工时间
额 售金额
占公司开发成本
- - - - - 61.20%
的比例
截至 2024 年 12 月 31 日，公司开发产品前十五名项目如下：
单位：万元
截至 2024 年 12 月 31 1-2 月楼
序号 项目名称 城市 首次竣工时间
日余额 盘签约销
售金额
- 小计 - - 4,166,301.77 72,047.92
- 占开发产品的比例 - - 46.00%
报告期内,开发产品主要为已建成待交付的商品房，已交付项目的待售或尾
盘住宅、配套商业及地下车位，主要项目集中一二线城市，正在逐步去化。
综上，报告期内，发行人开发成本对应项目目前均按照预期进度稳步推进，
主要项目集中在一二线城市，占比超过 85%，将于 2025 年度至 2028 年度陆续竣
工；发行人开发产品对应项目亦位于长三角、珠三角及长江中游核心城市地带，
正在逐步去化。
（二）是否存在已完工但未结转至开发产品的开发成本项目以及长期建设
未完工的项目及具体原因，开发成本与合同约定建设进度是否相符
截至 2024 年 12 月 31 日，公司开发成本项目不存在已完工但未结转的项目，
其中预计 2025 年竣工的项目共 17 个，具体情况如下：
预计竣
序号 项目名称 城市 目前进度说明
工时间
由上表可见，公司预计 2025 年竣工的项目中，项目 15 已于 2025 年 1 月竣
工，其他项目均按照预期进度推进，于 2025 年年内竣工。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在长期建设未完工项目，部分项目开工
时间早且与预计完工时间间隔较长，主要系项目分多期分批开发和竣备，具体情
况如下：
预计
首期 预计投资总 期末开发成 已结转投入 投入比例
序 项目名 完全 开工时间
城市 开工 额（万元） 本余额（万 金额（万元） （②+
号 称 竣工 距今时长
年份 ① 元）② ③ ③）/①
年份
由上表可见，公司主要开工时间较长的项目投入进度均在 60%以上，其中项
目 1、项目 9 的投入比例分别为 42.77%和 56.89%，相对较低，主要是由于项目
标的较大，分多期分批开发和竣备开发，不存在异常情形。
综上，公司不存在已完工但未结转至开发产品的开发成本项目，均已正常开
工；公司部分项目开工时间早且与预计完工时间间隔较长，主要系项目分多期分
批开发和竣备，各项目当期建设进度均处于合理的开发建设周期范围，项目建设
进度均符合预期。
三、结合报告期内主要存货类型的账面金额、库龄、建设施工情况、区域
分布、存货跌价准备计提政策、可变现净值的确定依据等，说明报告期内公司
存货跌价准备计提的充分性
（一）存货账面金额
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
开发成本 16,004,784.51 63.79% 21,388,491.33 77.23% 18,841,699.46 77.12%
开发产品 9,057,702.44 36.10% 6,283,292.06 22.69% 5,535,078.84 22.66%
其他 26,526.10 0.11% 22,048.63 0.08% 54,580.19 0.22%
存货账面余额合计 25,089,013.04 100.00% 27,693,832.02 100.00% 24,431,358.49 100.00%
存货跌价准备 293,998.83 - 190,661.22 - 76,046.56 -
存货账面价值合计 24,795,014.21 - 27,503,170.81 - 24,355,311.93 -
由上表可见，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 24,355,311.93 万
元、27,503,170.81 万元和 24,795,014.21 万元，主要存货为房产开发类存货，总
体保持稳定。
报告期各期末，发行人存货跌价准备分别为 76,046.56 万元、190,661.22 万
元和 293,998.83 万元，占存货余额的比例分别为 0.31%、0.69%和 1.17%，占比
有所上升，主要系公司根据房地产市场波动计提的存货跌价准备增加所致。
（二）公司主要楼盘的库龄、建设施工情况、区域分布
报告期内，公司发行人坚持“立足珠海、面向全国”的发展战略，以珠海为战略大本营，一线城市及重点二线城市为公司战略发
展城市。截至报告期末，公司一、二线核心城市的存货余额占比超过 85%，项目区位优势明显，项目质量优质。
公司楼盘集中度较高，2022 年末至 2024 年末，公司存货余额前 15 大楼盘以及各年度签约金额前 15 大楼盘合计存货余额分别为
竣工
建设 首期 年份/ 2024 年末存 其中：开发 竞品 1 单 竞品 2 单
序 项目名 主要业 2024 年末可 计提减 预计销售
城市 施工 开工 预计 货余额（万 产品余额 价（万元/ 价（万元/
号 称 态 售面积（㎡） 值金额 单价（万
情况 年份 竣工 元） （万元） ㎡） ㎡）
（万元） 元/㎡）
年份
合计 4,266,012.11 13,343,318.51 2,378,024.49 63,165.83
占存货余额的比例 53.18%
如上表所示，发行人 2024 年主要楼盘集中在上海、深圳等一线城市以及长三角、珠三角、长江中游核心，项目业态主要为住宅类
型。截至 2024 年末，上述项目均处于正常施工建设中，项目库龄合理，根据对上述主要项目的预计销售价格与周边竞品价格的比较分
析，除已计提减值准备的项目外，上述主要存货项目的预计销售价格与周边竞品不存在明显差异。
根据对 2024 年主要项目的期末可变现收入、项目账面成本、项目未来尚需发生的成本、销售费用及税费等进行项目模拟盈利测算
分析，除项目 2、13、19 外，其余项目的可变现净值均高于项目成本，无需计提减值准备。
项目 2 位于武汉市，项目 13 位于无锡市，项目 19 位于南京市，受所在板块房地产市场需求疲软的影响，部分存货去化较为缓慢，
竣工
建设 首期 年份/ 2023 年末存 其中：开发 竞品 1 单 竞品 2 单
序 项目名 主要业 2023 年末可 计提减 预计销售
城市 施工 开工 预计 货余额（万 产品余额 价（万元/ 价（万元/
号 称 态 售面积（㎡） 值金额 单价（万
情况 年份 竣工 元） （万元） ㎡） ㎡）
（万元） 元/㎡）
年份
注
合计 6,052,742.90 13,612,367.04 661,805.84 44,393.94
占存货余额的比例 49.15%
注：项目 24 已经全部完成销售，实际销售均价为 68,000.00 万元/m?，因此未列示竞品价格。
如上表所示，发行人 2023 年主要楼盘集中在上海、深圳等一线城市以及长三角、珠三角、长江中游核心，项目业态主要为住宅类
型。截至 2023 年末，上述项目均处于正常施工建设中，项目库龄合理，根据对上述主要项目的预计销售价格与周边竞品价格的比较分
析，除已计提减值准备的项目外，上述主要存货项目的预计销售价格与周边竞品不存在明显差异。
根据对 2023 年主要项目的期末可变现收入、项目账面成本、项目未来尚需发生的成本、销售费用及税费等进行项目模拟盈利测算
分析，除项目 2、3、4、10、15 外，其余项目的可变现净值均高于项目成本，无需计提减值准备。
项目 2、3 位于武汉市，项目 4 位于绍兴市，项目 10 位于无锡市，项目 15 位于义乌市，受所在板块房地产市场需求疲软的影响，
部分存货去化较为缓慢，2023 年末经跌价测算，公司 2023 年度对上述项目分别计提了跌价准备 14,191.03 万元、13,128.50 万元、3,726.71
万元、3,220.25 万元和 10,127.45 万元。
竣工
建设 首期 年份/ 2022 年末存 其中：开发 竞品 1 单 竞品 2 单
序 项目名 主要业 2022 年末可 计提减 预计销售
城市 施工 开工 预计 货余额（万 产品余额 价（万元/ 价（万元/
号 称 态 售面积（㎡） 值金额 单价（万元
情况 年份 竣工 元） （万元） ㎡） ㎡）
（万元） /㎡）
年份
注
合计 6,144,527.31 11,837,197.94 805,875.38
占存货余额的比例 48.45%
注：项目 6 已经全部完成销售，实际销售均价为 62,385.32 万元/m?，因此未列示竞品价格；
如上表所示，发行人 2022 年主要楼盘集中在长三角、珠三角，以及长江中游核心城市，项目业态主要为住宅类型。截至 2022 年
末，除项目 21 外，上述项目均处于正常施工建设中，项目库龄合理，根据对上述主要项目的预计销售价格与周边竞品价格的比较分析，
上述主要存货项目的预计销售价格与周边竞品不存在明显差异。
根据对 2022 年主要项目的期末可变现收入、项目账面成本、项目未来尚需发生的成本、销售费用及税费等进行项目模拟盈利测算
分析，上述项目的可变现净值均高于项目成本，无需计提减值准备。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司主要存货库龄超过 3 年的楼盘情况如下：
首期 竣工年份/ 其中：开发成本 其中：开发产品
序 项目名 预计投资总额 存货余额（万 库龄较长的原因和合
注 开工 预计竣工
号 称 （万元） 元） 余额（万元） 库龄 余额（万元） 库龄 理性
年份 年份
综合项目，含文旅、商
以上 内
部分地块尚未竣工
以上 内 发，部分地块尚未竣工
以上 发，部分地块尚未竣工
以上 发，部分地块尚未竣工
以上 内 发，部分地块尚未竣工
综合项目，住宅基本售
以上 中，区位优质，后续自
持运营
以上 发，部分地块尚未竣工
以上 罄，商业仍在开发建设
中，区位优质，后续自
持运营
以上 上 发，部分地块尚未竣工
- 合计 - - - 13,343,318.51 10,965,294.02 - 2,378,024.49 - -
注：项目名称与 2024 年末主要存货项目名称一致。
由上表可见，截至 2024 年末，公司主要存货库龄超过 3 年主要系：
（1）综合开发项目，非住宅业态开发周期长
项目 1、项目 10、项目 19 中住宅业态部分基本售罄，非住宅业态部分开发周期较长，目前仍在开发建设中，导致库龄相对较长。
（2）项目投资总额较大，分多期分批开发竣备
项目 2、项目 3、项目 7、项目 8、项目 13、项目 23 预计投资总额均超过 65 亿，投资总额较大，公司分多期多批进行开发，整体
建设周期较长，导致库龄相对较长。
（三）存货跌价准备计提政策、可变现净值的确定依据
报告期内，公司的存货跌价准备计提政策为：
公司根据会计准则的规定，结合所在市场量价波动及公司销售策略，于各期
末对存货账面余额进行减值测试和价值再评估。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货跌价准备按存货
成本高于其可变现净值的差额计提。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价
值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提
的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
报告期内，公司存货可变现净值的确定依据为：
的金额确定其可变现净值；
投成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；
如涉及规划指标未确定等事项的，参考近期（当年度或最近年度）类似土地市场
平均出让价格减去相关税费后的金额，确定其可变现净值。
综上，报告期内，公司主要存货类型为房产类开发成本和开发产品，截至报
告期末，公司一、二线核心城市的存货余额占比超过 85%，主要楼盘的库龄在 3
年以内，开发进度均按照预期进度稳定推进，项目区位优势明显，项目质量优质；
报告期各期末，公司严格遵守企业会计准则的要求，存货跌价准备计提充分。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要核查程序如下：
了解应收账款及其他应收款波动原因；
比公司的坏账准备计提政策，比较分析发行人的会计政策与同行业可比公司是否
存在显著差异，是否符合企业会计准则要求；分析坏账准备计提是否谨慎、充分；
售情况，结合监盘情况，确认建设进度是否存在异常，会计处理是否符合会计准
则要求；
获取发行人存货跌价准备测试表，审阅并复核其测试过程是否合理；
势；获取主要项目周边竞品信息及销售价格情况，分析比较发行人的销售价格与
周边竞品项目销售价格是否存在较大差异，关注存货跌价准备计提充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
托管、货物销售等业务逐步增长，应收账款随之增加，其他应收款金额整体增加
主要系业务开展相关的保证金类款项和往来款项增加所致，具有合理性；各期末
应收账款及其他应收款的坏账准备计提充分；
售良好，发行人不存在已完工但未结转至开发产品的开发成本项目，均已正常开
工；发行人不存在长期建设未完工的项目；开发成本建设进度基本符合预期；开
发成本与合同约定建设进度基本相符；
跌价准备，计提金额充分。
问题 5 关于其他
问题 5.1
情况，公司采用公允价值模式计量投资性房地产的合理性，是否符合企业会计
准则相关规定，相关损益变动是否符合行业整体变动趋势；（2）报告期内公司
房产销售业务、建造合同业务、提供劳务的主要收入、成本、毛利及毛利率构
成情况；公司房地产销售按不同方法确认收入的合理性，是否符合企业会计准
则相关规定。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内公司投资性房地产规模持续上升的具体情况，公司采用公允
价值模式计量投资性房地产的合理性，是否符合企业会计准则相关规定，相关
损益变动是否符合行业整体变动趋势
（一）投资性房地产规模上升的具体情况
告期内各期末按地区的投资性房地产规模对比情况如下：
单位：亿元
城市
账面余额 变动金额 账面余额 变动金额 账面余额
珠海大区 186.84 4.59 182.25 79.44 102.81
华南大区 68.49 -1.97 70.46 25.20 45.26
华东大区 29.24 13.51 15.73 1.90 13.83
北方区域 13.94 6.27 7.67 1.84 5.83
合计 298.51 22.40 276.11 108.38 167.73
从上表看，报告期内投资性房地产规模变动最大的系 2023 年，而 2024 年投
资性房地产整体规模上升幅度相对较少，2024 年末公司 95%以上投资性房地产
为自建商业项目等。具体为：（1）2023 年投资性房地产金额变动主要系珠海大
区增加了 79.44 亿元、华南大区增加了 25.20 亿元；其中珠海大区主要增加了购
物中心、酒店、写字楼、租赁住宅等 9 个投资物业；华南大区主要增加了街区式
商业、办公楼等 6 个投资物业。（2）2024 年投资性房地产金额变动主要系华东
大地区增加了 13.51 亿元，包括街区式商业、租赁住宅等 2 个投资物业；北方区
域增加了 6.27 亿元，包括租赁住宅 2 个投资物业。
（二）投资性房地产采用公允价值模式计量的合理性
根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产（2006）》第十条“有确凿证
据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用
公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：
（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（二）企业能够从房地产
交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房
地产的公允价值作出合理的估计。”
公司投资性房地产主要位于华东、华南、珠海等一、二线或粤港澳大湾区核
心城市，具备成熟活跃的房地产交易市场和良好的商业环境，可以取得同类或类
似房地产的最近交易价格，在充分考虑资产状况、所在位置、交易情况、交易日
期等因素情况下，能够对投资性房地产的公允价值作出合理的估计；或基于预计
未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值。公司认为采用公允
价值模式对投资性房地产进行后续计量，能够更准确地反映其市场价值；投资性
房地产采用公允价值模式计量和列报更能体现企业相关业务的经济实质，增强会
计信息的透明度和可比性。
综上所述，公司认为投资性房地产采用公允价值模式计量符合企业会计准则
相关规定，具有合理性。
（三）投资性房地产损益变动是否符合行业整体变动趋势
经统计，公司各年度投资性房地产余额及公允价值变动损益对比情况如下：
单位：亿元
年度 投资性房地产余额 公允价值变动损益
年度 投资性房地产余额 公允价值变动损益
投资性房地产公允价值变动金额与投资物业体量相关，投资性房地产规模基
数大，方有可能出现较大金额的估值变动。2023 年公司投资性房产规模变动超
年，随着消费市场活力增强、消费需求旺盛，商铺租赁需求在消费复苏带动下有
所恢复，商业街及购物中心客流量增加明显，商业营业额上升；公司多个华发商
都购物中心物业出租率、商铺开业率提升，经营收益站稳转涨。2023 年度公司
整体出租物业面积较 2022 年同比增长 57.74%，租金收入较 2022 年同比增长
值变动金额亦比 2023 年小，主要系多个华发商都购物中心出租物业面积、租金
收入稳中略有涨幅导致本年度公允价值变动上升。
报告期内，公司每年聘请专业评估机构基于公司各期投资物业收益情况，未
来现金流预计等综合因素，评估公司的投资物业公允价值整体增值情况，并以此
确认各期的公允价值变动损益。此外，公司统计了 2022 年至 2023 年 A 股投资
性房地产余额在 100 亿元以上的房地产行业上市公司及 H 股主要大型房地产企
业的财务数据，采用公允价值计量的公司 A 股有 6 家、H 股有 13 家。上述 19
家同行房地产企业中投资物业规模较大的、2022 年至 2023 年度投资性房地产的
公允价值变动金额也较大的主要公司列示如下：
单位：亿元
公司名称 上市市场 投资性房地 公允价值变动 投资性房地 公允价值变动
产余额 损益金额 产余额 损益金额
华润置地 H股 2,628.08 80.01 2,378.85 69.78
中国海外发展 H股 2,077.46 48.46 1,902.27 47.96
龙湖集团 H股 1,997.52 19.99 1,876.71 28.88
华发股份 A股 276.11 9.77 167.73 1.65
金地集团 A股 271.89 3.39 251.70 12.40
注：由于截至目前大部分房地产上市公司尚未公告 2024 年年报，上表未包括 2024 年同
行相关数据。
从上表看，公司 2022 年至 2023 年确认的公允价值变动损益处于中间水平，
符合行业整体变动趋势。
综上所述，报告期内公司投资性房地产规模持续上升符合公司实际发展情
况，采用公允价值模式计量满足企业会计准则的要求，具有合理性；投资性房地
产各期公允价值变动损益符合公司实际情况，处于行业整体变动趋势合理水平
内。
二、报告期内公司房产销售业务、建造合同业务、提供劳务的主要收入、
成本、毛利及毛利率构成情况；公司房地产销售按不同方法确认收入的合理性，
是否符合企业会计准则相关规定
（一）报告期内房产销售业务、建造合同业务、提供劳务的主要收入、成
本、毛利及毛利率构成情况
单位：亿元
项目 2024 年营业收入 2024 年营业成本 2024 年毛利 2024 年毛利率
房地产开发 557.19 477.45 79.74 14.31%
提供劳务 42.73 36.59 6.14 14.37%
建造合同业务 - - - -
合计 599.92 514.04 85.88 14.32%
（续表）
项目 2023 年营业收入 2023 年营业成本 2023 年毛利 2023 年毛利率
房地产开发 683.5 560.58 122.92 17.98%
提供劳务 37.95 30.03 7.92 20.87%
建造合同业务 - - - -
合计 721.45 590.61 130.84 18.14%
（续表）
项目 2022 年营业收入 2022 年营业成本 2022 年毛利 2022 年毛利率
房地产开发 567.84 452.88 114.96 20.25%
提供劳务 36.63 29.8 6.83 18.65%
建造合同业务 - - - -
合计 604.47 482.68 121.79 20.15%
从上表看，报告期内，公司不存在提供建造合同业务的情形。公司 2022 年
至 2024 年房地产开发销售收入分别为人民币 567.84 亿元、683.50 亿元及 557.19
亿元，分别占报告期内合并营业收入总额的 93.94%、94.74%及 92.88%，各年毛
利率分别为 20.25%、17.98%及 14.31%，整体呈波动下降趋势，主要原因系一方
面房价受经济环境影响出现下行；另一方面 2021 年以来行业土地价格、人工及
建材成本等持续上涨，导致房地产开发成本上涨。
（二）公司房地产销售按不同方法确认收入的合理性，是否符合企业会计
准则相关规定
公司房地产销售收入会计政策描述准确，不存在按履约进度确认收入的情
况，符合企业会计准则相关规定。
根据企业会计准则的相关规定，收入确认有时段法和时点法两种，且规定了
不同确认方法具体应用的条件和原则。公司的房地产销售收入确认的具体方法中
描述：在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明，达到销
售合同约定的交付条件，房产已经被客户接受或根据销售合同约定被视为已获客
户接受的时点，确认销售收入的实现。
公司的房产销售收入一贯以来均采用了时点确认收入的方法。公司确认房产
销售收入需同时满足以下条件：房产完工并验收合格，与客户签订了销售合同，
取得了买方付款证明，达到销售合同约定的交付条件，客户取得相关商品控制权。
对于客户取得相关商品控制权时点，公司按与客户签订的《商品房买卖合同》
及其补充协议或相关附件当中关于交付时间和手续等相关条款的约定执行。客户
取得房屋控制权指办理了交房手续、房产已被客户接受，或根据合同的约定视同
房产已被客户接受。实务当中，当公司商品房达到《商品房买卖合同》约定的交
付条件后，公司按约定向客户发出书面交付通知，通知书中明确了办理房屋交付
手续的期限，期限届满客户未能与公司办理房屋交付手续的，视为公司已交付房
屋。
综上所述，公司房地产销售按照一贯处理方法，采用时点法确认收入符合企
业会计准则相关规定。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要核查程序如下：
动的具体情况、初始确认以及后续计量情况，判断后续计量是否满足按公允价值
计量的条件，是否符合企业会计准则的要求；
允价值变动损益的具体情况，结合同行可比上市公司的变动情况，比较分析公允
价值变动是否行业整体趋势；
史期间租赁收入、租赁台账及租赁合同、外部资讯等，复核评估过程使用的关键
参数合理性，检查各期确认的公允价值变动损益是否准确；
合同业务、提供劳务等各类型业务主要收入、成本、毛利及毛利率构成的具体情
况；
实际情况，检查房地产销售收入确认方法是否符合业务实质，判断是否符合企业
会计准则相关要求。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
资性房地产采用公允价值模式计量满足企业会计准则的要求，具有合理性；投资
性房地产各期公允价值变动损益符合公司实际情况，处于行业整体变动趋势合理
水平内；
成本、毛利和毛利率符合公司实际情况，真实反映公司各期经营情况；公司各期
房产销售业务仅采用时点法确认收入，不存在按时段法确认收入的情形，符合企
业会计准则相关规定。
问题 5.2
额远超借款余额的原因及合理性；（2）公司向关联方提供开发经营资金的背景，
报告期内同时存在向关联方融资及向关联方提供资金的原因及合理性，相关资
金投向及利率的公允性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司报告期将资金存放于集团财务公司，存款余额远超借款余额的原
因及合理性
报告期内，公司在财务公司存款余额、贷款余额情况具体如下：
单位：亿元
存贷款项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末
在财务公司存款余额 66.69 155.84 190.08
在财务公司贷款余额 50.83 36.15 49.23
从上表看，报告期各期末，公司在财务公司存款余额大于贷款余额，但双方
规模差距逐渐缩小，同时虽报告期期末存款余额大于贷款余额，但在报告期间内
该金额是在动态变化过程的，也存在贷款余额大于存款余额的情形。
存款方面，公司在集团财务公司的 2022 年末至 2024 年年末存款余额分别为
币资金逐年下降的影响。财务公司存款主要存放于农行、建行、工行、交行、兴
业、平安、中信、民生等全国性商业银行或股份制商业银行，整体风险水平较低。
公司在财务公司存款主要为活期存款，可自由支配，不存在受限及潜在受限的情
形。报告期内公司在其他金融机构的活期存款利率一般为 0.1%、协议存款超过
存款利率，高于普通活期存款利率。综上，在其他金融机构存款相比，在财务公
司存款利率占优，公司可获得更多收益；资金存放在财务公司可以更好地确保流
动性安全，便于加强头寸管理。故报告期内公司在财务公司的存款规模较大。
贷款方面，公司在集团财务公司的 2022 年末至 2024 年末贷款余额分别为
有息负债整体规模，从而影响在财务公司贷款规模。2022 年末至 2024 年末，公
司 在 集 团 财 务 公 司 的 融 资 成 本 区 间 分 别 为 4.50%-6.00% 、 4.50%-6.00% 和
亿元，不同类型融资的成本存在差异，融资成本区间分别为 2.35%-8.50%，
对每笔融资业务，公司均整体比较融资成本、期限、规模、担保方式等综合融资
条件后，再择优选择提供贷款的金融机构，与在该机构的存款业务并无直接关系。
公司及下属公司根据经营所需，与财务公司分别开展存款和贷款业务。报告
期各期末，在财务公司存款余额较大的公司并未从财务公司贷款，从财务公司贷
款较多的公司在财务公司的存款余额不高。
综上所述，报告期内公司在财务公司存款余额远超借款余额与公司实际情况
相符，具有合理性。公司与集团财务公司进行存贷款业务时，均严格依照公开、
公正、公平的原则，关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情况。
二、公司向关联方提供开发经营资金的背景，报告期内同时存在向关联方
融资及向关联方提供资金的原因及合理性，相关资金投向及利率的公允性
（一）公司向关联方提供开发经营资金的背景
报告期各期末，公司向关联方提供开发经营资金余额分别为 129.47 亿元、
况具体如下：
单位：亿元
序号 公司名称 余额 与公司关系
序号 公司名称 余额 与公司关系
- 合计 125.06 -
公司向关联方提供开发经营资金主要为对合并报表范围外合作项目的开发
投入，即在合作项目开发过程中，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、
工程款等运营支出，需要股东提供资金支持（即股东借款），因此项目公司合作
各方股东通常会在项目合作开发协议中约定，在项目前期按出资比例为项目公司
通过股东借款投入项目开发所需资金。
合作各方一般在项目合作开发协议中按对等原则约定股东借款是否计息及
计息利率。在已约定计息及计息利率的情况下,公司 2022 年-2024 年期间向关联
方 提 供 开 发 经 营 资 金 的 利 率 区 间 分 别 为 4.35%-10.00% ， 4.35%-10.00% 和
对合理的市场合理区间内。
（二）报告期内同时存在向关联方融资及向关联方提供资金的原因及合理
性，相关资金投向及利率的公允性。
报告期内，向关联方融资主要包括以下两类情形：一是公司从合营、联营企
业取得项目盈余资金；二是与其他关联方的金融类日常关联交易，其他关联方主
要系控股股东控制或参股的其他企业，该交易类型的用途主要为了有效支持公司
资金需求，保证公司在行业周期内资金充足，稳健发展。
情形一：从合营、联营企业取得项目盈余资金
报告期内，公司从合营、联营企业取得项目盈余资金余额分别为 123.59 亿
元、146.59 亿元和 156.44 亿元。截至 2024 年末，公司从合营、联营企业取得项
目盈余资金余额明细情况如下：
单位：亿元
序号 公司名称 余额 与发行人关系
- 合计 156.44 -
公司从合营、联营企业取得项目盈余资金主要系：房地产行业开发销售周期
较长，当项目销售回笼产生了较多暂时闲置的盈余资金，在按约定比例归还股东
借款后为提高资金使用效益、避免资金闲置，项目公司合作各方股东一般会根据
合作开发协议中的约定，经公司股东大会授权，在充分预留了项目后续建设和正
常经营所需资金后，在闲置盈余资金范围内，各方股东对富余资金进行临时调用；
如项目后续出现资金缺口，各方股东按项目公司要求及时归还已调用的闲置盈余
资金，用于项目建设运营。
情形二：与其他关联方的金融类日常关联交易
报告期各期，公司存在向其他关联方融资的情形，具体情况如下：
单位：亿元
关联方 性质
末 末 末
香港华发投资控股有限公司 借款 35.92 30.46 35.18
GUANG YU GLOBAL FUND LP 借款 11.88 11.28 13.71
珠海华润银行股份有限公司 借款 2.47 2.49 4.00
珠海农村商业银行股份有限公司 借款 6.82 6.96 6.92
融 资 租
横琴华通金融租赁有限公司 4.43 3.23 3.44
赁
保 理 融
华金国际商业保理（珠海）有限公司 69.70 - 22.10
资
华金资产管理（深圳）有限公司 融资 - 3.50 31.50
珠海华发投资控股集团有限公司 融资 - - -
珠海产权交易中心有限责任公司 借款 - - 1.39
珠海华发供应链金融服务有限公司 借款 - 0.95 1.05
珠海华金小额贷款有限公司 借款 - - 0.65
珠海华金融资担保有限公司 借款 - - 0.60
横琴国际知识产权交易中心有限公司 借款 - - 0.50
珠海华金普惠金融控股有限公司 借款 - 0.40 0.40
上海华发盈期实业有限公司 借款 - - 0.30
珠海华发拍卖有限公司 借款 - - 0.11
天津华金瑞盈股权投资基金管理有限公司 借款 - - 0.10
珠海粤华合盛投资合伙企业（有限合伙） 借款 9.04 - -
天津铧兴信威企业管理合伙企业（有限合伙） 借款 18.52 - -
珠海横琴九控商业保理有限公司 借款 4.00 - -
合计 162.78 59.27 121.95
注：香港华发投资控股有限公司、GUANGYUGLOBALFUNDLP 的外币借款已按照各
期末汇率折算为人民币。
公司向其他关联方融资主要系用于开发经营、补充日常现金流，属于日常融
资方式的一种。公司开采融资均在整体比较融资成本、期限、规模、担保方式等
综合融资条件后，再择优选择合作的金融机构；同时基于对华发股份的情况更为
熟悉，上述融资与其他融资方式相比，对增信措施要求相对较低，额度有一定的
保障，资金审批及发放效率较快，能有效支持公司资金需求。2022 年至 2024 年
期间，公司向其他关联方资金借款的利率区间为 4.82%-8.50%，4.30%-8.50%和
定价相对公允。
公司及下属公司根据经营所需，分别向不同关联方提供开发经营资金、融资
资金，不存在同时向同一家关联方既提供资金又开展融资的情形。
综上所述，公司根据合并报表范围外合作房地产项目不同阶段的经营发展情
况，分别向其提供资金以及抽调富余资金，符合公司实际情况与行业惯例；公司
向控股股东及其控制的其他企业融资以支持公司经营发展的资金需求，对公司现
金流的稳定起到强有力作用，其融资利率处于市场合理区间，具有公允性。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要核查程序如下：
发生额、年末余额的准确性，核实公司披露信息；
等文件复核期初余额、发生额、年末余额的准确性，核实公司披露信息；
在受限及潜在受限情形、或有负债情况，并取得全部回函；
符合公司实际情况，是否具有合理性；
之相关的“其他流动资产-合营联营企业往来款”明细账，结合合同协议、银行
支付单据等，检查拆借资金用途、拆借利率等相关情况，评估是否与公司描述的
实际情况相符；
他应付款-往来及拆借款”、“短期借款”、“长期借款”等负债科目明细账，
结合资金拆借协议、银行进账单等，了解向关联方融资的资金投向情况，检查拆
借利率是否在合理区间，是否具备公允性；
期末余额等情况，并取得回函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
则选择存款存放机构，由于公司存量资金较多导致存放至财务公司存款较多；在
贷款利率差异不大的情况，择优考虑贷款条件、获取的灵活性与难易程度、时间
等因素下，公司按实际需要控制在财务公司的贷款规模。因此，报告期内公司在
财务公司存款余额远超借款余额与公司实际情况相符，具有合理性。
别向其提供资金以及抽调富余资金，符合公司实际情况与行业惯例；公司向控股
股东及其控制的其他企业融资以支持公司经营发展的资金需求，对公司现金流的
稳定起到积极作用，其融资利率处于市场合理区间，具有公允性。
问题 5.3
房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监
管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；（2）报告期
内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决
或已有明确可行的解决方案；（3）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资
金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执
行；（4）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在重
大负面舆情。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规
拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
（一）发行人及并表项目公司报告期内涉及的房地产开发项目
报告期内，公司及合并报表范围内子公司纳入本次核查范围的项目共 119 个
（以下简称“核查范围内房地产项目”），其中，报告期内竣工项目共计 53 个，
在建项目共计 55 个，未开工项目共计 11 个。
（二）关于是否存在闲置土地的核查
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
及《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地
产业务监管政策》。其中，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产
业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公
布的行政处罚信息为准”“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应
以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。
土地认定书》（珠自然资闲置认定(香)2025第 002 号）、向珠海华熠开发建设
有限公司发出《闲置土地认定书》（珠自然资闲置认定(香)2025第 003 号），
载明因政府原因，“华发研发中心”项目地块、“华发新经济总部大厦”项目地块被
认定为闲置土地，闲置时间自 2022 年 12 月 10 日起算，不采取征收土地闲置费
和无偿收回国有建设用地使用权的方式处置。2025 年 1 月 21 日，珠海华翰、珠
海华熠向珠海市自然资源局复函，同意按照《珠海市闲置土地处置实施细则》第
十八条第（四）款的相关约定，通过协议方式收回该用地的国有建设用地使用权。
地等闲置土地信息公开信息》，将已下达《闲置土地认定书》但未处置完毕的闲
置土地信息予以公开，发行人存在 2 个地块因政府原因被珠海市自然资源局列入
闲置土地，具体情况如下：
用
国有建设
序 项目名 土地 用地面积 地 闲置起 闲置原
用地使用 用地位置
号 称 用途 (平方米) 现 算时间 因
权人名称
状
珠海华翰 商务 保税区宝怡 2022 年
华发研 空 政府原
发中心 地 因
公司 用地 侧 日
珠海华熠 华发新 商务 保税区情侣西 2022 年
空 政府原
地 因
有限公司 部大厦 用地 路东侧 日
地储备领域申报地方政府专项债券项目用地收储价格的公示》，关于上述 2 个地
块收储价格公示如下：
收储用地面积（平 土地用
用地单位 用地位置 收储价格（元）
方米） 途
珠海华翰投资有 保税区宝怡路、宝业 商务商
限公司 路西侧 业用地
珠海华熠开发建 保税区情侣西路北 商务商
设有限公司 侧、宝荣路东侧 业用地
翰签署了《收回珠海华翰投资有限公司 13,605.96 平方米国有土地使用权的协议
书》，约定：珠海华翰同意由珠海市自然资源局收回上述 13,605.96 平方米国有
土地使用权，上述 13,605.96 平方米用地的土地补偿和青苗及其他地上附着物的
补偿事宜由珠海市香洲区城市更新局与珠海华翰另行协商，珠海市自然资源局不
作补偿。珠海华翰应当自收到补偿款之日起 20 个工作日内将建设用地规划许可
证、建设用地批准书等原件交至珠海市自然资源局办理注销手续。2025 年 3 月
补偿协议书》，约定：根据珠海市土地管理委员会 2025 年第一次会议确定的收
储价格，对珠海华翰被收回的该国有建设用地使用权采取现金方式予以补偿，补
偿金额共计 482,313,645.00 元。在协议生效且债券资金下达后 15 个工作日内，
珠海市香洲区城市更新局一次性向珠海华翰支付全部补偿金额。2025 年 3 月 24
日，珠海市香洲区城市更新局向珠海华翰支付了收地补偿费用 482,313,645.00 元。
熠签署了《收回珠海华熠开发建设有限公司 23,331.49 平方米国有土地使用权的
协议书》，约定，珠海华熠同意由珠海市自然资源局收回上述 23,331.49 平方米
国有土地使用权，上述 23,331.49 平方米用地的土地补偿和青苗及其他地上附着
物的补偿事宜由珠海市香洲区城市更新局与珠海华熠另行协商，珠海市自然资源
局不作补偿。珠海华熠应当自收到补偿款之日起 20 个工作日内将建设用地规划
许可证、建设用地批准书等原件交至珠海市自然资源局办理注销手续。2025 年 3
月 19 日，珠海市香洲区城市更新局与珠海华熠签署了《收回国有建设用地使用
权补偿协议书》，约定：根据珠海市土地管理委员会 2025 年第一次会议确定的
收储价格，对珠海华熠被收回的该国有建设用地使用权采取现金方式予以补偿，
补偿金额共计 814,133,699.00 元。在协议生效且债券资金下达后 15 个工作日内，
珠海市香洲区城市更新局一次性向珠海华熠支付全部补偿金额。2025 年 3 月 24
日，珠海市香洲区城市更新局向珠海华熠支付了收地补偿费用 814,133,699.00 元。
由上述公告可知，上述两个地块被珠海市自然资源局列入闲置土地均是因为
政府原因，且根据向华发股份相关经办人员访谈了解，珠海市香洲区城市更新局
已向珠海华翰、珠海华熠支付了收地补偿费用，上述地块收储有助于发行人回笼
资金，使房企能够集中资金用于保交房等重点工作，缓解资金压力，促进公司的
可持续运转。
综上所述，除“华发研发中心”项目地块、“华发新经济总部大厦”项目地块因
政府原因被列为闲置土地并且已经与政府主管部门就土地处置签订了相应的协
议外，报告期内，公司及其合并报表范围内子公司的纳入核查范围的其他商品住
房项目不存在被国土资源管理部门认定存在土地闲置问题的情况，不存在因土地
闲置而受到行政处罚的情形，亦不存在因闲置土地被主管部门认定“情节严重”
的违法行为。
（三）关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房的核查
关于捂盘惜售、炒房行为认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进
一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公
厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房
价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问
题的通知》。关于炒地行为，现行法律法规、规范性文件及司法解释均未对“炒
地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对《中华人民共和国城
市房地产管理法》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题
的通知》等相关规定的理解，确定对炒地行为主要的核查内容为：报告期内是否
存在未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律
法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。
报告期内，发行人及并表项目公司不存在因违反上述规定而被有关行政主管
部门认定为捂盘惜售、炒地炒房的情形，不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到相关
部门行政处罚的情形。
（四）关于是否存在违规融资的核查
关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理
委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资
项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制
度的通知》等。
报告期内，发行人及并表项目公司不存在违规融资行为，不存在因违规融资
行为受到金融监管部门行政处罚的情形。
（五）关于是否存在违规拿地的核查
关于土地使用权的出让方式，《中华人民共和国城市房地产管理法》第十三
条规定：“土地使用权出让，可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、
旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，
不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让
土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价。”《招标拍卖挂牌出
让国有建设用地使用权规定》第四条第一款规定：“工业、商业、旅游、娱乐和
商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍
卖或者挂牌方式出让。”
报告期内，公司房地产项目的土地使用权均系通过招标、拍卖、挂牌、或者
协议出让方式取得，符合上述有关法律法规的规定，报告期内发行人及项目公司
不存在违规拿地行为，未因违规拿地行为受到国土资源管理部门的行政处罚。
（六）关于是否存在违规建设的核查
报告期内，发行人及项目公司存在 20 项因违规建设行为而受到住房建设主
管部门给予 20 万元以上罚款的行政处罚，具体情况如下：
处罚单 处罚时 处罚文 处罚金
序号 处罚对象 处罚事由 是否构成重大违法行为的分析
位 间 号 额（元）
《建设工程质量管理条例》第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有
下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的罚款：（一）迫
使承包方以低于成本的价格竞标的；（二）任意压缩合理工期的；（三）明
示或者暗示设计单位或者施工单位违反工程建设强制性标准，降低工程质量
的；（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的；（五）
建设项目必须实行工程监理而未实行工程监理的；（六）未按照国家规定办
理工程质量监督手续的；（七）明示或者暗示施工单位使用不合格的建筑材
料、建筑构配件和设备的；（八）未按照国家规定将竣工验收报告、有关认
硚建行
可文件或者准许使用文件报送备案的。”该规定并未规定“情节严重”的升格处
武汉华发 决字
武汉市 施工图设计 罚情形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确
睿光房地 （2022
产开发有 ）【图】
建设局 查擅自施工
限公司 第 001 武汉华发睿光房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属
号 于法定经济处罚区间内的较低档位。
《适用意见第 18 号》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发
行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违
法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至 2022 年末、2023 年末、2024
年末，武汉华发睿光房地产开发有限公司各期主营业务收入或净利润占发行
人主营业务收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润
不具有重要影响。根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”
处罚单 处罚时 处罚文 处罚金
序号 处罚对象 处罚事由 是否构成重大违法行为的分析
位 间 号 额（元）
或类似表述，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣的情形。
因此，本项违法行为不属于重大违法行为。
《建设工程质量管理条例》第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有
下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的罚款：（一）迫
使承包方以低于成本的价格竞标的；（二）任意压缩合理工期的；（三）明
示或者暗示设计单位或者施工单位违反工程建设强制性标准，降低工程质量
的；（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的；（五）
建设项目必须实行工程监理而未实行工程监理的；（六）未按照国家规定办
辽沈
开工前未按 理工程质量监督手续的；（七）明示或者暗示施工单位使用不合格的建筑材
沈阳中东 （市）
沈阳市 照国家有关 料、建筑构配件和设备的；（八）未按照国家规定将竣工验收报告、有关认
港商业地 2022/8/1 建罚决
产开发有 5 字
设局 程质量监督 罚情形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确
限公司 2022
手续 定罚款金额。
第 39 号
沈阳中东港商业地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属
于法定经济处罚区间内的最低档位，根据行政处罚决定书，本项违法行为属
“较轻情节”。
《适用意见第 18 号》规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论
的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）
处罚单 处罚时 处罚文 处罚金
序号 处罚对象 处罚事由 是否构成重大违法行为的分析
位 间 号 额（元）
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为
不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的除外。”
因此，本项违法行为不属于重大违法行为。
《建设工程质量管理条例》第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有
下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的罚款：（一）迫
使承包方以低于成本的价格竞标的；（二）任意压缩合理工期的；（三）明
示或者暗示设计单位或者施工单位违反工程建设强制性标准，降低工程质量
的；（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的；（五）
建设项目必须实行工程监理而未实行工程监理的；（六）未按照国家规定办
上海市
上海唐骁 理工程质量监督手续的；（七）明示或者暗示施工单位使用不合格的建筑材
浦东新 第 施工图设计
房地产开 料、建筑构配件和设备的；（八）未按照国家规定将竣工验收报告、有关认
发有限公 可文件或者准许使用文件报送备案的。”该规定并未规定“情节严重”的升格处
和交通 0007 号 查擅自施工
司 罚情形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确
委员会
定罚款金额。
上海唐骁房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法
定经济处罚区间内的最低档位。
《适用意见第 18 号》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发
行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违
处罚单 处罚时 处罚文 处罚金
序号 处罚对象 处罚事由 是否构成重大违法行为的分析
位 间 号 额（元）
法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至 2022 年末、2023 年末、2024
年末，上海唐骁房地产开发有限公司各期主营业务收入或净利润占发行人主
营业务收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润不具
有重要影响。根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”或类
似表述，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣的情形。
因此，本项违法行为不属于重大违法行为。
《建筑工程施工许可管理办法（2021 修改）》第十二条：“对于未取得施工
许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖
权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上
上海市
上海唐骁 的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由
浦东新 第 未取得施工
房地产开 裁量权确定罚款金额。
发有限公
和交通 0017 号 施工 上海唐骁房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕。
司
委员会
《适用意见第 18 号》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发
行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违
法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至 2022 年末、2023 年末、2024
处罚单 处罚时 处罚文 处罚金
序号 处罚对象 处罚事由 是否构成重大违法行为的分析
位 间 号 额（元）
年末，上海唐骁房地产开发有限公司各期主营业务收入或净利润占发行人主
营业务收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润不具
有重要影响。根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”或类
似表述，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣的情形。
因此，本项违法行为不属于重大违法行为。
《建筑工程施工许可管理办法（2021 修改）》第十二条：“对于未取得施工
许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖
权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上
的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由
上海市
上海唐骁 裁量权确定罚款金额。
浦东新 第 未取得施工
房地产开 2023/5/2 168500
发有限公 6 0
和交通 0019 号 施工
司 《适用意见第 18 号》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发
委员会
行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违
法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至 2022 年末、2023 年末、2024
年末，上海唐骁房地产开发有限公司各期主营业务收入或净利润占发行人主
营业务收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润不具
处罚单 处罚时 处罚文 处罚金
序号 处罚对象 处罚事由 是否构成重大违法行为的分析
位 间 号 额（元）
有重要影响。根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”或类
似表述，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣的情形。
因此，本项违法行为不属于重大违法行为。
《建设工程质量管理条例》第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有
下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的罚款：（一）迫
使承包方以低于成本的价格竞标的；（二）任意压缩合理工期的；（三）明
示或者暗示设计单位或者施工单位违反工程建设强制性标准，降低工程质量
的；（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的；（五）
建设项目必须实行工程监理而未实行工程监理的；（六）未按照国家规定办
上海市
上海唐骁 理工程质量监督手续的；（七）明示或者暗示施工单位使用不合格的建筑材
浦东新 第 施工图设计
房地产开 2023/10/ 料、建筑构配件和设备的；（八）未按照国家规定将竣工验收报告、有关认
发有限公 7
可文件或者准许使用文件报送备案的。”该规定并未规定“情节严重”的升格处
和交通 0009 号 查擅自施工
司 罚情形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确
委员会
定罚款金额。
上海唐骁房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法
定经济处罚区间内的最低档位。
《适用意见第 18 号》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发
行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违
处罚单 处罚时 处罚文 处罚金
序号 处罚对象 处罚事由 是否构成重大违法行为的分析
位 间 号 额（元）
法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至 2022 年末、2023 年末、2024
年末，上海唐骁房地产开发有限公司各期主营业务收入或净利润占发行人主
营业务收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润不具
有重要影响。根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”或类
似表述，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣的情形。
因此，本项违法行为不属于重大违法行为。
《建筑工程施工许可管理办法（2021 修改）》第十二条：“对于未取得施工
许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖
权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上
上海泾铖 未审图，未 第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，
上海市 第
房地产开 2023/11/ 取得施工许 处 20 万元以上 50 万元以下的罚款：（一）迫使承包方以低于成本的价格竞
发有限公 20 可证擅自施 标的；（二）任意压缩合理工期的；（三）明示或者暗示设计单位或者施工
建管委 0247 号
司 工 单位违反工程建设强制性标准，降低工程质量的；（四）施工图设计文件未
经审查或者审查不合格，擅自施工的；（五）建设项目必须实行工程监理而
未实行工程监理的；（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续的；（七）
明示或者暗示施工单位使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的；（八）
未按照国家规定将竣工验收报告、有关认可文件或者准许使用文件报送备案
处罚单 处罚时 处罚文 处罚金
序号 处罚对象 处罚事由 是否构成重大违法行为的分析
位 间 号 额（元）
的。”该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由处罚
机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。
上海泾铖房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕。
《适用意见第 18 号》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发
行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违
法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至 2022 年末、2023 年末、2024
年末，上海泾铖房地产开发有限公司各期主营业务收入或净利润占发行人主
营业务收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润不具
有重要影响。根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”或类
似表述，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣的情形。
因此，本项违法行为不属于重大违法行为。
杭拱综
根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条“对于未取得施工许可证或者为
执罚决
杭州拱 规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关
杭州铧旭 字 未取得施工
墅区综 2023/5/1 372480 责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款;
合执法 2 0 对施工单位处 3 万元以下罚款”、《浙江省住房和城乡建设系统行政处罚裁量
公司 〕第 开工建设
局 基准》序号 115“一类，对建设单位处工程合同价款 1%以上 1.5%以下的罚款;
对施工单位处 3 万元以下罚款;对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人
号
处罚单 处罚时 处罚文 处罚金
序号 处罚对象 处罚事由 是否构成重大违法行为的分析
位 间 号 额（元）
员处单位罚款数额 5%以上 8%以下的罚款”、《杭州市城市管理行政处罚自由
裁量权实施办法》第十五条第二款“罚款数额达万元、千元的，取整到百位”
的规定，杭州拱墅区综合执法局作出如下行政处罚：按工程合同价款的 1.0%
处以罚款，372486036.69*1.0%=3724800(取整)。
杭州铧旭置业有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕，该项处罚是按照建设单
位处工程合同价款 1%计算，属于法定经济处罚区间内的最低档位，且行政处
罚决定书认为相关违法行为属于“一类”违法行为，不属于“二类-情形严重”的
情况。
《适用意见第 18 号》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发
行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违
法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至 2022 年末、2023 年末、2024
年末，杭州铧旭置业有限公司各期主营业务收入或净利润占发行人主营业务
收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要
影响。根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”或类似表述，
且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情
形。
因此，本项违法行为不属于重大违法行为。
处罚单 处罚时 处罚文 处罚金
序号 处罚对象 处罚事由 是否构成重大违法行为的分析
位 间 号 额（元）
置业有限 墅区综 执罚决 规定办理工 单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的罚
公司 合执法 字 程质量监督 款:……(六)未按照国家规定办理工程质量监督手续的……”和《浙江省住房和
局 ﹝2023 手续擅自施 城乡建设系统行政处罚裁量基准》序号 67“未按照国家规定办理工程质量监
﹞第 工 督手续的，一类，未造成生产安全事故或者工程质量事故的，处 20 万元以上
号 罚款数额 5%以上 8%以下的罚款”的规定，杭州拱墅区综合执法局决定罚款
杭州铧旭置业有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕，该项处罚属于法定经济
处罚区间内的最低档位，且行政处罚决定书认为相关违法行为属于“一类，未
造成生产安全事故或者工程质量事故的”的情况。
《适用意见第 18 号》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发
行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违
法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至 2022 年末、2023 年末、2024
年末，杭州铧旭置业有限公司各期主营业务收入或净利润占发行人主营业务
收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要
影响。根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”或类似表述，
且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情
形。
因此，本项违法行为不属于重大违法行为。
处罚单 处罚时 处罚文 处罚金
序号 处罚对象 处罚事由 是否构成重大违法行为的分析
位 间 号 额（元）
《建设工程质量管理条例》第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有
下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的罚款：（一）迫
使承包方以低于成本的价格竞标的；（二）任意压缩合理工期的；（三）明
示或者暗示设计单位或者施工单位违反工程建设强制性标准，降低工程质量
的；（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的；（五）
建设项目必须实行工程监理而未实行工程监理的；（六）未按照国家规定办
理工程质量监督手续的；（七）明示或者暗示施工单位使用不合格的建筑材
料、建筑构配件和设备的；（八）未按照国家规定将竣工验收报告、有关认
辽沈
开工前未按 可文件或者准许使用文件报送备案的。”该规定并未规定“情节严重”的升格处
（市）
沈阳铧欣 沈阳市 照国家有关 罚情形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确
公司 设局 程质量监督
2023 沈阳铧欣置业有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经济
手续
第 36 号 处罚区间内的最低档位，且根据《行政决定书》的内容，沈阳铧欣置业有限
公司的违法行为属“从轻情节，危害后果较轻，主动补办监督记录”。
《适用意见第 18 号》规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论
的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为
不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的除外。”2025 年 3 月 19 日，沈阳市城乡建设局出具《证明》，
证明该公司已缴纳了罚款并履行了处罚决定且已结案。上述属行政处罚不属
处罚单 处罚时 处罚文 处罚金
序号 处罚对象 处罚事由 是否构成重大违法行为的分析
位 间 号 额（元）
于重大违法行为。
因此，本项违法行为不属于重大违法行为。
《建设工程质量管理条例》第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有
下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的罚款：（一）迫
使承包方以低于成本的价格竞标的；（二）任意压缩合理工期的；（三）明
示或者暗示设计单位或者施工单位违反工程建设强制性标准，降低工程质量
的；（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的；（五）
建设项目必须实行工程监理而未实行工程监理的；（六）未按照国家规定办
辽沈 理工程质量监督手续的；（七）明示或者暗示施工单位使用不合格的建筑材
开工前未按
（市） 料、建筑构配件和设备的；（八）未按照国家规定将竣工验收报告、有关认
沈阳铧欣 沈阳市 照国家有关
公司 设局 程质量监督
2023 定罚款金额。
手续
第 37 号
沈阳铧欣置业有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经济
处罚区间内的最低档位，且根据《行政决定书》的内容，沈阳铧欣置业有限
公司的违法行为属“从轻情节，危害后果较轻，主动补办监督记录”。
《适用意见第 18 号》规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论
的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为
处罚单 处罚时 处罚文 处罚金
序号 处罚对象 处罚事由 是否构成重大违法行为的分析
位 间 号 额（元）
不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的除外。”2025 年 3 月 19 日，沈阳市城乡建设局出具《证明》，
证明该公司已缴纳了罚款并履行了处罚决定且已结案。上述属行政处罚不属
于重大违法行为。
因此，本项违法行为不属于重大违法行为。
《建设工程质量管理条例》第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有
下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的罚款：（一）迫
使承包方以低于成本的价格竞标的；（二）任意压缩合理工期的；（三）明
示或者暗示设计单位或者施工单位违反工程建设强制性标准，降低工程质量
辽沈 的；（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的；（五）
开工前未按
(市)建 建设项目必须实行工程监理而未实行工程监理的；（六）未按照国家规定办
沈阳铧欣 沈阳市 照国家有关
公司 设局 程质量监督
年﹞第 可文件或者准许使用文件报送备案的。”该规定并未规定“情节严重”的升格处
手续
定罚款金额。
沈阳铧欣置业有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经济
处罚区间内的较低档位，且根据《行政决定书》的内容，沈阳铧欣置业有限
公司的违法行为属“从轻情节，危害后果较轻，主动补办监督记录”。
处罚单 处罚时 处罚文 处罚金
序号 处罚对象 处罚事由 是否构成重大违法行为的分析
位 间 号 额（元）
《适用意见第 18 号》规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论
的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为
不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的除外。”2025 年 3 月 19 日，沈阳市城乡建设局出具《证明》，
证明该公司已缴纳了罚款并履行了处罚决定且已结案。上述属行政处罚不属
于重大违法行为。
因此，本项违法行为不属于重大违法行为。
根据《处罚决定书》，沈阳市城乡建设局因沈阳铧欣置业有限公司开工前未
按照国家有关规定办理工程质量监督手续，因沈阳铧欣置业有限公司存在多
次违法情况，属从重情节，根据《辽宁省住房和城乡建设系统行政处罚裁量
辽沈 权基准(2023 版)》第 77 条从重情节“责令改正，
对建设单位处 40 万元以上 50
开工前未按
(市)建 万元以下的罚款”的规定，对沈阳铧欣置业有限公司作出行政处罚：责令改正，
沈阳铧欣 沈阳市 照国家有关
公司 设局 程质量监督 沈阳铧欣置业有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕。
年﹞第
手续
的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为
不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
处罚单 处罚时 处罚文 处罚金
序号 处罚对象 处罚事由 是否构成重大违法行为的分析
位 间 号 额（元）
影响恶劣等的除外。”2025 年 3 月 19 日，沈阳市城乡建设局出具《证明》，
证明该公司已缴纳了罚款并履行了处罚决定且已结案。上述属行政处罚不属
于重大违法行为。
因此，本项违法行为不属于重大违法行为。
《沈阳市城乡规划条例》第三十九条规定，“在城市、镇规划区内，未取得建
设工程规划许可证进行建设，或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建
设的，由市城市管理行政执法部门责令停止建设；可以采取改正措施消除对
规划实施影响的，限期改正，处以建设工程造价百分之五以上百分之十以下
辽沈 的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物
沈阳市
(和平) 或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款。”
城市管
城罚决 未取得建设
沈阳铧欣 理综合 沈阳铧欣置业有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕。根据处罚决定书，沈阳
公司 法局和 定经济处罚区间内的较低档位。
﹞第 设
平执法
分局
号 的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为
不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的除外。”2023 年 3 月 29 日，沈阳市城市管理综合行政执法局和
平区执法分局出具《证明》，证明本项违法行为不属于重大违法行为，公司
处罚单 处罚时 处罚文 处罚金
序号 处罚对象 处罚事由 是否构成重大违法行为的分析
位 间 号 额（元）
已履行处罚决定，处罚程序履行完毕。
因此，本项违法行为不属于重大违法行为。
《建筑工程施工许可管理办法（2021 修改）》第十二条：“对于未取得施工
许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖
权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上
的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由
辽沈 裁量。
沈阳市
(和平)
城市管 沈阳铧欣置业有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕。根据处罚决定书，沈阳
城罚决 未取得建设
沈阳铧欣 理综合 市城市管理综合行政执法局和平执法分局按合同金额的 1%处以罚款，属于法
公司 法局和 《适用意见第 18 号》规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论
﹞第 设
平执法 的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）
分局 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为
号
不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的除外。”2023 年 3 月 29 日，沈阳市城市管理综合行政执法局和
平区执法分局出具《证明》，证明本项违法行为不属于重大违法行为，公司
已履行处罚决定，处罚程序履行完毕权确定罚款金额。
因此，本项违法行为不属于重大违法行为。
处罚单 处罚时 处罚文 处罚金
序号 处罚对象 处罚事由 是否构成重大违法行为的分析
位 间 号 额（元）
依据《江苏省住房和城乡建设系统行政处罚裁量基准》（2023 版)规定，对施
工图设计文件未经审查或者审查不合格，建设单位擅自施工的：对单位处 20
万元以上 25 万元以下罚款、对个人处单位罚款数额 5%以上 6%以下罚款；
未停止施工，或者施工图经审查不合格的，对单位处 25 万元以上 30 万元以
下罚款、对个人处单位罚款数额 6%以上 7%以下罚款；引起一般或较大质量
事故的，对单位处 30 万元以上 40 万元以下罚款，对个人处单位罚款数额 7%
以上 8%以下罚款；引起重大及以上质量事故的，对单位处 40 万元以上 50
万元以下罚款、对个人处单位罚款数额 8%以上 10%以下罚款。
苏宁建
施工图设计 南京绿博城置业有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经
南京绿博 南京建 建执罚
限公司 设局 2024
工 行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违
第 07 号
法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至 2022 年末、2023 年末、2024
年末，南京绿博城置业有限公司各期主营业务收入或净利润占发行人主营业
务收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润不具有重
要影响。根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”或类似表
述，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
的情形。
因此，本项违法行为不属于重大违法行为。
处罚单 处罚时 处罚文 处罚金
序号 处罚对象 处罚事由 是否构成重大违法行为的分析
位 间 号 额（元）
根据《重庆市城乡规划条例》第八十三条第一项“城乡规划主管部门对本条例
第七十三条第一款第一项至第三项所列的违法建设，应当责令停止建设，并
按照以下规定进行查处：……（一）尚可采取改正措施消除对规划实施影响
的，责令限期改正。在限期内改正的，处建设工程造价百分之五罚款；对逾
期未改正的，依法采取强制拆除等措施，处建设工程造价百分之十罚款……”、
第八十七条第（四）项“城乡规划主管部门对建设单位或者个人违反本条例的
下列情形，应当按照以下规定给予处罚：……（四）减少建设工程规划许可
证所确定的配套设施面积进行建设的，责令整改；无法整改的，对减少面积
渝城违
部分处建设工程造价五倍以上十倍以下罚款……”、第八十三条第二款“违法
重庆华显 建罚决 擅自改变建
重庆市 建设轻微并及时自行纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚”的规定作出，
房地产开 2022/6/2 字 754672. 设工程规划
发有限公 8 【2022 5 许可证及附
理局 形。
司 】0086 件附图建设
号 重庆华显房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕。
《适用意见第 18 号》规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论
的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为
不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的除外。”重庆市城市管理局于 2023 年 3 月 27 日出具《证明》，
证明重庆华显房地产开发有限公司已履行处罚决定，处罚程序履行完毕，本
项行为不构成重大违法行为。
处罚单 处罚时 处罚文 处罚金
序号 处罚对象 处罚事由 是否构成重大违法行为的分析
位 间 号 额（元）
因此，本项行为不构成重大违法行为。
《西安市城乡规划条例》第六十八条规定，“未取得建设工程规划许可证或者
未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由城市管理综合执法主管部
门责令停止建设，尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，
并处违法建设工程造价 5%以上 10%以下的罚款；无法采取改正措施消除影
响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法所得，可以并处违法建设
西安市 月 10 日在 西安铧曲利君置业有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕。
莲湖区 莲湖区沣镐
西安铧曲 行政处 《适用意见第 18 号》规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论
城市管 2024/3/1 549679. 西路与汉城
理和综 3 12 南路十字东
有限公司 书 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为
合执法 南角地存在
不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
局 违法建设的
影响恶劣等的除外。”西安市莲湖区城市管理和综合执法局于 2025 年 3 月 19
行为。
日出具《证明》，证明西安铧曲利君置业有限公司已缴纳罚款，履行了处罚
决定，处罚程序履行完毕，该行为不属于重大违法。
因此，本项行为不构成重大违法行为。
处罚单 处罚时 处罚文 处罚金
序号 处罚对象 处罚事由 是否构成重大违法行为的分析
位 间 号 额（元）
《城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可
证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民
政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的
影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无
法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收
入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”《山东省自然资源行政处
未按照建设 罚裁量基准》第 189 条规定，“对未取得建设工程规划许可证或者未按照建
工程规划许 设工程规划许可证的规定进行建设行为的处罚，一般，尚可采取改正措施消
威自然 可证的规定 除对规划实施影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以
威海华发 威海市
执(经) 进行建设, 下的罚款；严重，无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，
房地产开 自然资 2024/5/2
发有限公 源和规 3
﹝2024 1#楼单体建
司 划局 威海华发房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕。根据处罚决定书，
﹞2 号 筑平面位
威海市自然资源和规划局认定本项违法程度属于“一般”情节，并未被威海市
置、外轮廓
自然资源和规划局认定该项违法行为构成情节严重的违法行为或重大行政处
线等
罚。
《适用意见第 18 号》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发
行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违
法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至 2022 年末、2023 年末、2024
年末，威海华发房地产开发有限公司各期主营业务收入或净利润占发行人主
处罚单 处罚时 处罚文 处罚金
序号 处罚对象 处罚事由 是否构成重大违法行为的分析
位 间 号 额（元）
营业务收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润不具
有重要影响。
因此，本项行为不构成重大违法行为。
《城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可
未取得建设 证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民
工程规划许 政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的
可证，擅自 影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无
建设开闭 法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收
所，并且未 入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”《山东省自然资源行政处
威自然 按建设工程 罚裁量基准》第 189 条规定，“对未取得建设工程规划许可证或者未按照建
威海华发 威海市
执(经) 规划许可证 设工程规划许可证的规定进行建设行为的处罚，一般，尚可采取改正措施消
房地产开 自然资 455358
发有限公 源和规 2
﹝2023 设，擅自改 下的罚款；严重，无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，
司 划局
﹞17 号 变地下车 没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十的罚款。“
库、2-8#楼
威海华发房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕，《行政处罚决定
单体建筑平
书》认定本项违法程度属于“一般”情节，并未被威海市自然资源和规划局认
面位置、外
定该项违法行为构成情节严重的违法行为或重大行政处罚。
轮廓线及外
立面 《适用意见第 18 号》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发
行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违
处罚单 处罚时 处罚文 处罚金
序号 处罚对象 处罚事由 是否构成重大违法行为的分析
位 间 号 额（元）
法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至 2022 年末、2023 年末、2024
年末，威海华发房地产开发有限公司各期主营业务收入或净利润占发行人主
营业务收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润不具
有重要影响。
因此，本项行为不构成重大违法行为。
综上，报告期内项目公司因违规建设受到过住房建设主管部门的行政处罚，
经核查，相关违规建设行为不构成重大违法行为。
二、报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，
是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
根据发行人的确认、向发行人的相关工作人员的访谈，并经查询国家企业信
用信息公示系统、中国裁判文书网、企查查、百度等网站平台，报告期内，公司
及其从事房地产业务的子公司不存在因房地产项目交付困难而引发的重大纠纷
或诉讼情况。
三、内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目
开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
（一）内部控制是否健全有效
根据发行人提供的相关制度文件、组织结构图、《内部控制评价报告》及发
行人出具的说明文件，发行人报告期内的内部控制健全有效，具体情况如下：
截至本回复出具日，发行人已按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公
司章程》的规定建立了法人治理结构及内部控制管理机构，设立了股东大会、董
事局、监事会，并在董事局下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪
酬与考核委员会。
此外，发行人亦在集团经营层设总裁，负责主持公司的生产经营管理工作，
并根据经营需要，设立财务管理中心、成本管理中心、发展研究中心、人力资源
管理中心、设计管理中心、市场营销管理中心、投资拓展管理中心、战略运营管
理中心、证券与投资者关系管理部、资金管理中心、工程管理中心、品牌管理部、
客户关系管理中心、招采管理中心、风控法律合规中心、信息管理中心、财务共
享中心、内部稽核室等生产经营管理部门等职能部门，涵盖了业务流程中的多个
环节，建立了相应的职责分工制度体系，以保证发行人内部治理结构的健全及稳
定。
根据发行人提供的相关制度文件清单、相关制度文件及发行人出具的说明文
件，截至本回复出具日，发行人已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控
制应用指引》《企业内部控制评价指引》等有关法律法规的规定，在财务管理、
成本管理、资金管理、供应商管理、对外投资管理、对外担保管理、安全生产管
理、工程管理、销售管理、资产管理、印章管理、人力资源管理、法律事务管理
等多个层面设置了相应的管理制度及治理制度。
根据报告期内发行人公告的《内部控制评价报告》及发行人出具的说明文件，
报告期内，发行人皆开展了内部控制自我评价并形成《内部控制评价报告》，纳
入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、
企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、投资管理、销售业务、工程项目、
担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递和披露、信息系统、
关联交易等，发行人在《内部控制评价报告》中皆发表了“公司内控总体执行情
况良好”的结论性意见。
制”结论的《内部控制审计报告》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》
（众环审字（2025）0500369 号），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认
为“珠海华发实业股份有限公司于 2025 年 3 月 14 日按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（大
华内字20240011000136 号），大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为：“华发股
份公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（大
华内字2023000071 号），大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为：“华发股份公
司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制”。
综上所述，公司建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生产
经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，公司内部控制健全有效。
（二）是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等
相应的内部控制制度并有效执行
根据发行人提供的相关制度文件及发行人出具的说明文件，截至本回复出具
日，发行人已建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应
的内部控制制度，相关内部控制制度能够有效执行，具体情况如下：
针对资金管控相关事宜，为保障资金使用高效合规，发行人制定了包括《财
务管理制度》《预算管理制度》《货币资金管理办法》《对外担保管理制度》《对
外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》等，设置了财务
管理中心等管理机构并配备了相关工作岗位，对资金计划管理、银行账户管理、
资金支付管理、募集资金管理等事项进行有效资金管控，报告期内发行人严格按
照制度规定及相关指引执行资金管控有关事宜，保障资金管控合法合规。
针对拿地拍地事宜，发行人严格按照《对外投资管理制度》《珠海华发实业
股份有限公司住宅项目开发管理流程》《珠海华发实业股份有限公司商业项目开
发管理流程》等内部控制制度，履行决策和审批程序。上述期限内，发行人严格
履行相关决策和审批程序，在审批范围内参与土地竞买活动。
针对项目开发建设相关事宜，为保障项目开发建设有序进行，发行人制定了
《工程管理制度》《工程进度管理办法》《工程质量管理办法》《工程材料检查
管理细则》《安全生产管理办法》《安全生产教育培训管理细则》《建设项目安
全生产“三同时”管理细则》《应急管理细则》《消防安全管理细则》《综合验
收管理办法》《工程评价管理办法》等一系列内部控制制度，涉及工程进度、工
程质量、工程材料检查、安全生产、消防、工程验收等环节，在项目开发建设过
程的各个阶段和关键节点均设置了相关的管理流程。各相关环节机构及岗位人员
在房地产开发过程中均按照上述制度及相关指引，开展工程建设日常管理，确保
工程进度得到有效的控制、工程验收得到有效的管理，保证工程安全、质量得到
有效监督。发行人通过规范、科学的管理流程确保了开发建设的有序开展，项目
开发建设相关事宜内部控制有效。
针对项目销售相关事宜，为保障项目销售规范运行，发行人制定了《住宅车
位销售管理办法（试行稿）》《销售类特殊事务管理制度》《新推售项目销售后
台业务推进指引》《销售类合同特殊文件审批权限及文本优化》《高品质交付联
合评价实施细则》《华发股份高品质交付评价管理办法》《客户投诉升级通报处
置管理办法》在内的一系列内部控制制度，加强商品房销售过程相关业务管理，
规范工作程序和内控要求，保障项目销售的规范运行。报告期内，发行人按照制
度规定及管理流程要求严格执行项目。
综上所述，截至本回复出具日，发行人已经建立健全的资金管控、拿地拍地、
项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，报告期内，发行人相关内部控
制制度能够有效执行。
四、在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在重
大负面舆情
根据发行人出具的说明文件并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判
文书网、百度、见微数据等网站平台，报告期内，发行人不存在资金筹措、拿地
拍地、项目建设、已售楼房交付等方面的重大负面舆情。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要核查程序如下：
地使用权证等权属证明资料、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑
工程施工许可证、竣工验收备案文件、《商品房预售许可证》《商品房销售许可
证》等建设批准文件及证照；
乡建设部网站、国家发展和改革委员会网站、市场监督管理总局网站、项目所在
地的相关政府部门网站，以及百度搜索引擎；
置土地认定书》《复函》《收回珠海华翰投资有限公司 13605.96 平方米国有土
地使用权的协议书》《收回珠海华熠开发建设有限公司 23331.49 平方米国有土
地使用权的协议书》《收回国有建设用地使用权补偿协议书》、收地补偿费用的
支付凭证；
期内列入核查范围的房地产项目开发建设、交付情况；
府部门出具的证明文件、发行人及其合并报表范围内子公司的专用信用报告（无
违法违规记录证明）；
行政处罚文件、罚款缴纳凭证；
价报告》等材料；
殊普通合伙）就发行人报告期内的内控事项出具的《内部控制审计报告》；
发行人的公司治理组织机构、各项治理机制运行情况；
制度》《货币资金管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关
联交易管理制度》《募集资金管理办法》《工程管理制度》《工程进度管理办法》
《工程质量管理办法》《工程材料检查管理细则》《安全生产管理办法》《安全
生产教育培训管理细则》《建设项目安全生产“三同时”管理细则》《应急管理
细则》《消防安全管理细则》《综合验收管理办法》《工程评价管理办法》《住
宅车位销售管理办法（试行稿）》《销售类特殊事务管理制度》《新推售项目销
售后台业务推进指引》《销售类合同特殊文件审批权限及文本优化》《高品质交
付联合评价实施细则》《华发股份高品质交付评价管理办法》《客户投诉升级通
报处置管理办法》《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性
房地产信贷管理的通知》
《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》
及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等相关制度清
单及文件、组织架构图；
监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》《住房和城乡建
设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏
制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调
控工作有关问题的通知》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》
《企业内部控制评价指引》等法律规定；
面的重大不良舆情的情况，查询了百度（https://www.baidu.com/）、见微数据
（https://www.jianweidata.com/）等网站平台；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
府原因被珠海市自然资源局列入闲置土地，珠海市香洲区城市更新局已向珠海华
翰、珠海华熠支付了收地补偿费用，该两个地块收储有助于发行人回笼资金，使
房企能够集中资金用于保交房等重点工作，缓解资金压力，促进公司的可持续运
转。除上述两个地块外，公司及其合并报表范围内子公司的纳入核查范围的其他
商品住房项目不存在其他被国土资源管理部门认定存在土地闲置问题的情况，不
存在因土地闲置而受到行政处罚的情形，亦不存在因闲置土地被主管部门认定
“情节严重”的违法行为。
资、违规拿地等情况，亦不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地
管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
管部门给予 20 万元以上罚款的行政处罚，经核查，相关违规建设行为不构成重
大违法行为。
困难而引发的重大纠纷或诉讼情况。
大决策、生产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，公司内部
控制健全有效；发行人已经建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项
目销售等相应的内部控制制度，报告期内，发行人相关内部控制制度能够有效执
行。
付等方面的重大负面舆情。
问题 5.4
（包括类金融业务）的情形，本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新
投入和拟投入的财务性投资。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）的情形，本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入和拟投入的
财务性投资
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第18号》关于财务性投资的定义
根据中国证监会 2023 年 2 月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《适用意见第 18
号》），“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或
者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如
符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资
金额）。”
中国证监会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》
（2023年2月修订）中就类金融业务定义如下：除人民银行、银保监会、证监会
批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金
融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小
额贷款等业务。
（二）截至最近一期末公司不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）的情形
公司主营业务为房地产开发与经营，公司的投资主要围绕着房地产开发业务
或通过其他综合服务协同主业发展。截至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，公司不存在类金融业务的情形。公司财务报表中
可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的主要科目如下：
单位：万元
序 是否构成金额较大或期限较
列报项目 余额 判断依据
号 长的财务性投资
截至 2024 年末，交易性金融资
否，其中持有的珠海华金文
产持有的珠海华金文化传媒专
化传媒专项股权投资基金
项股权投资基金（有限合伙）的
交易性金 （有限合伙）为财务性投资，
融资产 金额为 1,745.00 万元，不构
类企业投资，属于财务性投资，
成金额较大的财务性投资，
但不属于金额较大的财务性投
属于期限较长的财务性投资
资
截至 2024 年末，衍生金融工具
主要系公司结合资金管理的要
求和日常业务需要，通过持有远
期外汇合同，开展以套期保值为
衍生金融 目的外汇衍生品交易，有效防范
工具 外汇市场风险，减少汇兑损失，
合理降低财务费用，提升财务稳
健性。因此，公司持有的远期外
汇合同属于正常现金管理，不属
于财务性投资
截至 2024 年末，发行人其他应
收款主要由保证金、押金及备用
其他应收
款
维修基金、往来款项等构成，不
存在金额较大的财务性投资
截至 2024 年末，发行人一年内
一年内到
到期的非流动资产主要是一年
内到期的股权转让款，不存在金
动资产
额较大的财务性投资
截至 2024 年末，发行人其他流
其他流动
资产
款、合营联营企业往来款、预交
序 是否构成金额较大或期限较
列报项目 余额 判断依据
号 长的财务性投资
税费等，不存在金额较大的财务
性投资
截至 2024 年末，发行人长期股
否，其中持有 Infinity
权投资主要为房地产开发形成
Investment Holding
的合营联营项目公司和少量股
Group12.67%股权主要为基
长期股权 权投资基金，其中持有 Infinity
投资 Investment Holding
元，不构成金额较大的财务
Group12.67%股权主要为基金
性投资，属于期限较长的财
投资，属于财务性投资，但不属
务性投资
于金额较大的财务性投资
否，持有的主要系广发银行 截至 2024 年末，发行人其他权
股份有限公司股权，金额为 益工具投资主要为持有广发银
其他权益
工具投资
的财务性投资，属于期限较 性投资，但不属于金额较大的财
长的财务性投资 务性投资
截至 2024 年末，发行人投资性
投资性房 房地产包括位于珠海、上海及武
地产 汉等地的商业及办公楼项目，不
存在金额较大的财务性投资
截至 2024 年末，发行人其他非
流动资产主要为主要系公司预
其他非流
动资产
补偿权益，不存在金额较大的财
务性投资
截至2024年12月31日，公司交易性金融资产为2,166.93万元，占当期归属于
母公司净资产合计的比例为0.11%，具体构成如下：
单位：万元
截至 2024 年 账面价值占
是否属于财务
序号 项目 投资方向 12 月 31 日 归母净资产
性投资
账面价值 的比例
珠海华金文化传媒专项股权
投资基金（有限合伙）
- 合计 - - 2,166.93 0.11%
珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）为股权投资基金，因此认
定为财务性投资。华发物业服务集团有限公司主营业务为房地产物业服务，与发
行人主业相关，因此未认定为财务性投资。
上述两项交易性金融资产的投资时间分别为2017年8月和2021年12月，均早
于本次发行董事局会议决议日（2024年12月9日）6个月前。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司衍生金融工具为 3,282.68 万元，主要系公司
结合资金管理的要求和日常业务需要，通过持有远期外汇合同，开展以套期保值
为目的外汇衍生品交易，有效防范外汇市场风险，减少汇兑损失，合理降低财务
费用，提升财务稳健性。因此，公司持有的远期外汇合同属于正常现金管理，不
属于财务性投资。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司其他应收款为 167,455.83 万元，主要由保证
金、押金及备用金、信托保证金、待业主垫付的维修基金、往来款项等构成，均
为基于正常业务经营而产生，不属于财务性投资。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产为 2,898.49 万元，
主要是一年内到期的股权转让款，不属于财务性投资。
截至 2024 年末，发行人其他流动资产为 6,184,336.28 万元，主要为合作方
经营往来款、合营联营企业往来款、预交税费等，不属于财务性投资。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司长期股权投资为 2,802,521.96 万元，投资对
象共计 69 家。主要是发行人房地产开发形成的联合营项目公司股权和少量股权
投资基金，其中联合营企业投资 68 个，金额为 2,797,234.64 万元，投资对象的
主营业务均围绕发行人主营业务及产业链上下游开展，其中前十大长期股权投资
具体情况为：
单位：万元
是否为财
序号 被投资单位名称 金额 主营业务
务性投资
通过投资控制杭州
司，开展房地产项目
合计 1,588,752.04 - -
除以上传统的房地产开发及其他围绕房地产开发形成的联合营企业投资外，
公司股权投资基金 1 个，金额为 5,287.31 万元，具体情况如下：
单位：万元
截至 2024 年 账面价值占
是否属于财务
序号 项目 投资方向 12 月 31 日 归母净资产
性投资
账面价值 的比例
Infinity Investment Holding
Group
- 合计 - 5,287.31 0.27%
截至 2024 年末，发行人其他权益工具投资主要为持有广发银行股份有限公
司股权，属于财务性投资，但不属于金额较大的财务性投资。
截至 2024 年末，发行人投资性房地产包括位于珠海、上海等地的商业及办
公楼项目，不属于财务性投资。
截至 2024 年末，发行人其他非流动资产主要系公司不动产拆迁补偿权益，
不属于财务性投资。
综上，截至最近一期末，发行人持有交易性金融资产、长期股权投资和其他
权益工具投资形成的财务性投资为7,042.31万元，主要系发行人投资的珠海华金
文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）股权、Infinity Investment Holding Group
股权和广发银行股份有限公司的股权，占公司最近一期末合并报表归属于母公司
净资产的比例为0.36%，小于30%。因此，截至2024年12月31日，公司不存在持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（三）本次发行董事会决议日前六个月至今不存在新投入和拟投入的财务
性投资
次发行相关议案。自发行人第十届董事局第四十八次会议前六个月至本回复出具
日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在投资
产业基金、并购基金的情形。
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借
资金用于财务性投资或从事类金融业务的情形。
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在通过
委托贷款用于财务性投资或从事类金融业务的情形。
经核查，珠海华发集团财务有限公司作为集团内财务公司，自本次发行相关
董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公
司出资或增资的情形。
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在使用
闲置资金购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在投资
金融业务的情形。
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在融资
租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在其他
权益性投资。
截至本回复出具日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要核查程序如下：
分析关于财务性投资、类金融业务的定义；
定期报告及相关临时公告，核查发行人是否存在相关财务性投资和类金融业务的
情况；
或协议等相关资料，以及《适用意见第18号》《监管规则适用指引-发行类第7号》
的规定，核查发行人是否存在相关财务性投资和类金融业务的情况；
核查是否属于财务性投资（包括类金融业务）。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
的情形；
务性投资。
（本页无正文，为珠海华发实业股份有限公司《关于珠海华发实业股份有限
公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签署页）
珠海华发实业股份有限公司
年 月 日
珠海华发实业股份有限公司董事局主席声明
本人已认真阅读珠海华发实业股份有限公司本次审核问询函回复的全部内
容，确认审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述
文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事局主席/法定代表人：
李光宁
珠海华发实业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于珠海华发实业股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签署页）
保荐代表人：
朱垚鹏 解 明
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读珠海华发实业股份有限公司本次审核问询函回复的全部内
容，了解审核问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华金证券股份有限公司《关于珠海华发实业股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签署页）
保荐代表人：
李琼娟 袁庆亮
华金证券股份有限公司
年 月 日
华金证券股份有限公司法定代表人声明
本人已认真阅读珠海华发实业股份有限公司本次问询意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核査程序，问询意见回复报告不存在虚假记载，误导性
陈述或者重大遗漏并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
保荐机构法定代表人：
燕文波
华金证券股份有限公司
年 月 日
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